赤天化9月10日公告，公司收到上交所《關(guān)于對貴州赤天化股份有限公司資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函》。
9月10日，公司公告擬新設(shè)子公司與貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司進行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)為花秋礦業(yè)持有的貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司桐梓縣花秋鎮(zhèn)花秋二礦采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)，置出資產(chǎn)為貴州圣濟堂制藥有限公司及除貴州大秦腫瘤醫(yī)院有限公司以外的全部子公司股權(quán)、貴州中觀生物技術(shù)有限公司80%股權(quán)。差額由上市公司向花秋礦業(yè)以持有債權(quán)及現(xiàn)金方式補足。由于交易對方花秋礦業(yè)實際控制人丁松彬為上市公司實際控制人丁林洪之親屬，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需股東大會審議。
2016年，公司向控股股東漁陽公司發(fā)行股份購買圣濟堂制藥100%股權(quán)，交易作價19.7億元，評估增值率高達868.87%。本次交易，圣濟堂制藥（除大秦醫(yī)院）作價4.88億元，增值率為13.05%，差異較大。同時，根據(jù)前期盈利補償協(xié)議，圣濟堂制藥2016年至2018年業(yè)績承諾未達標，控股股東業(yè)績補償承諾至今仍有2.78億元尚未完成，折合股份補償數(shù)量為6473.25萬股。
上交所要求公司結(jié)合圣濟堂制藥自重組置入以來的經(jīng)營情況、業(yè)績變動，以及扣減大秦醫(yī)院對賬面價值的影響，說明圣濟堂制藥前后交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形；說明在控股股東遲遲未能完成業(yè)績補償義務(wù)的情況下進行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產(chǎn)置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。
此外，上交所還要求公司結(jié)合丁松彬獲取花秋礦業(yè)控制權(quán)的背景及交易價格，說明本次交易價格與前次是否存在較大差異，如是請說明原因及合理性；結(jié)合花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果，說明評估參數(shù)中，煤炭產(chǎn)出量預(yù)計在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分別實現(xiàn)10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸的合理性；補充披露花秋礦業(yè)近三年財務(wù)數(shù)據(jù)，并說明近年虧損的主要原因；結(jié)合桐梓化工近五年動力煤、原料煤的采購量、采購成本及實際使用量等，說明置入花秋二礦的必要性。