福鞍股份2月14日公告，公司于當(dāng)日收到上海證券交易所關(guān)于對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易草案的問(wèn)詢函，被追問(wèn)涉及標(biāo)的公司估值、經(jīng)營(yíng)情況、核心競(jìng)爭(zhēng)力、歷史沿革等方面的多個(gè)問(wèn)題。問(wèn)詢函指出，1月31日，公司披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。本次草案較公司前次草案發(fā)生重大調(diào)整，交易作價(jià)由36億元下調(diào)至22.5億元，股份發(fā)行價(jià)格由每股20.94元下調(diào)至每股16.73元，股份發(fā)行數(shù)量、業(yè)績(jī)承諾金額、評(píng)估及審計(jì)基準(zhǔn)日、配募金額等均發(fā)生調(diào)整。草案顯示，本次交易采用收益法評(píng)估，以2022年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，收購(gòu)標(biāo)的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱”標(biāo)的公司“）的評(píng)估價(jià)值為22.57億元，前次草案以2022年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司的評(píng)估價(jià)值為35.58億元。
問(wèn)詢函要求公司按月補(bǔ)充披露標(biāo)的公司2022年1月至12月、2023年1月負(fù)極材料石墨化加工業(yè)務(wù)加工費(fèi)平均單價(jià)；說(shuō)明相關(guān)加工費(fèi)價(jià)格是否存在持續(xù)下滑的可能，本次評(píng)估預(yù)測(cè)是否已充分考慮加工費(fèi)價(jià)格下滑的影響；進(jìn)一步說(shuō)明加工費(fèi)價(jià)格下行對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)的影響并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，問(wèn)詢函還要求公司結(jié)合草案與前次草案收益法評(píng)估所使用的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)的差異及原因，說(shuō)明兩次估值差異較大的原因及合理性；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員說(shuō)明在前期做出收購(gòu)決策時(shí)是否已充分考慮導(dǎo)致標(biāo)的公司估值下降的主要因素，是否勤勉盡責(zé)，充分維護(hù)公司及中小股東權(quán)益；說(shuō)明在短期內(nèi)重啟重組事項(xiàng)的主要考慮，是否為滿足控股股東資金需求，是否涉嫌利益輸送。
此外， 問(wèn)詢函還要求公司結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)模式、信用政策及銷售對(duì)象的變化情況，說(shuō)明應(yīng)收賬款金額持續(xù)增長(zhǎng)，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率持續(xù)下滑的主要原因，是否存在擴(kuò)大賒銷比例、放寬客戶資質(zhì)以擴(kuò)大銷售額的情形；說(shuō)明目前標(biāo)的公司是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，以及標(biāo)的公司擬采取何種措施改善財(cái)務(wù)狀況等。