界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
近日，界面新聞就聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）子公司山東華安新材料有限公司（下稱“華安新材”） 少數(shù)股東北京信投惠通投資管理中心（下稱“北京信投”）借“科創(chuàng)板上市”為由，涉嫌非法集資高達(dá)約5億元進(jìn)行了跟蹤報(bào)道，質(zhì)疑聯(lián)創(chuàng)股份在北京信投向公眾“圈錢”的過(guò)程中存在信披缺失，并對(duì)上市公司“引入”北京信投向華安新材增資的操作提出質(zhì)疑。
1月26日晚，聯(lián)創(chuàng)股份受到監(jiān)管部門火速發(fā)問(wèn)。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向聯(lián)創(chuàng)股份下發(fā)關(guān)注函，表示對(duì)該事件“高度關(guān)注”，要求聯(lián)創(chuàng)股份說(shuō)明北京信投增資華安新材的背景，并說(shuō)明北京信投增資華安新材的資金來(lái)源，有關(guān)資金的取得方式是否合法合規(guī)，公司對(duì)相關(guān)進(jìn)展的信息披露是否及時(shí)等。
同時(shí)，深交所還要求聯(lián)創(chuàng)股份結(jié)合上述回復(fù)，說(shuō)明公司與北京信投就華安新材股權(quán)交易事項(xiàng)是否存在除協(xié)議約定外的其他利益安排，公司前期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
此前，界面新聞先后發(fā)布下列報(bào)道：
- 子公司少數(shù)股東太神秘，聯(lián)創(chuàng)股份作價(jià)1.43億元“回購(gòu)”藏貓膩？
- 【調(diào)查】聯(lián)創(chuàng)股份回購(gòu)華安新材少數(shù)股權(quán)背后：或涉5億非法集資案
- 【追蹤】聯(lián)創(chuàng)股份補(bǔ)充披露子公司少數(shù)股東出資情況：北京信投近4億募資或未用于認(rèn)購(gòu)
文章針對(duì)聯(lián)創(chuàng)股份提出質(zhì)疑：在北京信投借華安新材“圈錢”的過(guò)程中，除了已披露的1000萬(wàn)元定金外，北京信投究竟通過(guò)向華安新材增資多少?gòu)亩@得華安新材近10%股權(quán)，一直未見(jiàn)披露。而作為北京信投的投資者，所有募集的款項(xiàng)究竟是否被實(shí)際注入華安新材，亦無(wú)從得知。
1月24日當(dāng)晚，聯(lián)創(chuàng)股份就上述文章提及的一些爭(zhēng)議點(diǎn)發(fā)布《補(bǔ)充公告》，稱2019年4月9日，聯(lián)創(chuàng)股份、淄博昊瑞投資有限公司、北京信投達(dá)成合作意向，同意北京信投向公司子公司華安新材增資，累計(jì)金額不超過(guò)人民幣3.8億元，以最終實(shí)到金額為準(zhǔn)，資金用途主要用于建設(shè)新項(xiàng)目、技術(shù)改造及擴(kuò)產(chǎn)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。
據(jù)披露，經(jīng)雙方協(xié)商一致，華安新材100%股權(quán)估值（投前）確定為8億元。截至2019年12月，華安新材收到北京信投股權(quán)投資款共計(jì)8888.00萬(wàn)元。經(jīng)雙方再次協(xié)商一致，本次投資款8888.00萬(wàn)元占華安新材9.999%股權(quán)。
此外，聯(lián)創(chuàng)股份還強(qiáng)調(diào)，公司及公司管理層與北京信投無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司不知情且未參與北京信投惠通公司的經(jīng)營(yíng)、融資等事項(xiàng)。
據(jù)北京當(dāng)?shù)囟嗝顿Y者向界面新聞反映，從2019年開始，北京信投打著華安新材科創(chuàng)板上市的幌子向公眾募資，承諾華安新材即便無(wú)法上市，也會(huì)按投資款保底年化收益8%返還。
2024年1月9日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，北京信投將其持有的華安新材9.999%股權(quán)“套現(xiàn)”，聯(lián)創(chuàng)股份作價(jià)1.43億元受讓上述股權(quán)。
然而，當(dāng)投資者得知這一回購(gòu)安排后，北京信投卻突然表示，由于華安新材上市失敗，無(wú)法達(dá)成預(yù)期收益，只能返還原投資款的30%，否則一分錢拿不回來(lái)。
據(jù)界面新聞多方了解，北京信投此次對(duì)外募資合計(jì)約4.78億元，涉及投資者約600人。律師表示，結(jié)合北京信投來(lái)看，其行為涉嫌非法集資，甚至涉嫌構(gòu)成集資詐騙。至于具體構(gòu)成何種罪名，尚需更多細(xì)節(jié)進(jìn)行判斷。
目前，北京朝陽(yáng)經(jīng)偵已對(duì)此立案調(diào)查。立案回執(zhí)顯示，“已有嫌疑人被刑事拘留”，贓款贓物被扣押。
聯(lián)創(chuàng)股份和北京信投“入局”華安新材還要追溯到2018年底。
2018年11月20日， 聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（聯(lián)創(chuàng)股份曾用名）發(fā)布公告稱，公司擬通過(guò)直接和間接的方式收購(gòu)華安新材100%股權(quán)，交易作價(jià)6.9億元。
2019年3月1日，聯(lián)創(chuàng)股份與多方簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，最終以6.64億元的總價(jià)拿下華安新材96.21%股權(quán)。
僅過(guò)了一個(gè)月，北京信投“悄然加入”。
2019年4月9日，聯(lián)創(chuàng)股份披露《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作備忘錄的公告》（下稱“備忘錄”），稱北京信投基于對(duì)華安新材在其行業(yè)內(nèi)的發(fā)展前景及所擁有的研發(fā)技術(shù)的肯定，擬對(duì)華安新材料進(jìn)行增資，累計(jì)金額不超過(guò)3.8億元。
備忘錄約定，華安新材參照科創(chuàng)板上市的基本條件規(guī)范運(yùn)作，2019年度、2020年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于9000萬(wàn)元、11000萬(wàn)元。截至公告日，華安新材已收到北京信投戰(zhàn)略合作定金1000萬(wàn)元。華安新材承諾，“參照科創(chuàng)板上市的基本條件規(guī)范運(yùn)作”。
據(jù)多位投資者向界面新聞反映，北京信投在取得華安新材近10%股權(quán)后，便開始拿著上市公司的“背書”對(duì)外募資，聲稱認(rèn)購(gòu)款用來(lái)購(gòu)買剩余3.7億元華安新材股份，以此間接持股華安新材。若華安新材上市，可獲得不菲收益；若無(wú)法上市，可按保底年化收益8%退還。
界面新聞獲取的“股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議書”和“信投惠通（華安新材）面向投資人承諾函”顯示，此次認(rèn)購(gòu)方式為投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)北京信投持有的華安新材股權(quán)，按照定向增資10%華安新材股權(quán)價(jià)值5億元計(jì)算，即人民幣50萬(wàn)元/份。
若按照北京信投向投資者提出的這一認(rèn)購(gòu)價(jià)格，華安新材的估值高達(dá)50億元，而聯(lián)創(chuàng)股份同一年收購(gòu)華安新材100%股權(quán)的作價(jià)只有6.9億元，相當(dāng)于溢價(jià)幅度超過(guò)600%。
而按照聯(lián)創(chuàng)股份的補(bǔ)充披露，北京信投實(shí)際向華安新材的投資款卻只有8888萬(wàn)元。據(jù)此推測(cè)，北京信投或有近4億元募資并未實(shí)際用來(lái)認(rèn)購(gòu)華安新材股權(quán)。
針對(duì)北京信投增資華安新材的種種疑問(wèn)，深交所要求聯(lián)創(chuàng)股份補(bǔ)充說(shuō)明華安新材上述增資事項(xiàng)的背景，備忘錄的主要內(nèi)容，有關(guān)約定的后續(xù)執(zhí)行進(jìn)展情況；并結(jié)合相關(guān)協(xié)議具體條款、退出機(jī)制等說(shuō)明如華安新材未完成協(xié)議約定條件的后續(xù)安排，相關(guān)條款設(shè)置是否合理，并報(bào)備相關(guān)書面協(xié)議。
此外，深交所還要求聯(lián)創(chuàng)股份說(shuō)明華安新材上述增資事項(xiàng)中的投前估值、確定方法和依據(jù)，有關(guān)估值金額是否在《備忘錄》中予以明確，如否，請(qǐng)說(shuō)明具體明確時(shí)間和方式，并報(bào)備有關(guān)證明材料；結(jié)合華安新材生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)負(fù)債水平等說(shuō)明北京信投實(shí)際增資時(shí)華安新材估值的合理性。
值得一提的是，對(duì)于北京信投增資華安新材的資金來(lái)源，有關(guān)資金的取得方式是否合法合規(guī)，實(shí)際增資完成時(shí)間，對(duì)相關(guān)進(jìn)展的信息披露是否及時(shí)，深交所也要求聯(lián)創(chuàng)股份一并作出回答。
不僅如此，對(duì)聯(lián)創(chuàng)股份在收購(gòu)華安新材100%股權(quán)后，又以華安新材10%股權(quán)“引入”北京信投這家合伙公司的做法也值得懷疑。
對(duì)此，深交所要求聯(lián)創(chuàng)股份結(jié)合對(duì)上述問(wèn)題的回復(fù)，說(shuō)明公司與北京信投就華安新材股權(quán)交易事項(xiàng)是否存在除協(xié)議約定外的其他利益安排，公司前期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
隨著監(jiān)管的及時(shí)介入，藏匿在聯(lián)創(chuàng)股份和北京信投背后的種種疑問(wèn)或?qū)⒈灰灰唤忾_。
截至發(fā)稿時(shí)，界面新聞注意到一份落款日期為1月25日，蓋有北京信投公章的《公告/致股東的一封信》在投資者中間流傳。
公告顯示，“不得不承認(rèn)運(yùn)作期間公司內(nèi)部管理也出現(xiàn)了決策失誤以及相關(guān)責(zé)任人失職給股東帶來(lái)了大比例損失，與此同時(shí)三年疫情期間也曾通過(guò)調(diào)整組織架構(gòu)及機(jī)制等系列決策措施，努力扭轉(zhuǎn)因巨額經(jīng)營(yíng)成本導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)困境，但收效甚微從而導(dǎo)致相關(guān)項(xiàng)目發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約”。
北京信投表示，截至目前，因信息披露不徹底以及風(fēng)控核心人員管理不善，已造就內(nèi)部管理失效的狀態(tài)。“由于部分股東的焦慮情緒及公司的處置方案不當(dāng)，大量投訴導(dǎo)致有關(guān)部門將公司所有賬戶凍結(jié)，截至此刻已無(wú)法繼續(xù)將賬戶內(nèi)存量現(xiàn)金進(jìn)行兌付”。
“在企業(yè)賬戶現(xiàn)金資產(chǎn)持續(xù)凍結(jié)的狀態(tài)下，企業(yè)愿意另辟蹊徑，最大化去處理其它非現(xiàn)金存續(xù)資產(chǎn)”，“具體項(xiàng)目贖回方案計(jì)劃于2024年1月30日公布”。
對(duì)于事態(tài)發(fā)展，界面新聞將繼續(xù)關(guān)注。