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子公司少數(shù)股東太神秘,聯(lián)創(chuàng)股份作價14.3億元“回購”藏貓膩?

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子公司少數(shù)股東太神秘,聯(lián)創(chuàng)股份作價14.3億元“回購”藏貓膩?

除已披露的支付過1000萬元定金外,北京信投惠通究竟對華安新材料增資多少從而獲得近10%股權,一直未見披露。

圖片來源:界面新聞/匡達

界面新聞記者 | 牛其昌

盡管氟化工行業(yè)仍未擺脫低迷,聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ)仍決定以超過14億元的作價收購子公司少數(shù)股東近10%股權,稱有利于提高公司享有的核心資產(chǎn)權益。

1月9日,聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱,公司控股子公司山東華安新材料有限公司(下稱“華安新材料”)少數(shù)股東北京信投惠通投資管理中心(下稱“北京信投惠通”),因其自身發(fā)展規(guī)劃提出擬轉(zhuǎn)讓其持有的華安新材9.9990%股權。為提高公司享有的核心資產(chǎn)權益,推進公司盈利能力進一步提升,聯(lián)創(chuàng)股份擬通過現(xiàn)金方式以1.43億元的價格購買上述股權。

而作為曾經(jīng)“半路”增資的少數(shù)股東北京信投惠通,其身份顯得頗為神秘,此前曾被媒體爆料該公司涉嫌借增資華安新材料進行非法集資。除已披露的支付過1000萬元定金外,北京信投惠通后來究竟向聯(lián)創(chuàng)股份子公司增資了多少還是未知數(shù),如今以1.43億元價格出售究竟是賺是虧也無從考量。

不僅如此,如果說在氟化工行業(yè)景氣度高的2021年,聯(lián)創(chuàng)股份作價14億元收購少數(shù)股東股權還說得過去,那么在氟化工行業(yè)進入負反饋階段,且標的公司業(yè)績變臉陷入虧損的情況下,如今依舊作價14.3億元收購是否合理?

來源:公告

神秘的少數(shù)股東

聯(lián)創(chuàng)股份布局華安新材料還要追溯到五年前。

2018年11月20日, 聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)(聯(lián)創(chuàng)股份曾用名)發(fā)布公告稱,公司擬通過直接和間接的方式收購華安新材料100%股權,交易作價6.9億元。

公開資料顯示,華安新材成立于2007年,是一家專門致力于新型高效環(huán)保制冷劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè),系美的、格力、海信、日立、松下等知名品牌空調(diào)和美國Honeywell、法國Arkema、日本Daikin、韓國厚城等跨國公司的優(yōu)質(zhì)供應商。

在聯(lián)創(chuàng)股份看來,如本次收購順利完成,上市公司將在現(xiàn)有化工業(yè)務的基礎上,繼續(xù)夯實公司化工業(yè)務板塊,進一步完善“化工”+“聯(lián)創(chuàng)數(shù)字”雙業(yè)主發(fā)展的業(yè)務格局。

2019年3月1日,聯(lián)創(chuàng)股份與山東多盈節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、海通開元投資有限公司等四名投資者簽訂股權收購協(xié)議,以現(xiàn)金方式購買四名投資者持有的華安新材料67.43%股權,交易作價4.65億元。

同時,聯(lián)創(chuàng)股份與明文勇等33名投資者簽訂股權收購協(xié)議,以現(xiàn)金方式購買明文勇等33名投資者持有淄博昊瑞投資有限公司(系持股型公司,主要資產(chǎn)系持有的山東華安新材料有限公司32.57%股權,下稱“昊瑞投資”)的88.35%股權,交易作價1.99億元。經(jīng)上述交易,聯(lián)創(chuàng)股份直接和間接合計持有華安新材料96.21%的股權。

僅僅過了一個多月,2019年4月9日,聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱,北京信投惠通基于對華安新材料在其行業(yè)內(nèi)的發(fā)展前景及所擁有的研發(fā)技術的肯定,擬對華安新材料進行增資。

彼時,華安新材料已收到北京信投惠通戰(zhàn)略合作定金1000萬元,約定累計增資不超過3.8億元,以最終實到金額為準。資金用途主要包括建設新項目、技術改造及擴產(chǎn)、補充流動資金等。

對比聯(lián)創(chuàng)股份2019年半年報及2019年年報不難發(fā)現(xiàn),由于北京信投惠通“半路”增資,聯(lián)創(chuàng)股份直接持有華安新材料的股權比例由67.43%下降至60.69%,間接持股比例由28.78%上升至29.31%。不過,北京信投惠通究竟對華安新材料增資多少而最終獲得其近10%股權,一直未見披露。

對此,界面新聞致電聯(lián)創(chuàng)股份證券部,相關負責人證實“公司并未就此披露過公告”,對于是否應該就上述內(nèi)容公開披露,“具體問題會反饋給董秘”。

北京信投惠通的身份頗為神秘。

天眼查APP顯示,該公司成立于2015年6月,參保人數(shù)為0,是一家以從事商務服務業(yè)為主的有限合伙企業(yè),背后共有包括執(zhí)行事務合伙人莊嚴在內(nèi)的12名自然人股東,另外還有12家信息咨詢中心,經(jīng)營范圍包括投資管理、項目投資、投資咨詢、經(jīng)濟貿(mào)易咨詢等。

2019年曾有媒體爆料稱,“北京信投惠通投資管理中心,聯(lián)合上市公司山東聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)傳媒股份有限公司,及山東華安新材有限公司,向不特定投資者增發(fā)股份,涉嫌非法集資”。

文章指出,“該協(xié)議,聯(lián)創(chuàng)股份、淄博昊瑞投資有限公司、北京信投惠通投資管理中心、及山東華安新材有限公司(簡稱華安新材),四方主要約定:華安新材承諾2021年12月31日前,達到科創(chuàng)板上市條件,山東聯(lián)創(chuàng)同意北京信投向華安新材增資3.8億元”。

據(jù)投資者向消費日報提供的資料證實,“北京信投向華安新材注入1000萬資金后,開始拿著上市公司的公告和戰(zhàn)略合作協(xié)議,找其他投資者購買他們所謂剩余的3.7億華安新材股份”。“協(xié)議主要約定:投資者出資50萬占有信投惠通0.1%的股份,投資款需要轉(zhuǎn)入自然人莊嚴的個人賬戶”。界面新聞注意到,投資者爆料的這一數(shù)字與上述公告內(nèi)容相吻合。

上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部相關負責人表示,“公司與北京信投惠通沒有關聯(lián)關系,他們是一個純投資的公司”。

溢價收購是否合理?

時間來到2021年9月,聯(lián)創(chuàng)股份決定通過現(xiàn)金方式收購明文勇等28名股東持有的控股子公司昊瑞投資11.65%股權,從而進一步將直接、間接持有華安新材料的股權比例提高至90%。

值得一提的是,此次昊瑞投資11.65%股權作價4781.16 萬元,對應華安新材料100%股權作價14.00億元,而公司兩年前收購華安新材控制權時的整體作價僅6.9億元,這也引來了深交所的問詢。

對此,聯(lián)創(chuàng)股份回應稱,華安新材料整體作價相比前次交易雖有較大提升,但其估值體系和動態(tài)市凈率沒有根本變化,定價公允?!?021年以來,氟化工行業(yè)景氣指數(shù)處于上行周期,主要產(chǎn)品R142b因為下游產(chǎn)品PVDF在新能源領域的新用途而需求和利潤雙增,華安新材盈利能力大幅提升”。

聯(lián)創(chuàng)股份進一步解釋稱,化學品為周期性產(chǎn)品,價格波動大。隨著新增有效產(chǎn)能的投放,產(chǎn)業(yè)鏈供需關系會趨于平衡,R142b和PVDF的價格會逐漸回歸常態(tài),產(chǎn)品單價會下降。但是,隨著華安新材新項目的建成和新產(chǎn)能的釋放,新產(chǎn)品會創(chuàng)造新的價值,這將有效對沖原產(chǎn)品單價下降帶來的利潤總額下降風險。

聯(lián)創(chuàng)股份強調(diào),“華安新材的盈利能力在今年以及未來一段時間將會保持較高水平,盈利能力將會大幅提升,足以支撐當前14億元的整體估值”。

然而事實并不如聯(lián)創(chuàng)股份設想的那樣。

進入2023年,由于全球經(jīng)濟市場疲軟,金融脆弱性加劇等多重風險因素交織影響下,氟化工行業(yè)進入負反饋階段,企業(yè)盈利水平大幅下滑。

根據(jù)《中國氟硅行業(yè)運行簡報》數(shù)據(jù)顯示,2023年前三季度,中國26家氟化工上市公司總的營業(yè)收入為1575.98億元,同比減少14.48%;總的凈利潤為105.41億,同比下降59.79%。

截至去年三季度末,華安新材料業(yè)績突然變臉,已陷入虧損境地。?來源:公告

具體從華安新材料來看,截至去年三季度末,華安新材料業(yè)績突然變臉,已陷入虧損境地:前三季度凈利潤為-3416.70萬元,而2022年末為盈利7.80億元,營業(yè)收入也較2022年末的15.33億元大幅下滑超過70%。

聯(lián)創(chuàng)股份在半年報中表示,主要原因受鋰電池及儲能行業(yè)受下游消費需求不及預期影響,增長速度明顯放緩進而帶動鋰電池上游新材料的需求在報告期內(nèi)明顯低于預期,上半年主要產(chǎn)品的銷售價格遠低于上年同期平均水平,另外受部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率的影響導致公司固定性運行成本增加,是整體影響2023年上半年業(yè)績的主要因素。

那么問題來了,如果說在氟化工行業(yè)景氣度高的2021年,聯(lián)創(chuàng)股份作價14億元收購子公司少數(shù)股東股權還說得過去,那么在氟化工行業(yè)進入負反饋階段,且華安新材料業(yè)績變臉陷入虧損的情況下,如今依舊作價14.3億元收購是否合理?

對此,上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部相關負責人回應稱,“交易作價是依據(jù)凈資產(chǎn)、現(xiàn)金、專利等綜合來評價的,所有財務數(shù)據(jù)都是經(jīng)審計的,其中有包括8億多的凈資產(chǎn)”。

界面新聞注意到,截至去年三季度末,華安新材料的凈資產(chǎn)為8.59億元,對比14.3億元的作價,溢價率為66.47%。

而對于聯(lián)創(chuàng)股份當初為何不100%收購華安新材料,且后來又引入北京信投惠通的做法,聯(lián)創(chuàng)股份證券部相關負責人表示,“最開始有這個考慮,最后綜合考慮后并未實施”。

未經(jīng)正式授權嚴禁轉(zhuǎn)載本文,侵權必究。

聯(lián)創(chuàng)股份

  • 3天1板聯(lián)創(chuàng)股份:近期經(jīng)營情況和內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化
  • 聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ):2024年三季報凈利潤為-1678.14萬元,同比由盈轉(zhuǎn)虧

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子公司少數(shù)股東太神秘,聯(lián)創(chuàng)股份作價14.3億元“回購”藏貓膩?

除已披露的支付過1000萬元定金外,北京信投惠通究竟對華安新材料增資多少從而獲得近10%股權,一直未見披露。

圖片來源:界面新聞/匡達

界面新聞記者 | 牛其昌

盡管氟化工行業(yè)仍未擺脫低迷,聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ)仍決定以超過14億元的作價收購子公司少數(shù)股東近10%股權,稱有利于提高公司享有的核心資產(chǎn)權益。

1月9日,聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱,公司控股子公司山東華安新材料有限公司(下稱“華安新材料”)少數(shù)股東北京信投惠通投資管理中心(下稱“北京信投惠通”),因其自身發(fā)展規(guī)劃提出擬轉(zhuǎn)讓其持有的華安新材9.9990%股權。為提高公司享有的核心資產(chǎn)權益,推進公司盈利能力進一步提升,聯(lián)創(chuàng)股份擬通過現(xiàn)金方式以1.43億元的價格購買上述股權。

而作為曾經(jīng)“半路”增資的少數(shù)股東北京信投惠通,其身份顯得頗為神秘,此前曾被媒體爆料該公司涉嫌借增資華安新材料進行非法集資。除已披露的支付過1000萬元定金外,北京信投惠通后來究竟向聯(lián)創(chuàng)股份子公司增資了多少還是未知數(shù),如今以1.43億元價格出售究竟是賺是虧也無從考量。

不僅如此,如果說在氟化工行業(yè)景氣度高的2021年,聯(lián)創(chuàng)股份作價14億元收購少數(shù)股東股權還說得過去,那么在氟化工行業(yè)進入負反饋階段,且標的公司業(yè)績變臉陷入虧損的情況下,如今依舊作價14.3億元收購是否合理?

來源:公告

神秘的少數(shù)股東

聯(lián)創(chuàng)股份布局華安新材料還要追溯到五年前。

2018年11月20日, 聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)(聯(lián)創(chuàng)股份曾用名)發(fā)布公告稱,公司擬通過直接和間接的方式收購華安新材料100%股權,交易作價6.9億元。

公開資料顯示,華安新材成立于2007年,是一家專門致力于新型高效環(huán)保制冷劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè),系美的、格力、海信、日立、松下等知名品牌空調(diào)和美國Honeywell、法國Arkema、日本Daikin、韓國厚城等跨國公司的優(yōu)質(zhì)供應商。

在聯(lián)創(chuàng)股份看來,如本次收購順利完成,上市公司將在現(xiàn)有化工業(yè)務的基礎上,繼續(xù)夯實公司化工業(yè)務板塊,進一步完善“化工”+“聯(lián)創(chuàng)數(shù)字”雙業(yè)主發(fā)展的業(yè)務格局。

2019年3月1日,聯(lián)創(chuàng)股份與山東多盈節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、海通開元投資有限公司等四名投資者簽訂股權收購協(xié)議,以現(xiàn)金方式購買四名投資者持有的華安新材料67.43%股權,交易作價4.65億元。

同時,聯(lián)創(chuàng)股份與明文勇等33名投資者簽訂股權收購協(xié)議,以現(xiàn)金方式購買明文勇等33名投資者持有淄博昊瑞投資有限公司(系持股型公司,主要資產(chǎn)系持有的山東華安新材料有限公司32.57%股權,下稱“昊瑞投資”)的88.35%股權,交易作價1.99億元。經(jīng)上述交易,聯(lián)創(chuàng)股份直接和間接合計持有華安新材料96.21%的股權。

僅僅過了一個多月,2019年4月9日,聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱,北京信投惠通基于對華安新材料在其行業(yè)內(nèi)的發(fā)展前景及所擁有的研發(fā)技術的肯定,擬對華安新材料進行增資。

彼時,華安新材料已收到北京信投惠通戰(zhàn)略合作定金1000萬元,約定累計增資不超過3.8億元,以最終實到金額為準。資金用途主要包括建設新項目、技術改造及擴產(chǎn)、補充流動資金等。

對比聯(lián)創(chuàng)股份2019年半年報及2019年年報不難發(fā)現(xiàn),由于北京信投惠通“半路”增資,聯(lián)創(chuàng)股份直接持有華安新材料的股權比例由67.43%下降至60.69%,間接持股比例由28.78%上升至29.31%。不過,北京信投惠通究竟對華安新材料增資多少而最終獲得其近10%股權,一直未見披露。

對此,界面新聞致電聯(lián)創(chuàng)股份證券部,相關負責人證實“公司并未就此披露過公告”,對于是否應該就上述內(nèi)容公開披露,“具體問題會反饋給董秘”。

北京信投惠通的身份頗為神秘。

天眼查APP顯示,該公司成立于2015年6月,參保人數(shù)為0,是一家以從事商務服務業(yè)為主的有限合伙企業(yè),背后共有包括執(zhí)行事務合伙人莊嚴在內(nèi)的12名自然人股東,另外還有12家信息咨詢中心,經(jīng)營范圍包括投資管理、項目投資、投資咨詢、經(jīng)濟貿(mào)易咨詢等。

2019年曾有媒體爆料稱,“北京信投惠通投資管理中心,聯(lián)合上市公司山東聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)傳媒股份有限公司,及山東華安新材有限公司,向不特定投資者增發(fā)股份,涉嫌非法集資”。

文章指出,“該協(xié)議,聯(lián)創(chuàng)股份、淄博昊瑞投資有限公司、北京信投惠通投資管理中心、及山東華安新材有限公司(簡稱華安新材),四方主要約定:華安新材承諾2021年12月31日前,達到科創(chuàng)板上市條件,山東聯(lián)創(chuàng)同意北京信投向華安新材增資3.8億元”。

據(jù)投資者向消費日報提供的資料證實,“北京信投向華安新材注入1000萬資金后,開始拿著上市公司的公告和戰(zhàn)略合作協(xié)議,找其他投資者購買他們所謂剩余的3.7億華安新材股份”?!皡f(xié)議主要約定:投資者出資50萬占有信投惠通0.1%的股份,投資款需要轉(zhuǎn)入自然人莊嚴的個人賬戶”。界面新聞注意到,投資者爆料的這一數(shù)字與上述公告內(nèi)容相吻合。

上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部相關負責人表示,“公司與北京信投惠通沒有關聯(lián)關系,他們是一個純投資的公司”。

溢價收購是否合理?

時間來到2021年9月,聯(lián)創(chuàng)股份決定通過現(xiàn)金方式收購明文勇等28名股東持有的控股子公司昊瑞投資11.65%股權,從而進一步將直接、間接持有華安新材料的股權比例提高至90%。

值得一提的是,此次昊瑞投資11.65%股權作價4781.16 萬元,對應華安新材料100%股權作價14.00億元,而公司兩年前收購華安新材控制權時的整體作價僅6.9億元,這也引來了深交所的問詢。

對此,聯(lián)創(chuàng)股份回應稱,華安新材料整體作價相比前次交易雖有較大提升,但其估值體系和動態(tài)市凈率沒有根本變化,定價公允?!?021年以來,氟化工行業(yè)景氣指數(shù)處于上行周期,主要產(chǎn)品R142b因為下游產(chǎn)品PVDF在新能源領域的新用途而需求和利潤雙增,華安新材盈利能力大幅提升”。

聯(lián)創(chuàng)股份進一步解釋稱,化學品為周期性產(chǎn)品,價格波動大。隨著新增有效產(chǎn)能的投放,產(chǎn)業(yè)鏈供需關系會趨于平衡,R142b和PVDF的價格會逐漸回歸常態(tài),產(chǎn)品單價會下降。但是,隨著華安新材新項目的建成和新產(chǎn)能的釋放,新產(chǎn)品會創(chuàng)造新的價值,這將有效對沖原產(chǎn)品單價下降帶來的利潤總額下降風險。

聯(lián)創(chuàng)股份強調(diào),“華安新材的盈利能力在今年以及未來一段時間將會保持較高水平,盈利能力將會大幅提升,足以支撐當前14億元的整體估值”。

然而事實并不如聯(lián)創(chuàng)股份設想的那樣。

進入2023年,由于全球經(jīng)濟市場疲軟,金融脆弱性加劇等多重風險因素交織影響下,氟化工行業(yè)進入負反饋階段,企業(yè)盈利水平大幅下滑。

根據(jù)《中國氟硅行業(yè)運行簡報》數(shù)據(jù)顯示,2023年前三季度,中國26家氟化工上市公司總的營業(yè)收入為1575.98億元,同比減少14.48%;總的凈利潤為105.41億,同比下降59.79%。

截至去年三季度末,華安新材料業(yè)績突然變臉,已陷入虧損境地。?來源:公告

具體從華安新材料來看,截至去年三季度末,華安新材料業(yè)績突然變臉,已陷入虧損境地:前三季度凈利潤為-3416.70萬元,而2022年末為盈利7.80億元,營業(yè)收入也較2022年末的15.33億元大幅下滑超過70%。

聯(lián)創(chuàng)股份在半年報中表示,主要原因受鋰電池及儲能行業(yè)受下游消費需求不及預期影響,增長速度明顯放緩進而帶動鋰電池上游新材料的需求在報告期內(nèi)明顯低于預期,上半年主要產(chǎn)品的銷售價格遠低于上年同期平均水平,另外受部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率的影響導致公司固定性運行成本增加,是整體影響2023年上半年業(yè)績的主要因素。

那么問題來了,如果說在氟化工行業(yè)景氣度高的2021年,聯(lián)創(chuàng)股份作價14億元收購子公司少數(shù)股東股權還說得過去,那么在氟化工行業(yè)進入負反饋階段,且華安新材料業(yè)績變臉陷入虧損的情況下,如今依舊作價14.3億元收購是否合理?

對此,上述聯(lián)創(chuàng)股份證券部相關負責人回應稱,“交易作價是依據(jù)凈資產(chǎn)、現(xiàn)金、專利等綜合來評價的,所有財務數(shù)據(jù)都是經(jīng)審計的,其中有包括8億多的凈資產(chǎn)”。

界面新聞注意到,截至去年三季度末,華安新材料的凈資產(chǎn)為8.59億元,對比14.3億元的作價,溢價率為66.47%。

而對于聯(lián)創(chuàng)股份當初為何不100%收購華安新材料,且后來又引入北京信投惠通的做法,聯(lián)創(chuàng)股份證券部相關負責人表示,“最開始有這個考慮,最后綜合考慮后并未實施”。

未經(jīng)正式授權嚴禁轉(zhuǎn)載本文,侵權必究。