文|野馬財經(jīng) 蘇影

編輯|高巖

雙十一到了，對于“李佳琦女孩”“羅永浩男孩”來說，“剁手or不剁手”，是一個問題。

不過顯然，教培機構(gòu)昂立教育（600661.SH）也有同樣的苦惱。10月27日，有投資者在互動平臺上咨詢昂立教育與上海育倫教育科技發(fā)展有限公司（簡稱：育倫教育）交易進展。掐指一算，該筆收購已經(jīng)持續(xù)了超過3年。

來源：上證e互動

事實上，進入2022年，該筆交易將步入收購第二階段，雙方或進一步歡喜牽手，以資金換股權(quán)；或因業(yè)績承諾未達標(biāo)，雙方另做決斷。但如今2022年已過大半，這起交易似乎成了薛定諤盒子里的貓，狀態(tài)未卜，終究是投資者錯付了嗎？

一場“未完待續(xù)”的留學(xué)交易

回看雙方簽訂協(xié)議的2019年，整個教培行業(yè)正唱著“冰與火之歌”。

一面是政策監(jiān)管、資本趨冷，部分企業(yè)暴雷倒下；另一面是教培機構(gòu)上市熱情不減，同年有10余家企業(yè)登陸二級市場，風(fēng)險和機遇并存。

在越來越多的競爭對手闖入資本市場后，老牌教培機構(gòu)昂立教育也面臨著業(yè)績壓力。前一年交上的3.22億元虧損答卷，使得作為“A股教培行業(yè)第一股”的昂立教育站在了聚光燈下，一舉一動頗受矚目。因此2019年，這家“老字號”選擇將目光轉(zhuǎn)向了國際教育業(yè)務(wù)，以尋求新的業(yè)績增長。

2019年9月5日，昂立教育公告，公司擬以現(xiàn)金方式收購原股東持有育倫教育部分股權(quán)。

交易擬分兩次進行，第一次交易收購 51%股權(quán)，支付分三期，涉及總金額8517萬元。而擬進行的第二次交易分兩期執(zhí)行，要待被收購方育倫教育完成業(yè)績承諾（含財務(wù)業(yè)績和經(jīng)營業(yè)績）后，再分別進行20%和29%的股權(quán)收購，交易總代價約1.16億元。在此期間，如業(yè)績承諾未達成，昂立教育有權(quán)取消第二次交易。

來源：昂立教育公告

育倫教育成立于2004年，主攻留學(xué)賽道，旗下業(yè)務(wù)包括留學(xué)中介、海外游學(xué)服務(wù)、企業(yè)咨詢服務(wù)、外籍教師管理和國內(nèi)高中合作等。截至2019年3月31日，育倫教育賬面總資產(chǎn)5816.8萬元，總負(fù)債4421.64萬元。

昂立教育認(rèn)為，收購育倫教育后，將有利于公司延伸K12教育服務(wù)的品類，對接課外輔導(dǎo)業(yè)務(wù)與國際教育；有助于健全公司國際教育業(yè)務(wù)體系和管理體系，提高現(xiàn)有K12教育與國際教育業(yè)務(wù)資源的利用率。

看起來雙方的合作似乎是一場雙贏的交易，但計劃似乎總是趕不上變化。先是2020年，一場突如其來的疫情打亂了昂立教育的步調(diào)，線下培訓(xùn)業(yè)務(wù)的停擺使得公司收入明顯減少。緊接著，2021年7月，“雙減”政策的出臺，更是讓以K12學(xué)科培訓(xùn)為主營業(yè)務(wù)的昂立教育雪上加霜。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2020年和2021年，昂立教育營業(yè)收入連續(xù)兩年下滑，分別為18.09億元和15.87億元，分別同比下降24.35%和12.24%；同期，其兩年凈利潤合計虧損為4.74億元，甚至大于其上市以來的盈利總和。

來源：Wind數(shù)據(jù)

大環(huán)境的變化使得公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型更加迫在眉睫，但想要在短期內(nèi)實現(xiàn)成功轉(zhuǎn)舵，考驗的不僅是昂立教育的資金水平，還有其長期以來積累的預(yù)案應(yīng)急能力。而如何在新的教育機構(gòu)體系中，找到既往價值觀和新業(yè)務(wù)拓展之間的平衡，也是企業(yè)亟需克服的難題。

在此背景下，昂立教育和育倫教育的交易也成了“未完待續(xù)”的多幕劇。

2022年6月20日，昂立教育公告稱，公司已于近日支付第一次交易第三期款項1000 萬元，公司收購育倫教育51%股權(quán)的工作已完成。

但截至2022年10月28日，對于其和昂立教育剩余49%股權(quán)收購的交易進展，昂立教育尚未有任何公告。

對此，昂立教育表示，公司當(dāng)前已經(jīng)成立了談判小組，雙方關(guān)于該起交易仍處在談判過程中。

昂立教育和育倫教育之間“妾身未明”的交易走向，也反映了昂立教育“大象轉(zhuǎn)身”探索背后，收購意向的搖擺和公司未來發(fā)展方向的猶疑。

一方面是經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)下滑，公司亟需新的業(yè)務(wù)挑起大梁，使其能在行業(yè)洗牌過程中平穩(wěn)落地；另一方面，“義務(wù)教育階段”學(xué)科類培訓(xùn)業(yè)務(wù)從公司剝離后，育倫教育是否能與公司其他業(yè)務(wù)完美銜接，以及在當(dāng)前大環(huán)境下，留學(xué)業(yè)務(wù)能否像此前一樣順利開展，似乎都有著未知和不確定性。

是否侵犯投資者知情權(quán)？

但值得注意的是，有律師表示，昂立教育的行為還涉嫌侵犯投資者的合法權(quán)利。

威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師表示，上市公司重大并購行為，屬于應(yīng)該及時披露的范圍。并購中的重大進展，也應(yīng)該及時披露。根據(jù)材料顯示，上市公司昂立教育應(yīng)該在目標(biāo)公司2022年年初業(yè)績指標(biāo)是否達標(biāo)，決定20%股權(quán)收購的執(zhí)行與否。因此，公司應(yīng)該在獲知該條件是否達成后，及時進行公告。否則信息的不及時披露，涉嫌侵犯投資者的知情權(quán)。

楊兆全律師進一步補充，昂立教育沒有及時披露該信息，可能是雙方對業(yè)績是否達標(biāo)存在分歧，也可能是其他原因。無論業(yè)績是否達標(biāo)，只要對第二次收購進程產(chǎn)生影響，都應(yīng)該及時披露。

來自上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師也提出了相同觀點。

宋一欣律師表示，關(guān)于上市公司收購事項的重要進展情況，公司應(yīng)該及時履行披露責(zé)任。對于此次事件中的昂立教育來說，其當(dāng)前收購交易信息披露不及時的行為，涉嫌侵犯投資者的知情權(quán)。如有投資者因此造成損失，投資者可以依法提出索賠訴訟的。

昂立教育的“出海”大棋

事實上，盡管與育倫教育牽手是在2019年，但“出?！毕嚓P(guān)業(yè)務(wù)并非昂立教育的新領(lǐng)域。

早在2014年年報中，昂立教育就提出將職業(yè)教育、國際教育明確為未來重點發(fā)展方向。并在此后通過股權(quán)收購、與國際高中合作、學(xué)校托管等多種模式對該領(lǐng)域逐步滲透。

昂立國際課程官網(wǎng)顯示，公司在上海共有9個課程校區(qū)，已服務(wù)學(xué)子超過800位，此前哥倫比亞大學(xué)、芝加哥大學(xué)、耶魯大學(xué)等均有成功案例。

來源：昂立國際課程官網(wǎng)

截至2021年年底，昂立教育年報介紹，在國際與基礎(chǔ)教育中，公司還積極在國內(nèi)拓展托管辦學(xué)及合作辦學(xué)業(yè)務(wù)，已達成合作學(xué)校 6 所（含籌備），涉及學(xué)生數(shù) 8200 余人。

同期，在昂立教育的主要控股公司中，上海交大教育 (集團)有限公司和上海新南洋教育科技有限公司均包含國際教育業(yè)務(wù)，截至2021年年末，兩家公司合計實現(xiàn)營業(yè)收入約為1億元，同比增長45.4%。

看起來，昂立教育未雨綢繆的國際教育等新業(yè)務(wù)線，似乎為公司在轉(zhuǎn)型陣痛中發(fā)揮部分止痛劑的作用。但與此同時，昂立教育也曾因“出?！北痪砣肼闊┲?。

9月1日，昂立教育曾對外宣布，因財產(chǎn)損害賠償糾紛，公司已經(jīng)被基金合伙人之一東方創(chuàng)業(yè)（600278.SH）告上了法庭。

來源：昂立教育公告

而這與6年前一筆“出?！辈①徲嘘P(guān)。

2015年6月，昂立教育曾和東方創(chuàng)業(yè)（600278.SH）、潤旗投資、交大產(chǎn)投、賽領(lǐng)投資共同設(shè)立上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金（簡稱：教育基金），總規(guī)模約5.03億元（其中東方創(chuàng)業(yè)認(rèn)繳出資 1.5 億元、昂立教育認(rèn)繳出資1.3億元 ），約定由賽領(lǐng)教育履行教育基金管理職責(zé)，并于次年9月1日完成對英國Astrum項目的投資和交割工作。

在項目收購過程中，昂立教育曾向教育基金出具一份《收購安慰函》，承諾將于兩年內(nèi)收購Astrum項目。此外，昂立教育還向浦發(fā)銀行出具《資金支持安慰函》，承諾在賽領(lǐng)旗育歸還并購貸款本息出現(xiàn)資金短缺時，由其提供現(xiàn)金償債支持。

而也正是這次投資為后來的訴訟埋下了伏筆。

當(dāng)時，被收購的Astrum經(jīng)營業(yè)績難言樂觀，2017年、2018年，Astrum招生人數(shù)分別為526人、261人，較預(yù)測招生人數(shù)分別少了251人和596人。同期，Astrum分別虧損3832萬元、6123萬元。較預(yù)測業(yè)績虧損擴大幅度分別為2346萬元和5621萬元。

東方創(chuàng)業(yè)在訴訟公告中表示，Astrum 項目收購?fù)瓿珊?，即出現(xiàn)了招生數(shù)量巨幅下跌、營業(yè)收入大幅下滑等重大風(fēng)險。但昂立教育通過與賽領(lǐng)教育和其法定代表人郝一丁聯(lián)手，不僅沒有履行《收購安慰函》和《資金支持安慰函》中的承諾，反而于2021年1月以《借款合同》為由在上海金融法院起訴了教育基金和賽領(lǐng)旗育，使昂立教育通過2家子公司以80萬元的價格競得賽領(lǐng)旗育100%財產(chǎn)份額。

東方創(chuàng)業(yè)認(rèn)為，昂立教育、賽領(lǐng)教育和郝一丁共同侵害了教育基金的財產(chǎn)權(quán)益，造成其全部投資款的損失。于是在2022年將三者告上了法庭，要求三被告連帶賠償投資本金1.5億元、原告律師費50萬元及訴訟費。

對此，昂立教育回應(yīng)稱，本次訴訟事項尚未開庭審理，公司將積極應(yīng)訴，目前尚不能判斷本次訴訟案件對公司本期利潤或期后利潤等的影響。

而其與育倫教育“未完待續(xù)”的留學(xué)交易，是否會受這起“出?！痹V訟影響，目前仍尚未可知。不過，可以確定的是，“雙減”政策之后，“出?！辟惖酪呀?jīng)被越來越多的國內(nèi)教培機構(gòu)所青睞。

據(jù)中研普華研究報告預(yù)測，如2024年前全球疫情全面得到控制，中國留學(xué)后服務(wù)市場規(guī)模將在2024年達到2854億元，隨后以13%左右的增速上升至2026年的3611億元左右。

這是一個有著巨大潛力的千億市場，但文化差異和教育本土化的難題不解，誰也逃不開優(yōu)勝劣汰的自然法則?？雌饋恚崆安季值陌毫⒔逃坪醣刃袠I(yè)中的轉(zhuǎn)型新人在“出?！鳖I(lǐng)域更有優(yōu)勢，但事實上，昂立教育也仍在試錯中成長。

您身邊有出國的朋友嗎？您覺得教培機構(gòu)能通過“出海”抵御風(fēng)險嗎？歡迎評論區(qū)聊一聊。