文｜華夏能源網(wǎng)

淮河能源（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“淮河能源”，SH：600575）正在上演一出蛇吞象。

6月21日，淮河能源披露吸收合并淮南礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“淮南礦業(yè)”）暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）。其中提出，淮河能源擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式吸收合并淮南礦業(yè)，擬作價(jià)409.34億元。

據(jù)悉，淮南礦業(yè)為淮河能源的控股股東，實(shí)控人為安徽省國(guó)資委。對(duì)于此次合并，淮河能源表示，2020年12月，安徽省委辦公廳、安徽省政府辦公廳印發(fā)了《安徽省國(guó)企改革三年行動(dòng)實(shí)施方案（2020—2022 年）》，明確提出積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革，積極推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改制上市。根據(jù)《2022 年安徽省政府工作報(bào)告》，2022 年安徽省重點(diǎn)工作包括實(shí)施省屬企業(yè)資產(chǎn)證券化率提高到50%以上。

根據(jù)上述文件及相關(guān)精神，本次重組秉承淮南礦業(yè)混合所有制改革基本原則和總體要求，以提升上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步激活體制機(jī)制為目標(biāo)，是對(duì)黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于國(guó)企改革戰(zhàn)略部署的積極實(shí)踐。

由此可見(jiàn)，淮河能源重組淮南礦業(yè)，是為了推動(dòng)安徽省資產(chǎn)證券化工作，動(dòng)機(jī)多源于政治目的。也正是因?yàn)槿绱?，兩者的合并重組隱患極大。

1、409.34億收購(gòu)淮南礦業(yè)

淮河能源成立于2000年11月29日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為火力發(fā)電業(yè)務(wù)、售電業(yè)務(wù)、鐵路運(yùn)輸業(yè)務(wù)及煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)。

而淮南礦業(yè)依靠淮南礦區(qū)，是一家以煤、電、氣為主業(yè)的綜合能源集團(tuán)，也是安徽省煤炭及電力生產(chǎn)規(guī)模最大的企業(yè)。

早在2019年，淮河能源就曾籌劃通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式吸收合并淮南礦業(yè)。但在當(dāng)時(shí)，因?yàn)榛茨系V業(yè)下屬企業(yè)部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)涉及的土地、房屋等相關(guān)權(quán)屬證明文件未能如期取得，再加上疫情的影響，淮河能源這一舉措便在2020年7月被終止了。

時(shí)至2020年12月，安徽省印發(fā)《安徽省國(guó)企改革三年行動(dòng)實(shí)施方案（2020—2022 年）》，與此同時(shí)，淮河能源此前缺失的證明文件也都一一落實(shí)，到2022年2月，淮河能源便重新開(kāi)始準(zhǔn)備收購(gòu)淮南礦業(yè)的工作。

在公告中，淮河能源表示此次收購(gòu)擬作價(jià)409.34億元。其中以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)金額為388.59億元，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的對(duì)價(jià)金額為15.75億元，以現(xiàn)金方式支付的對(duì)價(jià)金額為5億元。

以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)金額為388.59億元。按照發(fā)行價(jià)格2.60元/股計(jì)算，發(fā)行股份數(shù)量為149.46億股。本次交易后，淮南礦業(yè)持有的全部淮河能源股票將被注銷(xiāo)。以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的對(duì)價(jià)金額為15.75億元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量為1575.3069萬(wàn)張。初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為本次交易的股份發(fā)行價(jià)格，即2.60元/股。

2、接手容易，收拾亂攤子難

淮河能源表示，此次合并后，將積極推進(jìn)淮南礦業(yè)的煤炭、電力和天然氣相關(guān)業(yè)務(wù)整體上市。有利于大幅提升淮河能源的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力，使得淮河能源成為大型綜合能源集團(tuán)，顯著增強(qiáng)淮河能源綜合實(shí)力，完善淮河能源產(chǎn)業(yè)鏈，提升淮河能源核心競(jìng)爭(zhēng)力。

目前，淮河能源正在沿煤、電、氣三大能源主業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈、服務(wù)鏈、價(jià)值鏈推進(jìn)重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)“加速跑”。而合并淮南礦業(yè)，將有助于推動(dòng)淮河能源向天然氣轉(zhuǎn)型。

但是，此次合并隱患極大。

首先從規(guī)模來(lái)看，淮南礦業(yè)的營(yíng)收和凈利潤(rùn)均遠(yuǎn)超淮河能源。2019年到2021年，淮河能源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入114.92億元、129.21億元、227.77億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8.8億元、4.75億元、5.38億元。

而淮南礦業(yè)則分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入444.5億元、417.3億元、596.38億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)34.85億元、33.75億元、28.57億元。

而若再看總資產(chǎn)，淮南礦業(yè)更是相當(dāng)于27個(gè)淮河能源。

即便不探討淮河能源是否能吃得下淮南礦業(yè)，僅看合并后的情況，也有一個(gè)顯著的問(wèn)題，即淮河能源在全面接受淮南礦業(yè)資產(chǎn)的同時(shí)，還要承擔(dān)其所對(duì)應(yīng)的高額負(fù)債。

從2019年到2021年，淮南礦業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率分別為 74.17%、72.69%和 72.93%，整體處于較高水平。到2021年年底，淮南礦業(yè)總負(fù)債更是高達(dá)995.23億元，相當(dāng)于當(dāng)前淮河能源市值的八倍！

可見(jiàn)，重組后的淮河能源是否會(huì)被高負(fù)債拖后腿，從而牽連于資本市場(chǎng)的表現(xiàn)，已然亟待考慮的問(wèn)題。

因此對(duì)于淮河能源來(lái)說(shuō)，未來(lái)收拾亂攤子的挑戰(zhàn)將會(huì)很大。