文|雷達財經  李亦輝

編輯|深海

西安老字號“冰峰”汽水，將接受發(fā)審委的“大考”。

證監(jiān)會信息顯示，西安冰峰飲料股份有限公司（下稱“冰峰飲料”）沖刺深交所主板IPO將在5月19日上會，這是公司更新招股書5個月后迎來的最新進展。

資料顯示，冰峰飲料主營橙味汽水、酸梅湯等飲料的研發(fā)、生產與銷售，主要產品有“冰峰”玻璃瓶橙味汽水、罐裝橙味汽水、玻璃瓶酸梅湯、罐裝酸梅湯等。

業(yè)績方面，雖然2020年公司經營受疫情影響，但近三年營業(yè)與凈利潤呈現出逐年上升趨勢。不過，公司報告期內存在多起訴訟糾紛、營收過于依賴單一產品、產能利用率不足仍擴產等問題，有可能成為其推進IPO的阻礙。

此外，冰峰超過80%以上的收入來自陜西省內，在當地擁有較高知名度，與涼皮和肉夾饃被稱為“三秦套餐”。但全國覆蓋面不足，讓公司的營收規(guī)模受限。如今在新消費、新品牌的不斷沖擊下，如何讓有著70多年歷史的冰峰獲得年輕消費者的青睞，也是擺在這家老字號面前的一大難題。

報告期發(fā)生多起訴訟

2021年7月，證監(jiān)會官網披露了冰峰飲料IPO招股書；2021年12月，冰峰收首發(fā)反饋意見并更新了招股書。

招股書顯示，目前糖酒集團直接持有冰峰飲料99%的股權，為公司的控股股東；剩下1％的股份則由久悅酒業(yè)持有，而后者被糖酒集團全資控股。

2016年，久悅酒業(yè)將冰峰飲料5%的股權轉讓給糖酒集團后退出，2019年又從糖酒集團處受讓冰峰飲料1%股權。其中，糖酒集團由國企改制而來。

糖酒集團董事長張軍，通過直接持股、擔任其他股東執(zhí)行事務合伙人以及受托其他股東表決權等合計控制糖酒集團91.83%的表決權。而通過糖酒集團和久悅酒業(yè)控制冰峰飲料100%的表決權，張軍也成為公司實際控制人。

值得關注的是，冰峰飲料的核心產品橙味汽水歸類為碳酸飲料，競爭對手主要為可口可樂和百事可樂。

早在2008年，糖酒集團改制后持有西安百事20%股權，2009年4月，張軍受糖酒集團委派任西安百事副董事長。2021年1月，糖酒集團將所持西安百事20%股權轉讓給百事中國，張軍于兩個月后不再擔任西安百事副董事長。

對于這一事實，在證監(jiān)會問詢后，冰峰更新后的招股書補充披露道，糖酒集團作為西安百事的股東期間，委派張軍作為西安百事的副董事長，具有商業(yè)合理性。根據糖酒集團及張軍出具的說明與承諾，張軍任職西安百事副董事長期間不存在利益沖突或利益輸送的情形。

目前，冰峰飲料、張軍與西安百事之間不存在其他未到期協議或合作關系，西安百事與冰峰飲料之間不存在潛在糾紛。

實際上，根據招股書，在報告期內，圍繞實際控制人張軍出任法人的糖酒集團股權轉讓，發(fā)生了多起訴訟糾紛。

2017年10月，糖酒集團原職工股東鄧宣琴、何參戶等5人認為，張軍與其簽署《股權轉讓協議》后未足額支付股權轉讓款，于是起訴請求張軍向其支付股權轉讓款。

張軍方面稱，股權轉讓的實質是糖酒集團的股權回購，根據股東會決議通過的《糖酒公司個人股權收購方案》等文件，股權回購價款中需扣除上述方案實施后享受的歷年分紅款。西安市蓮湖區(qū)人民法院支持該說法，于2019年7月18日駁回了鄧宣琴、何參戶等5人的訴訟請求。

有相似事由的何參戶、姬有成等7人，起訴糖酒集團未向其支付2016年度分紅款，張軍和糖酒集團辯稱股權回購文件已明確規(guī)定在支付股權轉讓款時應扣除 2016年度的分紅，何參戶、姬有成等7人的訴請被駁回。

除了股權轉讓對價和盈余分配方面的糾紛，還有職工股東對糖酒集團的股權轉讓真實性存疑。

姬有成認為，其所持有的糖酒集團股權轉讓給張軍的《股東轉讓出資協議》并非其本人簽署，向西安市蓮湖區(qū)人民法院起訴張軍，要求判令其與張軍簽訂的《股東轉讓出資協議》無效。

張軍辯稱，姬有成將股權委托其代持，簽署《股東轉讓出資協議》是出于辦理工商變更登記的需要，雙方本意并非要進行股權轉讓。法院支持這一說法，由于姬有成拒絕變更訴訟請求，無效訴訟請求被駁回。

另一股東徐振興認為，其所持糖酒集團股權已經在其不知情的情況下被轉讓給了張軍，起訴要求返還糖酒集團1.05%股權。一審法院判決徐振興與張軍簽訂的《股東轉讓出資協議》不成立；張軍返還徐振興享有的糖酒集團 1.05%的股權。

二審西安市中級人民法院認為，徐振興于2013年10月12日向糖酒集團董事會發(fā)出《股東出資委托申請書》，同意將其全部出資額登記在公司法定代表人（張軍）名下，徐振興訴訟被駁回。

此后的2020年6月份，徐振興提起訴訟請求解除與張軍之間的委托持股關系。西安市蓮湖區(qū)人民法院認為，委托持股關系是糖酒集團股東會通過的章程補充規(guī)定，徐振興的請求與該章程補充規(guī)定不符，被駁回。

此外，徐振興還認為西安市工商行政管理局根據并非其本人簽字的《股東轉讓出資協議》，將其持有的 1.05%糖酒集團股權變更登記至張軍名下，提起訴訟要求撤銷相關登記。

一審法院確認西安市工商行政管理局于2015年6月26日作出的第三人糖酒集團股權變更登記的行政行為違法，但涉案股權登記后糖酒集團股權結構再次發(fā)生了變動，已不具備撤銷客觀條件。

西安市市場監(jiān)督管理局提起上訴，二審法院維持了原判。

超7成營收來自陜西

申報資料顯示，冰峰飲料的產品類型，已經從碳酸飲料延伸至植物飲品、風味飲料和茶飲料等。

但從主營收入產品構成看，橙味汽水依然是冰峰最主要收入來源。招股書顯示，2018-2021年上半年，冰峰玻璃瓶橙味汽水和罐裝橙味汽水銷售金額占總營收比重超過80%。

2018年至2021年上半年，冰峰飲料營收分別為2.86億元、3.02億元、3.33億元與2.19億元，同期凈利潤分別為6969.09萬元、7767.08萬元、6525.15萬元與6156.15萬元。

每年3億元左右的營收，在我國數千億元的飲料市場中，規(guī)模并不算大。據中國飲料工業(yè)協會統計，2021年國內飲料行業(yè)市場規(guī)模已達5193億元。

此外，盡管公司近年來由西北地區(qū)向外推廣，銷售網絡已經覆蓋200多個城市，但在陜西省內的銷售依然占據大頭。報告期內，陜西地區(qū)收入占比分別為87.44%、81.73%、80.23%和77.79%。

冰峰飲料坦言，如果公司不能有效開發(fā)陜西省外新市場，拓寬更廣闊的產品市場區(qū)域，將對公司未來成長產生一定影響。

中國食品行業(yè)分析師朱丹蓬表示，冰峰飲料收入過度依賴陜西地區(qū)，其3億元的年營收規(guī)模屬于典型的區(qū)域品牌，沒有資本的加持或優(yōu)秀團隊的操盤很難走出區(qū)域市場，這或是冰峰飲料沖刺IPO的主要原因。

銷售方面，冰峰的銷售模式以經銷商為主。報告期內冰峰飲料經銷模式下產生的收入占比分別為95.21%、93.86%、91.02%和92.06%。截至2021年6月末，公司經銷商數量343家，不過經銷商平均銷售額從2018年的107.72萬元，降至2021年6月末的58.65萬元。

冰峰IPO路上另一個繞不開的話題其明顯的關聯交易。根據招股書，公司占成本支出第二的原材料白砂糖采購自西糖超市，后者是糖酒集團100%持股企業(yè)。

2018年至2021年上半年，公司向西糖超市的采購金額分別為2772.04萬元、3119.93萬元、2055.64萬元和1938.16萬元，占同類交易的比例分別為84.61%、91.18%、77.2%和96.55%。

市場分析人士認為，關聯交易容易滋生利益輸送的問題，其中的交易是否客觀公允、是否有商業(yè)實質都是監(jiān)管的重點。招股書稱，西糖超市對其他客戶及發(fā)行人的白糖售價不存在重大差異，西糖超市采購冰峰飲料產品的價格與其他非關聯經銷商價格也一致。

除此之外，冰峰飲料稱，公司的罐裝飲料由委外廠商生產，市場產能供應充足；玻璃瓶裝飲料自產，存在產能瓶頸。公司此番融資額6.69億元將用于玻璃瓶裝生產線改擴建、營銷服務網絡升級及品牌建設以及信息化管理平臺建設等項目。

但從全年產能數據來看，公司的產能利用率不足7成。2018年至2021年6月末，公司自產產能利用率分別為56.84%、55.64%、60.21%、63.57%。

據招股書，公司最近4年4次現金分紅累計達到1.68億元，而6.69億元的募資總額，約是公司截至2021年上半年末總資產3.38億元的2倍。

老字號的出路在何方？

根據招股書，冰峰汽水起源于1948年，一位商人從天津引進一套汽水制造設備前往新疆，受阻大雪留在西安，于1951年建成西北汽水廠，后并入西安食品廠。

盡管已經是有74年歷史的老字號，但在競爭激烈的飲料市場，老字號并不能構成護城河。

香頌資本沈萌認為，目前，產品品質仍舊是消費者最關注的因素。在當前極度繁榮的商品市場中，隨著消費者的需求出現多樣化的趨勢，僅僅因為某個產品是老字號就購買的情況會大大減少。

而且，在競爭充分的飲料行業(yè)，新企業(yè)、新產品層出不窮。有數據顯示，冰峰所在的碳酸飲料市場正在被新式茶飲、無糖飲料逐漸奪走。那么，影響力僅限于陜西的冰峰該如何突圍呢？

從產品創(chuàng)新來看，公司除了橙味汽水（碳酸飲料）之外，冰峰還推出了酸梅湯（植物飲料），罐裝原味、西柚味、玫瑰荔枝味茯茶（茶飲料）等。

產品品類的擴充，一定程度上能擴大冰峰的消費者群體。但從實際效果來看，公司仍以碳酸飲料為主要營收來源，目前還未打造出橙味汽水之外的第二個大單品。

新渠道方面，公司電商渠道銷售占比仍然很小，報告期內電商模式下銷售占比分別為1.43%、3.66%、6.09%和4.96%。

招股書顯示，公司將未來押注在了IPO募投項目“營銷服務網絡升級及品牌建設”方面，寄希望于渠道和品牌建設能讓公司的公眾形象、品牌競爭力和品牌美譽度得以提升。

對此，朱丹蓬表示，現在的全國化代價以及成本非常高，所以冰峰飲料必須依托資本端的加持，才能夠有資源跟資金進行一個全國化的布局。

只是，在競爭高度激烈的東部一二線城市飲料市場上，是否還給冰峰留有一席之地，拓展省外能否讓其發(fā)展得更好？這些都存在不確定性。

*雷達財經（ID：leidacj）