文|斑馬消費(fèi) 楊柘
歷時(shí)3年多，過程一波三折，格力地產(chǎn)重組免稅集團(tuán)的癡心始終不改。
如今，重組路上的各種障礙已基本掃清，公司決定以最快的速度，向交易所提交申請(qǐng)，恢復(fù)對(duì)這宗90億大并購(gòu)的審核。
這不僅是投資者的共同愿望，更是格力地產(chǎn)轉(zhuǎn)型提振業(yè)績(jī)的必由之路。
重啟并購(gòu)
在11月10日舉行的三季度業(yè)績(jī)說明會(huì)上，格力地產(chǎn)（600185.SH）董事長(zhǎng)陳輝明確，四季度重組優(yōu)先。消息一出，二級(jí)市場(chǎng)快速反應(yīng)。當(dāng)天，格力地產(chǎn)股價(jià)低開高走，全天以漲停收盤。
由此可見，投資者對(duì)公司重組珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱：免稅集團(tuán)）的期待。
四季度的時(shí)間已所剩無多，要想在年內(nèi)實(shí)現(xiàn)重組取得重大進(jìn)展，格力地產(chǎn)需要加快推進(jìn)速度。
11月27日，公司董事會(huì)通過了《關(guān)于審議公司本次重組涉及相關(guān)加期資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的議案》。因前期對(duì)免稅集團(tuán)重組推進(jìn)不暢，導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告已過了有效期。為保證交易所審核期間評(píng)估資料的有效性，公司對(duì)評(píng)估報(bào)告加期。
目前，本次重組的加期評(píng)估工作已經(jīng)完成。評(píng)估報(bào)告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)以2022年11月30日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果，與以202年6月30日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果相近，且未出現(xiàn)減值。公司決定，本次交易仍選用以2022年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，擬不對(duì)交易具體方案做出調(diào)整。
按照前次披露的重組方案，格力地產(chǎn)擬向珠海國(guó)資及城建集團(tuán)，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買兩者合計(jì)持有的免稅集團(tuán)100%股權(quán)。
以收益法評(píng)估免稅集團(tuán)100%股權(quán)，整體估值為93.28億元，增值率193.10%，最終交易價(jià)格為89.78億元（因報(bào)告期后發(fā)生3.5億元分紅）。
其中，向城建集團(tuán)支付現(xiàn)金13.47億元，剩余76.31億元對(duì)價(jià)，均通過發(fā)行股份支付。發(fā)行股票價(jià)格為5.38元/股，發(fā)行數(shù)量145.18億股。
與此同時(shí)，公司擬向不超過35名特定對(duì)象，發(fā)行股份募集配套資金不超過70億元，用于存量地產(chǎn)開發(fā)、免稅集團(tuán)建設(shè)、支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)等項(xiàng)目。
格力地產(chǎn)表示，本次重組完成后，公司將發(fā)展成為擁有以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、發(fā)展可期的生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)，以及堅(jiān)持精品化路線的房地產(chǎn)業(yè)三大板塊為核心的大型上市公司。
一波三折
這本是一宗早就應(yīng)該瓜熟蒂落的并購(gòu)案。
早在2020年5月，格力地產(chǎn)就已披露了重組預(yù)案，對(duì)免稅集團(tuán)100%股權(quán)的收購(gòu)，進(jìn)入實(shí)際性階段。
未曾想，當(dāng)年12月，公司時(shí)任董事長(zhǎng)魯君四，因涉嫌證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易違法行為，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，重組被迫按下了暫停鍵。
直到2022年6月，公司董事會(huì)決定免去魯君四董事長(zhǎng)職務(wù)，隨即，公司披露，魯君四因涉嫌泄露內(nèi)幕信息，已被上饒警方采取刑事強(qiáng)制措施。
在格力地產(chǎn)披露重組免稅集團(tuán)的消息后，公司股價(jià)曾在2020年5月25日-6月3日，連續(xù)拉出8個(gè)漲停板。魯君四涉嫌泄露內(nèi)幕信息，是否與此有關(guān)，目前還不得而知。
2022年11月，格力地產(chǎn)完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆，魯君四被掃地出局，影響重大資產(chǎn)重組的障礙被掃除。
陳輝接手掌舵格力地產(chǎn)，當(dāng)年底，公司宣布調(diào)整方案，繼續(xù)推進(jìn)對(duì)免稅集團(tuán)的重組。
千呼萬喚始出來，對(duì)于這一重大進(jìn)展，投資者用自己手中的鈔票，瘋狂點(diǎn)贊。2022年12月9日-19日，格力地產(chǎn)又是連續(xù)7個(gè)交易日一字漲停。
可是，事情并沒有外界預(yù)想的那么順利。
因重組方案引用的財(cái)務(wù)資料接近有效期，格力地產(chǎn)于今年5月26日宣布，向交易所申請(qǐng)中止審核，待財(cái)務(wù)資料更新完畢后，申請(qǐng)恢復(fù)審核。
這次中止本無傷大雅，短時(shí)間內(nèi)就可解決。
但接下來的消息，給投資者當(dāng)頭潑了一盆冰水。
今年7月，因公司涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。按照相關(guān)規(guī)定，在被立案調(diào)查期間，重組無法繼續(xù)推進(jìn)，公司只能繼續(xù)申請(qǐng)中止審核。
對(duì)于上市公司的立案調(diào)查，時(shí)間存在不確定性，格力地產(chǎn)的重組再度遭遇重大挫折。
好在，這一次監(jiān)管部門的效率極高，9月就完成了調(diào)查、審結(jié)，對(duì)格力地產(chǎn)給予警告，并處以300萬元罰款。
終于，公司得以掃清障礙，繼續(xù)推進(jìn)對(duì)免稅集團(tuán)的重組。
主業(yè)式微
實(shí)施公司轉(zhuǎn)型并提振業(yè)績(jī)，格力地產(chǎn)只有重組免稅集團(tuán)這一條便捷的路。
2015年，公司與格力集團(tuán)“分手”，推進(jìn)從地產(chǎn)商向城市運(yùn)營(yíng)商轉(zhuǎn)型，過程并不順利。
在其后的多年內(nèi)，公司在地產(chǎn)主業(yè)之外，先后涉足口岸經(jīng)濟(jì)、海洋經(jīng)濟(jì)、生物醫(yī)藥和旅游等多個(gè)領(lǐng)域。在特殊的幾年里，公司還生產(chǎn)過口罩，做過核酸檢測(cè)，但始終未能改變地產(chǎn)主業(yè)日漸式微帶來的影響。
地產(chǎn)業(yè)務(wù)仍是公司絕對(duì)收入核心，即便萎縮明顯。2022年，公司房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)收入34.13億元，同比幾近腰斬，可對(duì)營(yíng)業(yè)收入的貢獻(xiàn)仍高達(dá)84.35%。
該年度，受地產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)減值及投資性房產(chǎn)公允價(jià)值下降等綜合影響，公司歸母凈利潤(rùn)一舉虧損20.57億元。
今年以來，公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)仍沒有好轉(zhuǎn)的跡象。前三季度實(shí)現(xiàn)收入27.15億元，同比下滑1.44%，歸母凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損3.13億元，同比下滑302.40%。
對(duì)于本次重啟重組，投資者表現(xiàn)得較為冷淡。11月28日，格力地產(chǎn)披露董事會(huì)相關(guān)決議。當(dāng)天，公司股價(jià)高開低走，整體波瀾不驚，全天收于7.36元/股，微跌1.60%。