深交所11月14日下發(fā)關(guān)于南大光電發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的審核問詢函。問詢函指出，本次交易標(biāo)的公司全椒南大光電材料有限公司（以下簡稱“全椒南大”）自2015年后股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)過三次變化，最近兩次交易系原股權(quán)激勵方案的延續(xù)且均未進(jìn)行評估。2015年1月蘇州丹百利電子材料有限公司（以下簡稱“丹百利”）以無形資產(chǎn)出資，取得全椒南大22.6572%的股權(quán)。
根據(jù)公司于2023年4月25日披露的股權(quán)激勵方案公告，丹百利由王陸平和許從應(yīng)分別持有49%和51%股權(quán)。2022年4月丹百利將其持有的全椒南大股權(quán)以5816.41萬元現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓給天津南晟壹號企業(yè)管理合伙企業(yè)；根據(jù)股權(quán)激勵公告，丹百利與南晟壹號股權(quán)結(jié)構(gòu)一致。2023年4月南晟壹號將持有全椒南大6.1174%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給上市公司。
根據(jù)股權(quán)激勵公告，南晟壹號對其企業(yè)份額進(jìn)行重分配，原份額持有人王陸平和許從應(yīng)持有份額分別變成53.97%和5.70%，并引入朱顏等37名合伙人，前述產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與報告書披露的出資比例存在差異；南晟壹號的合伙期限為長期。南晟壹號合伙人所持份額自工商登記變更完成之日起滿12個月后分五期解除鎖定，每期解除鎖定的比例為20%。上市公司對“02專項(xiàng)”——高純電子氣體（砷烷、磷烷）研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目相關(guān)技術(shù)團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)實(shí)施了股權(quán)激勵，該方案已履行公司審議程序并已實(shí)施完畢；2023年4月向朱顏等37名員工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成股權(quán)激勵，授予價格按照2022年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)金額確定，為3.38元/注冊資本，公允價值按照本次評估值12.96元確定，經(jīng)計算前述股權(quán)激勵費(fèi)用總額為7050.88萬元。2023年1-5月，全椒南大共計提股份支付費(fèi)用268.33萬元。
問詢函要求公司補(bǔ)充披露2022年4月全椒南大股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)受讓方的資金來源、是否足額支付、是否存在協(xié)議安排；同期，王陸平和許從應(yīng)二人持有南晟壹號全部股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有限合伙企業(yè)的設(shè)立規(guī)定，是否符合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定；2022年4月全椒南大股權(quán)轉(zhuǎn)讓按5816.41萬元現(xiàn)金作價的依據(jù)及合理性，是否已考慮后期全椒南大6.1174%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給上市公司對前述22.6572%股權(quán)估值的影響，是否履行必要的審議和批準(zhǔn)程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形；2023年4月，南晟壹號受讓全椒南大股權(quán)后上層權(quán)益持有人取得合伙企業(yè)份額的時間、相關(guān)份額及入股價格確定依據(jù)、后續(xù)變化情況及變化原因；2023年4月向朱顏等37名員工實(shí)施股權(quán)激勵的具體過程，包括但不限于股權(quán)激勵對象的確定依據(jù)、相關(guān)審議程序、審議時間等，以2022年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)金額確定授予價格是否合規(guī)，并補(bǔ)充披露報告期內(nèi)股份支付費(fèi)用計提的準(zhǔn)確性和充分性，是否存在應(yīng)確認(rèn)未確認(rèn)股份支付的情形；結(jié)合南晟壹號合伙人各期解除鎖定時間以及本次交易發(fā)行股份解除鎖定時間安排差異，披露是否存在通過變更合伙人或者所持份額規(guī)避本次交易鎖定期安排的風(fēng)險，交易對方上層權(quán)益持有人的鎖定期安排是否合規(guī)；交易對方歷史沿革、最近三年注冊資本變化情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財務(wù)指標(biāo)，并披露是否存在影響交易對方獨(dú)立性的協(xié)議或其他安排（如協(xié)議控制架構(gòu)，讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等），最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如有）。