界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

近日，海得控制（002184.SZ）披露《關(guān)于收到深圳證券交易所恢復(fù)審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易通知的公告》稱(chēng)，深交所對(duì)其資產(chǎn)重組事項(xiàng)中止審核之后，經(jīng)過(guò)加期審計(jì)及申請(qǐng)文件更新補(bǔ)充，提交了恢復(fù)審核的申請(qǐng)，已經(jīng)收到深交所同意恢復(fù)審核的通知。

此前，海得控制于2023年6月30日?qǐng)?bào)送的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的申請(qǐng)文件獲得深交所的受理，但是同一天，又收到深交所的通知因申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期需要補(bǔ)充提交，相關(guān)審核被中止。

海得控制根據(jù)補(bǔ)充的財(cái)務(wù)資料對(duì)其資產(chǎn)重組草案等相關(guān)申請(qǐng)材料做了更新，不過(guò)，上市公司實(shí)控人股權(quán)被稀釋?zhuān)吖乐悼赡軐?dǎo)致高商譽(yù)的出現(xiàn)，以及業(yè)績(jī)能否持續(xù)向好等所存在的問(wèn)題仍十分明顯。

實(shí)控人持股比例明顯下降

海得控制披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交易草案”）顯示，擬按12.78億元的交易價(jià)格以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)沈暢、聶杰、鷺芝閣（全稱(chēng)“廈門(mén)鷺芝閣企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）”）、鷺芝海（全稱(chēng)“廈門(mén)鷺芝海企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）”）、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻8名交易對(duì)方持有的上海行芝達(dá)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“行芝達(dá)”）75%股權(quán)，同時(shí)，擬向特定對(duì)象定增募集不超過(guò)6.97億元配套資金。

近日，海得控制以2023年5月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日進(jìn)行了加期審計(jì)及申請(qǐng)文件更新補(bǔ)充。更新后，本次交易購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為11.66元/股，由此調(diào)整發(fā)行數(shù)量為8068.61萬(wàn)股；原發(fā)行價(jià)為11.76元/股，發(fā)行數(shù)量為8000萬(wàn)股。這主要因?yàn)楹５每刂朴?月20日對(duì)2022年度利潤(rùn)分配事項(xiàng)實(shí)施完畢，每10股派發(fā)現(xiàn)金1元。

本次交易前，上市公司海得控制主要開(kāi)展以工業(yè)自動(dòng)化控制技術(shù)、工業(yè)信息化技術(shù)及其融合技術(shù)為主要特征的軟硬件產(chǎn)品、系統(tǒng)集成與解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，業(yè)務(wù)內(nèi)容包括為設(shè)備制造商提供產(chǎn)品解決方案、為工廠(chǎng)和基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的智能化提供系統(tǒng)解決方案、利用同屬自動(dòng)化領(lǐng)域范疇的電力電子技術(shù)為新能源電力提供專(zhuān)用設(shè)備。

海得控制表示，將結(jié)合標(biāo)的公司在新能源汽車(chē)、光伏、消費(fèi)電子、醫(yī)療設(shè)備及半導(dǎo)體等制造業(yè)客戶(hù)的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)和經(jīng)驗(yàn)積累，實(shí)現(xiàn)在工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)服務(wù)鏈條上的延伸。

根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，不考慮募集配套資金的影響，本次交易完成后，截至2023年5月31日海得控制的總資產(chǎn)為61.20億元，增長(zhǎng)74.65%，資產(chǎn)負(fù)債率也從54.76%下降到51.58%；2023年前5個(gè)月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為21.75億元，增長(zhǎng)120.09%，歸母凈利潤(rùn)為11360.33萬(wàn)元，增長(zhǎng)278.16%。

比較交易前后海得控制2022年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，也能發(fā)現(xiàn)比較明顯的變化。其中，總資產(chǎn)由31.30億元增加到57.16億元，增幅為82.66%，資產(chǎn)負(fù)債率由50.48%上升到50.71%：營(yíng)業(yè)收入則由27.06億元增到50.31億元，增幅為85.96%；歸母凈利潤(rùn)從1.42億元增到2.26億元，增加了59.36%。

總體來(lái)看，本次交易完成后，上市公司海得控制的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)均較原財(cái)務(wù)報(bào)表有較大提升，資產(chǎn)負(fù)債比率有所下降。

顯然，從財(cái)務(wù)指標(biāo)變化來(lái)看，海得控制通過(guò)本次交易得到了不少好處，然而也可能面臨著一些風(fēng)險(xiǎn)。

例如，除了發(fā)行股份支付的對(duì)價(jià)之外，海得控制還需以現(xiàn)金支付剩余對(duì)價(jià)3.375億元，而在本次交易中擬募集配套資金6.97億元之中就將使用3.375億元用于支付本次現(xiàn)金對(duì)價(jià)，3.195億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)、0.40億元用于支付交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

海得控制表示，如果募集配套資金未能獲準(zhǔn)實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，則不足部分由公司以自籌資金支付。

截至2023年5月31日，海得控制的貨幣資金為5.09億元，應(yīng)收款項(xiàng)融資為3.75億元，兩項(xiàng)合計(jì)8.81億元。這就可以滿(mǎn)足海得控制在本次交易所需支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。不過(guò)，僅靠海得控制自身的貨幣資金支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，也將消耗近一半的現(xiàn)金，或?qū)?duì)日常經(jīng)營(yíng)所需的現(xiàn)金在一定程度上造成沖擊。

海得控制最近36個(gè)月實(shí)際控制人為許泓和郭孟榕，分別擔(dān)任海得控制董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，職務(wù)未發(fā)生變化。本次交易前，許泓和郭孟榕在海得控制的持股比例分別為21.84%和19.88%，合計(jì)41.72%。

不過(guò)，本次交易完成后，獲得股份支付對(duì)價(jià)的交易對(duì)方將合計(jì)持有上市公司海得控制的18.65%；海得控制的實(shí)際控制人許泓和郭孟榕的持股比例分別為17.77%和16.17%，合計(jì)33.94%，出現(xiàn)明顯下降，單獨(dú)來(lái)看也均低于交易對(duì)方合計(jì)持股比例。

本次交易完成后，行芝達(dá)將成立董事會(huì)，董事會(huì)成員有5名，其中海得控制將委派董事3名，并由其委派的董事?lián)味麻L(zhǎng)；標(biāo)的公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由海得控制委派監(jiān)事1名。行芝達(dá)原則上仍沿用原有的管理機(jī)構(gòu)和管理人員，海得控制向行芝達(dá)委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，只約定上市公司有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要委派高級(jí)管理人員。

值得一提的是，標(biāo)的公司實(shí)控人沈暢將被提名為標(biāo)的公司總經(jīng)理，同時(shí)還將提名為上市公司海得控制的董事。

出現(xiàn)高額商譽(yù)

標(biāo)的公司行芝達(dá)成立于2012年8月，直到2022年10月才出現(xiàn)第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑸楣蓹?quán)代持還原，上海行之達(dá)電子有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“行之達(dá)電子”）與郜建新之間關(guān)于行芝達(dá)股權(quán)的代持關(guān)系由此完全解除。此后，標(biāo)的公司接連實(shí)施資本運(yùn)作。

2022年10月31日，經(jīng)行芝達(dá)臨時(shí)股東會(huì)同意，聶杰以其持有的蘇州東崎40%的股權(quán)增資入股行芝達(dá)，對(duì)應(yīng)獲取行芝達(dá)52.96萬(wàn)元注冊(cè)資本。葉櫻以其持有的溫州行芝達(dá)49%股權(quán)增資入股行芝達(dá)，對(duì)應(yīng)獲取行芝達(dá)2.20萬(wàn)元注冊(cè)資本。沈暢以其持有的深圳行芝達(dá)95%股權(quán)、莫作明以其持有的深圳行芝達(dá)5%股權(quán)分別增資入股行芝達(dá)，沈暢對(duì)應(yīng)獲取行芝達(dá)215.46萬(wàn)元注冊(cè)資本，莫作明對(duì)應(yīng)獲取行芝達(dá)11.34萬(wàn)元注冊(cè)資本。

相隔不久，2022年12月12日，行芝達(dá)實(shí)控人沈暢將其持有的部分行芝達(dá)股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給鷺芝海、鷺芝閣、郜建新及彭仲斌，其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

其中，沈暢分別向鷺之海、鷺之閣轉(zhuǎn)讓行芝達(dá)10%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為48.20萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元；沈暢以600萬(wàn)元的價(jià)格將其持有的行芝達(dá)1.38%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為6.67萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給郜建新；以800萬(wàn)元的價(jià)格將其持有的行芝達(dá)1.84%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為8.89萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給彭仲斌。

上述2022年的增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)中，行芝達(dá)股權(quán)估值存在較大的差異。公告顯示，沈暢以名義價(jià)格1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，用于激勵(lì)員工和補(bǔ)償價(jià)。不過(guò)，同一時(shí)間沈暢轉(zhuǎn)讓給郜建新、彭仲斌的那部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格折算為每一元出資額價(jià)格90.05元，即行芝達(dá)100%股權(quán)的價(jià)值為4.34億元。

時(shí)間相隔仍然不久，在本次海得控制擬收購(gòu)行芝達(dá)75%的交易中，以2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)行芝達(dá)凈資產(chǎn)6.57億元采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場(chǎng)法的評(píng)估結(jié)果分別為6.93億元、17.15億元和17.23億元，增值率分別為5.45%、161.07%和162.29%。其中，收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果的增值額相差10.22億元。

本次交易就采用了收益法評(píng)估值作為評(píng)估結(jié)果，由此計(jì)算行芝達(dá)75%股東權(quán)益價(jià)值為12.86億元。值得注意的是，該評(píng)估結(jié)果與2022年12月沈暢向郜建新、彭仲斌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司部分股權(quán)時(shí)標(biāo)的公司100%股權(quán)的價(jià)值也相差巨大，相差近13億元。

本次交易以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定交易價(jià)格，本次交易支付的成本與取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額巨大，將確認(rèn)高額商譽(yù)。

截至2023年5月末，根據(jù)上市公司《備考審閱報(bào)告》，本次交易新增商譽(yù)金額為9.24億元，占交易完成后2023年5月末上市公司備考總資產(chǎn)、歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例分別為15.10%、37.47%，所占比例均比較高。

這就要求標(biāo)的公司在未來(lái)有較好的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，否則可能出現(xiàn)需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情形。如此高額商譽(yù)，如果計(jì)提減值準(zhǔn)備，想必對(duì)上市公司海得控制凈利潤(rùn)造成較大的不利影響。

2021年，標(biāo)的公司的歸母凈利潤(rùn)為虧損，錄得-1803.03萬(wàn)元；2022年，標(biāo)的公司的歸母凈利潤(rùn)卻能夠迅速增長(zhǎng)至11559.38萬(wàn)元，扭虧為盈。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的測(cè)算，標(biāo)的公司在2023年至2027年各年度及以后歸母凈利潤(rùn)分別為17000.99萬(wàn)元、18020.16萬(wàn)元、19010.99萬(wàn)元、20225.25萬(wàn)元、和21388.99萬(wàn)元。交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司2023年、2024年、2025年三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.7億元、1.8億元和1.9億元（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）。業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)與業(yè)績(jī)承諾之間，差異金額分別只有0.99萬(wàn)元、20.16萬(wàn)元、10.99萬(wàn)元。

標(biāo)的公司2023年1至5月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.98億元，占2023年度預(yù)測(cè)收入的48.17%；不過(guò)值得注意的是，截至2023年6月18日在手未確認(rèn)收入訂單金額為4.29億元，占測(cè)預(yù)收入的17.26%，僅就這部分訂單而言還不足以實(shí)現(xiàn)所承諾的業(yè)績(jī)，仍需在年度內(nèi)獲取更多訂單。

2021年、2022年和2023年1至5月，標(biāo)的公司向前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為42.78%、58.35%和68.90%，呈不斷提高的趨勢(shì)。同一期間，標(biāo)的公司向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占采購(gòu)總額的比例分別為89.40%、84.79%和84.51%，居高不下；其中向歐姆龍的采購(gòu)金額占采購(gòu)總額的比例為82.18%、75.69%和73.88%，存在對(duì)單一供應(yīng)商重大依賴(lài)的風(fēng)險(xiǎn)。