界面新聞記者 | 馮雨晨
預(yù)重整自2019年8月被首次適用于上市公司以來，其價值越來越受到關(guān)注，上市公司預(yù)重整案例漸增。
界面新聞統(tǒng)計，截止到今年7月26日，A股市場共有28家公司處于預(yù)重整狀態(tài)，其中20家為今年新增申請預(yù)重整，高出去年同期，有3家已申請但暫未獲得法院啟動預(yù)重整的《決定書》。
這28家上市公司中，據(jù)證監(jiān)會行業(yè)名稱分類，制造業(yè)數(shù)量遙遙領(lǐng)先高達11家，其次分別是建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)和批發(fā)零售業(yè)。
在今年，有5家預(yù)重整上市公司成功進入重整程序，并且實現(xiàn)預(yù)重整和重整程序的有效銜接，距離“涅槃重生”更進一步。值得注意的是，預(yù)重整并非都能獲“圓滿結(jié)局”，*ST搜特（002503.SZ）、*ST天潤（002113.SZ）兩家退市公司的預(yù)重整程序在今年被終結(jié)和撤回，更有上市公司在啟動預(yù)重整時已“回天乏力”，難逃退市命運。
實體業(yè)公司成“重災(zāi)區(qū)”
今年至今，A股市場啟動預(yù)重整包括已申請預(yù)重整但未獲法院《決定書》的有28家公司，均為滬深交易所上市公司。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，去年共計26家上市公司經(jīng)歷預(yù)重整狀態(tài)，今年至今已超去年全年數(shù)量。
江蘇聯(lián)盛律師事務(wù)所主任范凱洲律師對界面新聞記者表示，上市公司重整的突出特點是重整申請審查階段歷時較長，而通過預(yù)重整程序的先行介入，充分發(fā)揮司法指引功能與市場主導(dǎo)作用，極大降低公司直接進入重整程序可能面臨的重整失敗和破產(chǎn)清算的風(fēng)險。
28家公司中，除步步高（002251.SZ）和跨境通（002640.SZ），其余公司皆被實施風(fēng)險警示，大部分公司在啟動預(yù)重整前已“披星戴帽”，財務(wù)狀況亦不堪重負。公告顯示，預(yù)重整的申請理由大多為“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且已明顯缺乏清償能力，但仍具有較高的重整價值”。
28家公司資產(chǎn)負債率均處高位，2022年，除ST紅太陽（000525.SZ）和跨境通之外，其余公司均處于虧損狀態(tài)，*ST中天虧出160.5億元的“天花板”，其次是*ST正邦（002157.SZ）和*ST泛海（000046.SZ），分別虧損133.87億元、115.37億元
按證監(jiān)會行業(yè)名稱分類，這28家處于預(yù)重整狀態(tài)的上市公司中，制造業(yè)占了11家，建筑業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)共6家，批發(fā)和零售業(yè)4家。
28家公司的實際控制人大多數(shù)為個人，僅*ST明誠（600136.SH）、*ST金一（002721.SZ）、*ST新紡（002087.SZ）、步步高、*ST中捷（002021.SZ）的實控人為當(dāng)?shù)刎斦只虍?dāng)?shù)貒Y委。申請人方面，28家公司的預(yù)重整申請人多為公司類型的債權(quán)人，由債務(wù)人和個人債權(quán)人申請預(yù)重整的較少。僅*ST豆神（300010.SZ）、跨境通的預(yù)重整申請人為個人債權(quán)人，*ST新聯(lián)（000620.SZ）、*ST中捷、*ST吉藥（300108.SZ）、ST三圣（002472.SZ）、必康退則是上市公司主動向法院申請預(yù)重整。
申請預(yù)重整到法院啟動預(yù)重整有一個“等待時間”，今年新增啟動預(yù)重整的公司大多數(shù)在不超過1個月的時間內(nèi)收到法院啟動預(yù)重整的《決定書》，例如*ST西發(fā)（000752.SZ）、步步高、*ST凱撒(000796.SZ)、*ST新紡等。
不過，5月12日被債權(quán)人申請預(yù)重整的跨境通在等待兩個月后至今未收到法院啟動預(yù)重整的“批準(zhǔn)”，去年被債權(quán)人申請預(yù)重整的*ST廣田則在等待近8個月的時間后于今年1月份收到啟動預(yù)重整《決定書》。值得一提的是，從盈利能力和資本結(jié)構(gòu)上來看，暫未獲得預(yù)重整《決定書》的跨境通在一眾“ST”股中處于相對較好境地，2022年，跨境通雖業(yè)績大降不如往年，但尚實現(xiàn)盈利1784.23萬元，資產(chǎn)負債率63.66%。
預(yù)重整并非都有“圓滿結(jié)局”
預(yù)重整是正式重整的過渡程序，價值在于正式重整前推進甚至完成重整計劃草案的起草和談判等核心工作，有效地縮短后續(xù)重整程序的時間。
中倫律師事務(wù)所許勝鋒律師表示，實務(wù)中，上市公司重整的難點及核心在于受理的前置審批工作，過往案例顯示，若法院正式裁定受理則重整必定成功。
年初至今，有5家預(yù)重整上市公司成功進入重整程序，在今年新增啟動的上市公司預(yù)重整案例中，*ST京藍（000711.SZ）預(yù)重整轉(zhuǎn)為重整用時最短。5月底，哈爾濱中院決定對*ST京藍進行預(yù)重整，至6月5日，*ST京藍收到哈爾濱市中級人民法院《民事裁定書》及《決定書》，裁定受理債權(quán)人對*ST京藍提出的重整申請，至此，*ST京藍在約一個月左右的時間中進入正式重整。
此外，*ST廣田(002482.SZ)、*ST明誠(600136.SH)、*ST金一(002721.SZ)三家公司均在今年1月啟動預(yù)重整，目前已經(jīng)轉(zhuǎn)重整程序，*ST正邦在去年10月啟動預(yù)重整，于今年7月進入正式重整。
對比之下，去年12月就啟動預(yù)重整的*ST美尚（300495.SZ）仍在預(yù)重整程序中，“釘子戶”*ST愛迪(002470.SZ)更是在2021年啟動預(yù)重整，至今還未進入重整程序，目前處于債權(quán)申報和審查工作中。
值得注意的是，上市公司并非啟動預(yù)重整就會成功走向正式重整實現(xiàn)“涅槃重生”。例如，因存在重大退市風(fēng)險，廣東省東莞市中級人民法院在5月終結(jié)了*ST搜特為期半年的預(yù)重整程序，*ST天潤在5月啟動預(yù)重整之后，作為控股股東的申請人撤回了對*ST天潤的破產(chǎn)重整申請，目前*ST天潤已經(jīng)面值退市。
另外，不乏公司在啟動預(yù)重整時已“回天乏力”。必康退、*ST中天在2023年5月啟動預(yù)重整，光一退在去年12月啟動預(yù)重整，三家公司今年均陸續(xù)走向退市“命運”。
14家公司正等待“白衣騎士”
引入重整投資人是重整中的重要環(huán)節(jié)，重整投資人能夠幫助重整公司解決短期財務(wù)困境、拓展清償債務(wù)資金來源，并在技術(shù)、管理、市場等方面提供支持，推動困境公司從根本上改善盈利能力，促進其轉(zhuǎn)型升級。
除3家未啟動預(yù)重整公司外，目前正在進行預(yù)重整的20家公司中（包括退市公司），已公告有意向重整投資人報名或有中選重整投資人的有10家，今年由預(yù)重整轉(zhuǎn)為重整程序的*ST正邦、*ST金一、*ST明誠、*ST京藍等5家公司中，僅*ST明誠尚未公告意向重整投資人情況。
梳理來看，所涉重整投資人類型豐富，除私募基金、投資公司外，*ST正邦引入同業(yè)公司雙胞胎集團為重整投資人，*ST豆神的重整投資人有其董事長及合作伙伴浙江互聯(lián)身影。此外，不乏國資參與到上市公司預(yù)重整中。
*ST廣田公布僅一家重整意向投資人即深圳市特區(qū)建工集團有限公司，該公司為深圳國資委全資控股；*ST美尚的意向投資人為深圳市高新投集團有限公司，該公司同樣為深圳國資委控股公司；*ST愛迪確認潤創(chuàng)投資聯(lián)合體為意向投資人，該聯(lián)合體成員中深圳資產(chǎn)管理有限公司、珠海橫琴潤創(chuàng)投資企業(yè)(有限合伙)分別為深圳國資委控股下公司、華潤系子公司。
預(yù)重整信息披露值得關(guān)注
范凱洲律師表示，預(yù)重整最大的特點是進退自如，無論是地方政府還是上市公司其實都不愿輕易進入不明朗的庭內(nèi)重整程序，而預(yù)重整是當(dāng)事人自治協(xié)商的程序，沒有必須清算的壓力。
“上市公司預(yù)重整數(shù)量應(yīng)該會越來越多的，雖然預(yù)重整目前尚未在立法層面進行明確，但隨著各地預(yù)重整制度的出臺，上市公司實施預(yù)重整的效果很大程度也會起到實施重整的市場效果。”范凱洲律師稱。
愈多的預(yù)重整案例中，預(yù)重整信息披露亦是注冊制下值得關(guān)注的問題。
上市公司披露預(yù)重整消息和進度很大可能同步影響二級市場，舉例來看，*ST西發(fā)（000752.SZ）7月20日披露被申請預(yù)重整公告，至7月26日收盤，*ST西發(fā)連收4個漲停；6月28日，*ST全筑(603030.SH)公布重整投資人中選公告，6月29日至7月5日，*ST全筑連拉5個漲停；6月26日盤后，*ST凱撒（000796.SZ）披露被申請預(yù)重整公告，至6月29日連拉3個漲停板，而在6月26日，*ST凱撒股價已提前漲停。
許勝鋒律師表示，重整的前置審批工作涉及法院、地方政府、證監(jiān)會等多部門，其中證監(jiān)會的審查是最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，審批工作的進度往往對股票交易的價格產(chǎn)生較大影響，而目前監(jiān)管規(guī)則并未要求上市公司對該進展情況進行披露，一定程度上存在發(fā)生內(nèi)幕交易的風(fēng)險。
對于全面注冊制下上市公司預(yù)重整信息披露的規(guī)范，范凱洲律師提到，注冊制相較于核準(zhǔn)制的顯著不同在于投資者決策的自由度和監(jiān)管責(zé)任的后移。在這種背景下，投資者如何決策，依據(jù)什么決策，監(jiān)管機構(gòu)如何保護投資者，依據(jù)什么保護投資者，這些問題的落腳點將集中在信息披露。上市公司實施預(yù)重整期間，應(yīng)當(dāng)切實做好內(nèi)幕信息保密及內(nèi)幕交易防控工作，分階段披露破產(chǎn)事項的進展，并充分提示相關(guān)風(fēng)險，讓預(yù)重整工作都在陽光下進行。