界面新聞?dòng)浾?| 黃華

界面新聞編輯 | 謝欣

7月24日，奧佳華公告其收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函。事情的起因在于，7月20日，奧佳華宣布擬以不超1.43億元回購(gòu)呼博仕21.97%的股份。

奧佳華，全稱(chēng)為“奧佳華智能健康科技集團(tuán)股份有限公司”，是國(guó)內(nèi)知名按摩椅廠(chǎng)商。呼博仕，全稱(chēng)為“廈門(mén)呼博仕智能健康科技股份有限公司”，主營(yíng)智能家庭設(shè)備制造等，是奧佳華的控股子公司，也是奧佳華控股參股公司中業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)的佼佼者。在回購(gòu)之前，奧佳華持有其約76%的股份。

當(dāng)前，關(guān)注函提出的質(zhì)疑主要包括兩方面。一方面是定價(jià)問(wèn)題，深交所質(zhì)疑了這起交易計(jì)劃定價(jià)的依據(jù)及定價(jià)公允性；另一方面是交易目的，深交所質(zhì)疑奧佳華收購(gòu)呼博仕少數(shù)股權(quán)的必要性。截至發(fā)稿時(shí)，奧佳華沒(méi)有回復(fù)界面新聞的采訪(fǎng)郵件。

之所以引發(fā)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的“疑心”，是因?yàn)?，呼博仕本是一家要?jì)劃分拆上市的公司，但它的上市計(jì)劃在近期被宣告終止，緊隨其后就出現(xiàn)了這起回購(gòu)計(jì)劃，回購(gòu)計(jì)劃中的交易對(duì)手方和上市計(jì)劃發(fā)布前的增資方是同一行人。深交所質(zhì)疑的正是這“一買(mǎi)一賣(mài)”之間的正當(dāng)性。

具體而言，三年前，2020年9月，奧佳華同意了廈門(mén)智宏仁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智宏仁”）、廈門(mén)智呼企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智呼”）、鄒劍寒、李五令對(duì)呼博仕的增資，總金額為1.2億元，認(rèn)繳了呼博仕注冊(cè)資本7319.48 萬(wàn)元。

據(jù)當(dāng)時(shí)的《關(guān)于全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，智宏仁系奧佳華經(jīng)營(yíng)管理層及核心員工、業(yè)務(wù)骨干的持股平臺(tái)；智呼為奧佳華全資子公司廈門(mén)蒙發(fā)利健康科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蒙發(fā)利健康”）的持股平臺(tái)；鄒劍寒、李五令為公司控股股東。這也意味著，對(duì)呼博仕的增資實(shí)則來(lái)自?shī)W佳華“自己人”。

據(jù)當(dāng)時(shí)披露的智宏仁合伙人結(jié)構(gòu)，其有限合伙人包括：公司董事、副總經(jīng)理陳淑美；公司董事唐志國(guó)、林建華、肖婷婷；公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)李巧巧；公司財(cái)務(wù)總監(jiān)蘇衛(wèi)標(biāo)；控股股東鄒劍寒近親屬鄒劍樵；控股股東李五令近親屬李四平，前述高管人士的出資比例超過(guò)60%。

增資過(guò)后，2020年12月末，奧佳華宣布要分拆呼博仕至創(chuàng)業(yè)板上市。對(duì)于這起分拆，奧佳華方面在此前并沒(méi)有做出過(guò)詳細(xì)解釋。但可以確定的是，如果成功上市，智宏仁、智呼、鄒劍寒、李五令也都將成為呼博仕的股東，奧佳華的高管團(tuán)隊(duì)將至少能背靠?jī)杉疑鲜泄尽?/p>

三年后，這起上市計(jì)劃失敗。今年7月20日，奧佳華表示做出終止分拆上市計(jì)劃的決定。同在7月20日，奧佳華發(fā)起回購(gòu)計(jì)劃，即購(gòu)回智宏仁、智呼、鄒劍寒、李五令合計(jì)持有的呼博仕21.9733%的股份，價(jià)格上限是1.43億元。在交易完成后，公司持有呼博仕的股份比例將由76.0267%增加至98%。

事實(shí)上，在增資發(fā)生前，呼博仕就是奧佳華100%持有的；增資后至回購(gòu)前，奧佳華的持股比例也在70%之上，且其他股東通俗說(shuō)來(lái)都是來(lái)自?shī)W佳華方面的人士，奧佳華對(duì)其的控制理論上不存在動(dòng)搖。因此，奧佳華要進(jìn)一步提高控制的言辭就收到了質(zhì)疑。并且，在增資和回購(gòu)動(dòng)作之間，還存在上億元的資金流動(dòng)。

由此，在關(guān)注函中，深交所表示，請(qǐng)公司結(jié)合呼博仕的經(jīng)營(yíng)情況、公司對(duì)其管理及控制情況等因素，說(shuō)明繼續(xù)收購(gòu)呼博仕少數(shù)股權(quán)的必要性，實(shí)現(xiàn)“提高決策效率，整合資源實(shí)現(xiàn)整體價(jià)值最大化，提升呼博仕的可持續(xù)發(fā)展能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力”的具體表現(xiàn)。

深交所同時(shí)提出，請(qǐng)公司說(shuō)明在2020年增資交易及本次收購(gòu)少數(shù)股權(quán)交易中，公司和交易對(duì)方是否存在“抽屜協(xié)議”或其他應(yīng)披露未披露的約定。深交所要求奧佳華在7月底前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送并對(duì)外披露。

另一方面，財(cái)務(wù)資料顯示，呼博仕近期經(jīng)營(yíng)不佳。2022年內(nèi)，呼博仕的資產(chǎn)為9.74億元，所有者權(quán)益為6.86億元，營(yíng)收為8.28億元，凈利潤(rùn)為5780.8萬(wàn)元。今年一季度，呼博仕的經(jīng)營(yíng)狀況變?cè)?，營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為1.13億元、374.4萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)出現(xiàn)虧損，虧損額是178.8萬(wàn)元。

不僅僅是呼博仕，奧佳華的業(yè)績(jī)也在2022年出現(xiàn)危機(jī)。2020年-2022年內(nèi)，該公司的營(yíng)收為70.61億元、79.27億元、60.24億元；歸母凈利潤(rùn)4.39億元、4.58億元、1.02億元。

目前，奧佳華主營(yíng)包括保健按摩（按摩椅、按摩小電器）、健康環(huán)境（新風(fēng)系統(tǒng)、空氣凈化器）等健康產(chǎn)品。對(duì)于2022年的業(yè)績(jī)下滑，該公司表示系市場(chǎng)不景氣的影響。公司認(rèn)為，受疫情反復(fù)及主要需求市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)通脹等影響，海內(nèi)外需求整體增速放緩，公司保健按摩主受影響。

并且，這樣的業(yè)績(jī)還拖累了呼博仕分拆上市。此前，對(duì)于終止分拆的原因，奧佳華披露，公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的呼博仕的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)低于人民幣6億元，暫不滿(mǎn)足分拆上市條件。

官網(wǎng)顯示，奧佳華OGAWA，1996年創(chuàng)辦于馬來(lái)西亞，A股上市公司也是該品牌的分支。公司在2011年就實(shí)現(xiàn)了上市。上市十余年間，公司的營(yíng)收基本保持了正向增長(zhǎng)，歸母凈利潤(rùn)上一次發(fā)生較大下滑是在2019年。

為了提升產(chǎn)品知名度，奧佳華在國(guó)內(nèi)請(qǐng)了不少大咖代言。百度百科資料顯示，2009年起，奧佳華的代言人分別是周華健、張東健、陳奕迅、彭于晏。焦點(diǎn)產(chǎn)品方面，奧佳華目前在國(guó)內(nèi)擁有高端旗艦機(jī)型AI 按摩機(jī)器人2.0（OG8598 PLUS），包括OG7608TEN+、X9在內(nèi)的“萬(wàn)元檔爆品按摩椅”等，還推出了一系列針對(duì)眼部、頸部的產(chǎn)品。

近期業(yè)績(jī)方面，據(jù)奧佳華此前的業(yè)績(jī)預(yù)告，今年上半年，該公司歸母凈利潤(rùn)在3300萬(wàn)元–4900萬(wàn)元之間，同比增長(zhǎng)146.95%-266.68%，顯示業(yè)績(jī)出現(xiàn)改善。