文|野馬財經 蘇影 武麗娟
編輯|高巖
為奪取“醬油第二股”中炬高新（600872.SH）控制權，上市公司掌權方“寶能系”和國資大股東火炬集團“火炬系”的戰(zhàn)火正式交鋒。
在火炬集團召開臨時股東大會之際，寶能一方就先行召開了董事會公告取消臨時股東大會。不過，“寶能系”最后掙扎一番后，7月24日下午，由監(jiān)事會召集的中炬高新臨時股東大會還是如期舉行，會議罷免了“寶能系”4名董事。
從履歷上看，此次議案罷免的4名董事何華、黃煒、曹建軍、周艷梅均具有“寶能系”背景，而新上任的3名董事中，梁大衡、劉戈銳、林穎均有過在中山火炬系公司任職或在職經歷，此前提名的劉鍺輝未能當選。
從表面來看，“寶能系”目前失去了對中炬高新的控制權。
這場股東暗戰(zhàn)曠日持久，24日的股東大會在二級市場并未有太多波瀾。截至7月24日，中炬高新報收34.65元/股，跌幅0.49%，總市值約272億元。
臨時股東大會結束不久后，上交所針對有關信息披露事項，向中炬高新發(fā)去監(jiān)管函，涉及對象包括一般股東，控股股東及實際控制人。
而在此前的7月18日、19日，中炬高新公告，李翠旭辭去公司總經理職務，免去張弼弘公司副總經理兼財務負責人職務，鄒衛(wèi)東辭去公司董事會秘書及副總經理職務。同時，擬聘任鄧祖明為總經理、聘任孔令云和秦君雪為副總經理。離任的李翠旭、張弼弘以及接任的3人均來自“寶能系”。
“寶能系”出局？
下午的臨時股東大會召開前，寶能集團在官網發(fā)布了中炬高新董事會決議內容，審議了3項決議，一是取消7月24日臨時股東會，稱臨時股東會的四項議案嚴重違反《公司法》及《公司章程》，擬由公司發(fā)布公告取消；二是因鄧祖明辭去公司總經理職務，由秦君雪代為行使該職能；三是敦促管理層梳理與監(jiān)管層溝通情況并懇請監(jiān)管層介入調查。
對此，在股東大會上，中炬高新監(jiān)事長鄭毅釗表示，本次股東提議改選董事是股東的權利，提案也在股東的職權范圍之內，有明確的議題和議事事項，符合《公司法》和公司章程的有關規(guī)定，具備向股東大會提請表決的條件。
而上述落款為“中炬高新技術實業(yè)（集團）股份有限公司董事會”的公告并未加蓋上市公司印章，而且也并未由中炬高新渠道披露，系寶能通過自身渠道發(fā)布。
據現場媒體報道，寶能集團此次未派人參加股東大會，姚振華也并未出席。在股東提問環(huán)節(jié)，獨立董事秦志華要求發(fā)言，但被主持人制止。鄭毅釗表示“獨董只能列席”。
香頌資本董事沈萌表示，中山國資主導的臨時股東大會，這個結果并不意外，但這并不意味著雙方對上市公司實際控制權的爭奪就此落幕，寶能系會繼續(xù)對此次股東大會的合法性提出質疑并繼續(xù)維持原有董事會的存在，直到有更大外力介入或者雙方達成妥協(xié)。
另外，沈萌認為，寶能系只是理論上失去控制權，而且這種理論上的結論也并不扎實，因為出席股東大會的股份數可能并不高，并不具有無可爭議的股東代表性，因此雙方仍會繼續(xù)爭奪。
知名經濟學家宋清輝也建議，“火炬系”應與“寶能系”維持好關系，以對話形式緩和關系，“寶火之爭”持續(xù)下去傷害的將會是廣大投資者的利益。
“寶能系”VS火炬集團
去自家的上市公司上門調研竟吃“閉門羹”？作為中炬高新的實控人，昔日懟王石、惹董明珠的姚振華怒斥：“從沒見過（想到）能夠亂到這種程度”。
7月20日下午，中山潤田通過寶能集團官網發(fā)布一則《關于對工業(yè)聯合及火炬集團聲明的嚴厲駁斥和反問》的譴責通知，稱寶能集團董事長姚振華7月19日到中炬高新總部“調研生產經營情況”，“竟被保安拒絕進入”。
中山潤田還稱，姚振華董事長明確告知對方：“我是中炬高新公司股東和實際控制人，來查看工廠的安全生產和經營管理，請立即開門?！钡员粌擅０惨砸埵旧霞夘I導為由，拒不開門放行，僵持十余分鐘。
7月20日晚，中炬高新發(fā)布聲明稱：“7月19日傍晚7：06，有三輛非公司車輛駛至中炬高新中山廠區(qū)1號門汽車通道閘機前，并要求進入廠區(qū)。經安保人員核實相關情況，來訪人員并未預約，也未出示相關身份證明，且現場安保值班人員并未收到公司高管（含董事會新任命的三名高管）提出將有訪客進入廠區(qū)的指示。”
現場的小伙伴給野馬財經發(fā)來了一張照片，說姚振華是坐一輛普通的黑色奔馳車來到廠區(qū)的。
此外，中山潤田還表示，中炬高新董事會7月17日依法任命鄧祖明為公司總經理，任命孔令云、秦君雪為副總經理，已超過兩天時間，仍未能辦理入職手續(xù)。中山潤田認為相關股東蓄意破壞上市公司的正常經營秩序，影響惡劣，相關管理層瀆職、拒絕3人進入工廠辦公區(qū)，嚴重阻礙總經理、副總經理正常履職。
幾天前的7月12日，隸屬“寶能系“的中炬高新原大股東中山潤田投資有限公司（簡稱：中山潤田），曾實名舉報火炬集團等國資股東對中炬高新實施涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場等犯罪行為。7月20日，姚振華現身廣州，前往廣東省高院遞交訴訟材料，準備提起民事訴訟。當天下午，姚振華對《時代周報》稱，此舉是“為了捍衛(wèi)中炬高新的利益，為了維護6.7萬名投資者利益?！彼€表示，“當年審計署已審查火炬集團發(fā)起的三宗土地交易案是虛假交易合同。”
曾經叱詫資本市場的大佬，目前仍在廣東高院，繼續(xù)推進立案事宜。
回顧“寶火之爭”，雙方戰(zhàn)火膠著，互不相讓。
7月6日，火炬集團方率先出擊，通過中炬高新監(jiān)事會相關成員召開臨時股東大會，計劃在7月24日審議罷免“寶能系”4名董事并重選，現任董事長何華也在罷免之列。
對此，“寶能系”展開反擊。7月12日，中山潤田在寶能集團官網發(fā)布聲明，實名舉報火炬集團等國資股東對中炬高新實施涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場等犯罪行為，損害上市公司、股東、廣大投資者合法權益，造成約500億元巨大經濟損失。
中山潤田還在舉報聲明中表示，上述罷免“寶能系”4名董事的行為意圖清洗公司董事會，且召集大會程序不合規(guī)。
來源：寶能集團官網
目前，中炬高新第一大股東為火炬集團，原大股東中山潤田隸屬“寶能系”，因債務問題被動減持，現持股比已降至第二。
上述舉報聲明發(fā)布當晚，上交所監(jiān)管工作函緊隨其后，要求中山潤田及相關股東，本著誠實信用原則，認真落實函件要求，按規(guī)定履行信息披露義務，充分保護投資者合法權益。
來源：中炬高新公告
中山潤田在舉報聲明中直接向火炬集團陣營開火，點名中山火炬工業(yè)聯合有限公司（簡稱：工業(yè)聯合公司）、中山火炬公有資產經營集團有限公司（簡稱：中山火炬）、上海鼎資合伙企業(yè)(有限合伙)、嘉興鼎股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、Cypress Cambo, L. P．和火炬集團6家公司。
愛企查顯示，工業(yè)聯合公司和火炬集團為兄弟企業(yè)，股權穿透后，二者均由中山火炬間接控股，其余四家公司均為火炬集團一致行動人。
來源：愛企查
中山潤田在“聲明”中提到的“虛假訴訟”和“操縱證券市場”主要指1999年~2001年間發(fā)生的三次虛假土地交易，距今已經過去20多年，但當時的中炬高新、工業(yè)聯合和火炬集團就已經存在重大關聯關系。
“聲明”中提到，1999年-2001年，工業(yè)聯合為幫助中炬高新公司達到配股資格，曾通過隱瞞關聯方關系方式三次進行虛假土地轉讓交易，后被證監(jiān)會查明并作出行政處罰。
證監(jiān)會的處罰決定書顯示，中炬高新在1999~2000年的財報中，違規(guī)確認出售土地收入、凈利潤合計約4.91億元，虛增銀行存款1.7億元，未披露逾期貨款約2.12億元，涉及地塊為“洋關”地塊、“東利圍”地塊和“果基圍”三宗地塊。
中山潤田的舉報顯示，這些收入來自于虛假土地轉讓交易。
但有意思的是，2020年9月起，工業(yè)聯合公司卻又以中炬高新公司未履行前述三份土地使用權轉讓合同為由，向法院提起訴訟。
從結果來看，中炬高新在上述三起案件中均敗訴，三起案件累計被判賠償25.64億元、交付土地16.73萬平方米，總價值超50億元，遠超中炬高新公司賬面凈資產36億元。
對此，中山潤田認為，工業(yè)聯合公司行為已涉嫌虛假訴訟，并導致中炬高新股價持續(xù)大幅震蕩下行。
2020年8月，中炬高新股價達到近三年最高點(82.4元/股)，而2020年9月，訴訟發(fā)生后，中炬高新股價則進入下行趨勢，最低時僅剩22.82元/股，截至2023年7月24日，其股價為34.65元。以上市公司7.85億股總股本為參考，中山潤田及廣大投資者合計持有約80%股份，初步估算股票價值損失約400億元。
中山潤田指責，火炬集團及其一致行動人蓄謀已久低價吸納、惡意收購，操縱證券交易，截至2023年6月1日，其合計持股比例已達到19.65%，相比較其在2020年10.72%的持股增加8.93%，其行為已涉嫌操縱證券市場。
寶能系祭出“實名舉報”大殺器
除幾家公司外，中山潤田在舉報信中還點名中炬高新三名現任高管，分別是董事萬鶴群、董事余建華和監(jiān)事鄭毅釗，認為余健華、鄭毅釗、萬鶴群參與了上述起訴行為。
其中，余健華是中山火炬法定代表人、董事長，鄭毅釗是中山火炬董事，萬鶴群為工業(yè)聯合公司法定代表人。
“舉報聲明”中顯示，余健華以中山火炬法定代表人及董事長的身份伙同任職中山火炬董事的鄭毅釗，指使萬鶴群作為法定代表人的工業(yè)聯合公司以捏造事實向人民法院提起三起民事訴訟，均起訴中炬高新公司與其建設用地使用權轉讓合同糾紛，即中山火炬指使子公司以捏造事實起訴自己投資的持股上市公司，直接導致中炬高新損失近百億元。
從中山潤田的舉報內容來看，鄭毅釗顯然是“三人組”中最有執(zhí)行力的人，不僅指使萬鶴群起訴中炬高新，還主導了罷免“寶能系”董事的局勢。
來源：中炬高新公告
中山潤田提到，中炬高新公司現任監(jiān)事鄭毅釗違反公司章程規(guī)定及監(jiān)事會議事規(guī)則，于7月6日自行召集臨時監(jiān)事會，且在現任監(jiān)事長宋偉陽缺席的情況下,伙同現任監(jiān)事莫紅麗擅自審議相關議案，違規(guī)作出決議，并公開發(fā)布公告。
中山潤田認為，鄭毅釗伙及莫紅麗在監(jiān)事會上審議的關于審議罷免何華等四名董事以及“選舉鄭毅釗為監(jiān)事會監(jiān)事長”的議案均為“無效議案”。
中山潤田極力反對上述“無效議案”，且7月24日的臨時股東大會明顯違法，理應取消。
從雙方手中籌碼來看，目前火炬集團在中炬高新的優(yōu)勢明顯高于“寶能系”。臨時股東大會的決議，中炬高新罷免包括董事長何華在內的四位“寶能系”高管，并選舉出其他3名非獨立董事，姚振華也將真正失去中炬高新的實控人地位。
此外，對于控股股東的舉報內容，中炬高新曾表示，公司暫無回應，以對外披露公告為準，公司現在經營一切正常。
奪權大戰(zhàn)始末
實際上，中炬高新控股權之爭早就開始了，劇情有點類似東方不敗和任我行之間的奪權大戰(zhàn)。
中炬高新成立于1993年，是廣東省中山市第一家上市企業(yè)，擁有“廚邦”“美味鮮”兩大品牌，被視為僅次于海天味業(yè)（603288.SH）的“醬油第二股”。
早期該公司由火炬集團控股，2015年后，“野蠻人”姚振華入場，逐步拿下控制權。截至2021年底，姚振華實控的中山潤田在中炬高新持股24.23%，為第一大股東，而火炬集團則以10.72%持股比位列第二。
“寶能系”入主后，中炬高新也并非風平浪靜，退居二股東的火炬集團與“寶能系”在剝離房地產業(yè)務、回購計劃等方面同樣摩擦不斷。
進入2022年，因“寶能系”陷入流動性危機、被多家債權人追債，受此影響，中山潤田對中炬高新的持股比例也不斷下降，而這也使二股東一方看到機會。
2022年2月，中山潤田收到拉薩市中級人民法院的《通知書》，因中山潤田與西藏銀行借款糾紛，拉薩市中院司法拍賣中山潤田所持的約2700萬股中炬高新股票。
2個月后，中山潤田稱，在其不知情的情況下，所持中炬高新股份于2022年4月13日、4月14日、4月15日通過二級市場競價交易方式，被質押權人廣東粵財信托有限公司賣出195萬股。
中炬高新公告顯示，截至2022年底，中山潤田因長城國興金融租賃有限公司案件、廣東粵財系信托案件、中航信托案件、重慶國際信托案件等案件，累計被凍結、變現、處置的中炬高新股票達6227.41萬股。
截至2023年6月7日，歷經多輪被動減持和司法拍賣后，中山潤田在上市公司持股比已經降至9.42%。而1天后，2023年7月13日-7月14日，中山潤田所持900萬股股份再次被送上拍賣臺。
值得注意的是，在中山潤田頻繁被動減持的同時，原第二大股東火炬集團及其一致行動人中山火炬、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO, L.P. 等則正好相反，開始不斷收集股份。
早在2022年6月-7月，CYPRESS CAMBO, L.P.和鼎暉雋禺就分別通過通過集中競價交易和大宗交易方式增持上市公司1.59%股權。
此后的2022年10月-2023年5月，上述一致行動人還接連通過二級市場購買、司法平臺競拍等方式繼續(xù)買入。截至2023年6月1日，火炬集團及其一致行動人持股比例已達到19.65%，穩(wěn)坐中炬高新第一大股東之位。
“內斗”是一把雙刃劍
“罷免戰(zhàn)”“舉報戰(zhàn)”一觸即發(fā)，對于上市公司來說，這場因奪權引發(fā)的地震仍在持續(xù)。余震之下，上市公司也迎來了28年首次虧損。
2022年報顯示，中炬高新實現營業(yè)收入為53.41億元，同比增長4.41%；凈利潤為虧損5.55億元，同比下滑170.72%。其中，調味品業(yè)務實現收入49.55億元，同比增長7.3%；房地產業(yè)務收入2.5億元，同比下降31.75%。
對此，中炬高新介紹，受到工業(yè)聯合訴訟一審判決影響，公司于2022年度報告中計提預計負債11.78億元，是造成年度業(yè)績虧損、凈資產收益率下降及資產負債率攀升的主要原因。
知名經濟學家宋清輝提醒，公司管理層長期內斗，不僅不利于公司業(yè)績發(fā)展，同時還將會給公司的未來發(fā)展帶來極大的不確定性風險，進而對上市公司的經營產生沖擊甚至造成虧損，投資者應對此保持高度警惕。
但事實上，此類圍繞大股東、二股東之間進行的控制權之爭，并非百害無一利。短期來看，內斗不利于上市公司正常經營，但從長遠來看，或也可使上市公司管理層存有危機意識，調動股東創(chuàng)造性及工作積極性的高漲，有利于公司長遠發(fā)展。
IPG中國區(qū)首席經濟學家柏文喜表示，此類股東內斗的情形，如果能夠限制在合理范圍內，對于公司形成有效的內部治理和制衡機制，防范大股東一股獨大帶來的損害上市公司和投資者利益的問題是有好處的。
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