文|斑馬消費(fèi) 楊偉
ST通葡日前再次發(fā)起定增，不免讓中小投資者們，緊緊捏了一把汗。
原實(shí)控人尹兵違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)未完全解決，后續(xù)監(jiān)管部門(mén)是否會(huì)對(duì)此啟動(dòng)調(diào)查程序？在充斥著多種不確定性的前提下強(qiáng)推定增，前景懸之又懸。
根據(jù)仲裁裁決，公司在被擔(dān)保人不能清償本息及律師費(fèi)的20%范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，截至目前除了計(jì)提負(fù)債，公司尚未披露解決方案。
昨日，公司在給上交所問(wèn)詢函回復(fù)中認(rèn)為，此次定增符合相關(guān)規(guī)定。
帶“傷”定增
繼去年3月主動(dòng)終止2021年度定增案后，ST通葡對(duì)定向募資依然戀戀不舍。
今年7月11日，公司披露擬向特定對(duì)象發(fā)行股票公告，定增再次啟動(dòng)。計(jì)劃將籌集資金，投入發(fā)展葡萄酒主業(yè)。
昨日，公司披露了定增預(yù)案（修訂稿），內(nèi)容已較兩年前的方案有了大幅變動(dòng)。募資額從1.7億元增至3.39億元，控股股東安吉眾虹將以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)。
所得資金將分別用于葡萄酒廠房建設(shè)、電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷平臺(tái)升級(jí)、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)。
盡管這對(duì)公司來(lái)說(shuō)是件大好事，但此前尚未解決的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，可能會(huì)成為最大一條攔路虎——按照相關(guān)法律法規(guī)，控股股東、實(shí)控人最近3年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為，上市公司不得向特定對(duì)象發(fā)行股票。
公司昨日回復(fù)上交所稱，未決違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)系原實(shí)控人尹兵私自使用印鑒所致，現(xiàn)任實(shí)控人吳玉華及陳曉琦不存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，亦無(wú)損害上市公司獲投資者利益的重大違法行為。
定增是否獲批，爭(zhēng)議的關(guān)鍵，還在于最近3年的時(shí)間節(jié)點(diǎn)如何確定。如果從預(yù)案發(fā)布日向前3年，并不在違規(guī)擔(dān)保發(fā)生時(shí)間節(jié)點(diǎn)內(nèi)。盡管如此，公司的心還是懸在半空。
截至目前，公司未就此次定增聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師，中介機(jī)構(gòu)是否就該事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，存在不確定性。
同時(shí)，如果相關(guān)部門(mén)對(duì)涉違規(guī)擔(dān)保的單位和相關(guān)人員啟動(dòng)立案調(diào)查程序，也可能會(huì)給公司此次定增帶來(lái)不利影響。
禍起違規(guī)擔(dān)保
王珍海的違規(guī)擔(dān)保東窗事發(fā)，將威龍股份拖入至暗時(shí)刻，尹兵私下操作違規(guī)擔(dān)保，同樣讓ST通葡麻煩纏身。
2017年1月，大連嘉得商貿(mào)在申請(qǐng)2億元貸款過(guò)程中，ST通葡、公司原實(shí)控人兼董事尹兵等三方為其提供承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
2020年1月，大連嘉得商貿(mào)借款逾期，拖欠債主大連鼎華本息合計(jì)已達(dá)2.69億元。大連嘉得商貿(mào)承諾最晚于當(dāng)年3月清償本息，ST通葡和尹兵承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
不過(guò)，大連嘉得商貿(mào)再次放了鴿子，沒(méi)有如約清償。
在這之前，上市公司被蒙在鼓里。
直至2022年10月，ST通葡收到大連仲裁委通知，債權(quán)人要求公司及尹兵承擔(dān)連帶保證責(zé)任，本息合計(jì)3.06億元。
這筆將公司牽扯進(jìn)去的違規(guī)擔(dān)保，主要原因來(lái)自于對(duì)印鑒管理不善。
據(jù)公司披露，2017年1月、2020年1月，尹兵趁著公司印鑒在北京、長(zhǎng)春辦理相關(guān)業(yè)務(wù)之機(jī)，私自使用，分別在與大連鼎華相關(guān)的《借款協(xié)議》、《借款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》上蓋章。
按照大連仲裁委生效裁決，截至今年6月底，公司已累計(jì)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債7075萬(wàn)元，未來(lái)還極可能需要承擔(dān)賠償責(zé)任等損失。
據(jù)6月29日公告，公司還涉及江蘇大東工貿(mào)訴尹兵、吉祥大酒店及吉祥嘉德6000萬(wàn)元民間借貸案。另外，南京華訊、成都工投、成都蓉臺(tái)及四川泰通源等多宗起訴公司案件尚未開(kāi)庭，涉及金額合計(jì)超3億元。
業(yè)績(jī)拉胯
ST通葡始建于1937年，是國(guó)內(nèi)最早一批葡萄酒企業(yè)之一。其王牌產(chǎn)品通化葡萄酒，曾是1949年開(kāi)國(guó)大典、1959年國(guó)慶十周年宴會(huì)用酒，產(chǎn)品由此被世人所熟知，企業(yè)后來(lái)被評(píng)為中華老字號(hào)。
品牌自帶光環(huán)，企業(yè)發(fā)展卻一路坎坷。2001年登陸上交所之后，控制權(quán)發(fā)生多次變更。
2004年，控股股東通化長(zhǎng)生將所持29.07%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新華聯(lián)控股，后者善于資本運(yùn)作，金六福酒業(yè)在港上市就是其杰作之一，公司對(duì)此寄予厚望。
在新華聯(lián)控股入主后，雖然進(jìn)行了多次重大重組，實(shí)際并未達(dá)到預(yù)期。2012年，將所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉祥嘉德。
吉祥嘉德接手3年后，公司實(shí)控人變更為尹兵。
在控制權(quán)多變的同時(shí)，公司經(jīng)營(yíng)狀況，幾乎可以用“慘淡”來(lái)描述。
2019年、2020年連虧兩年，2021年終于扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)376.4萬(wàn)元。不料，去年又陷入泥潭，歸母凈利潤(rùn)為-5190萬(wàn)元。
今年上半年，公司延續(xù)這一頹勢(shì)，預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)為-5488萬(wàn)元至-8232萬(wàn)元。
如此緊迫的經(jīng)營(yíng)狀況，給安吉眾虹及其一致行動(dòng)人吳玉華、陳曉琦不小的壓力。
在此之前，公司公告披露，吳、陳二人在酒水類消費(fèi)品、電商銷售等領(lǐng)域有著較為深厚的背景和行業(yè)資源，通過(guò)定增增強(qiáng)對(duì)公司控制權(quán)后（持股比例35.16%），將繼續(xù)做大做強(qiáng)公司葡萄酒主業(yè)。