界面新聞?dòng)浾?| 莊鍵

7月13日，沙鋼集團(tuán)訴復(fù)星國(guó)際(00656.HK)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案在江蘇省高院一審開(kāi)庭，這將是決定南京鋼聯(lián)股權(quán)歸屬的關(guān)鍵一役。

庭審計(jì)劃在今天上午九點(diǎn)半開(kāi)始，持續(xù)一天時(shí)間。由于涉及商業(yè)秘密，該案并未公開(kāi)審理。

一位在九點(diǎn)左右抵達(dá)江蘇省高院的律師向界面新聞?dòng)浾叽_認(rèn)，其是來(lái)參加沙鋼復(fù)星訴訟案庭審的，但并未披露是哪一方的代理人，也未進(jìn)一步說(shuō)明此次訴訟的具體情況。另一位稍晚抵達(dá)的律師，也向界面新聞確認(rèn)了同樣的信息。

復(fù)星國(guó)際在4月27日的公告中披露了這一訴訟。此案原告為沙鋼集團(tuán)及其子公司沙鋼投資（下稱沙鋼方），被告為復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)三家復(fù)星系公司（下稱復(fù)星方）。

沙鋼方在起訴書中稱，復(fù)星方違反了此前簽署的南京鋼聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求其繼續(xù)履約，向沙鋼方轉(zhuǎn)讓所持南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。

復(fù)星國(guó)際通過(guò)上述三家復(fù)星系公司持有南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，南鋼集團(tuán)持有另外40%股權(quán)。

南京鋼聯(lián)主營(yíng)鋼鐵業(yè)務(wù)，2022年的粗鋼產(chǎn)量為1100萬(wàn)噸，位列全球第41位。2022年前三季度，南京鋼聯(lián)營(yíng)收529億元，凈利潤(rùn)10億元。

去年10月，復(fù)星國(guó)際與沙鋼集團(tuán)簽署投資框架協(xié)議，約定將南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售給沙鋼集團(tuán)，作價(jià)不超過(guò)160億元。

按照協(xié)議，沙鋼集團(tuán)需支付復(fù)星國(guó)際80億元誠(chéng)意金，作為進(jìn)入交易盡調(diào)階段的前提。同時(shí)，上述三家復(fù)星系公司應(yīng)將其所持南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，分兩期質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)。

今年3月14日，復(fù)星國(guó)際與沙鋼集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定南京鋼聯(lián)60%股權(quán)交易的價(jià)格為135.8億元。

但作為小股東的南鋼集團(tuán)并不愿意接受沙鋼集團(tuán)的入主，其已在醞釀行使優(yōu)先受讓權(quán)，購(gòu)買南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，并有意邀請(qǐng)中信股份(00267.HK)介入此次交易。

根據(jù)《公司法》和南京鋼聯(lián)公司章程，在同等條件下，南鋼集團(tuán)作為合資公司股東，擁有上述股權(quán)的優(yōu)先優(yōu)先受讓權(quán)。

一位接近交易的知情人士對(duì)界面新聞透露，南鋼集團(tuán)邀請(qǐng)中信方一起行使優(yōu)先受讓權(quán)，是南鋼2萬(wàn)多名職工和新老經(jīng)營(yíng)管理層共同的選擇。

蘭格鋼鐵研究中心主任王國(guó)清向界面新聞分析稱，就南鋼集團(tuán)而言，選擇中信股份肯定是考量了諸多因素后的決定。

她表示，沙鋼集團(tuán)目前還是以鋼鐵行業(yè)的經(jīng)營(yíng)為主，而作為大型央企的中信股份，則覆蓋金融、地產(chǎn)、鋼鐵和礦產(chǎn)等不同業(yè)務(wù)，可以為南京鋼聯(lián)提供產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈的優(yōu)化，這些是沙鋼集團(tuán)無(wú)法做到的，此外中信股份的國(guó)際化水平相對(duì)沙鋼集團(tuán)也會(huì)更高。

4月2日，南鋼集團(tuán)宣布正式行使優(yōu)先受讓權(quán)，并與復(fù)星國(guó)際簽訂南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售協(xié)議。復(fù)星國(guó)際同時(shí)終止了與沙鋼集團(tuán)此前簽訂的協(xié)議，隨后向沙鋼集團(tuán)返還80億元誠(chéng)意金及相關(guān)利息。

同日，中信股份全資公司湖北新冶鋼有限公司（下稱新冶鋼）宣布擬出資135.8億元，對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2%股權(quán)，成為南鋼集團(tuán)控股股東。

如果上述交易完成，南京鋼聯(lián)100%股權(quán)將屬于增資后的新南鋼集團(tuán)，成為中信股份的下屬公司。

上海京滬衡律師事務(wù)所律師劉永強(qiáng)告訴界面新聞?dòng)浾撸行殴煞萑胫骱?，南鋼集團(tuán)的所有權(quán)發(fā)生變更，但并不影響其行使對(duì)南京鋼聯(lián)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

針對(duì)沙鋼方提出繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟請(qǐng)求，劉永強(qiáng)認(rèn)為，此舉一方面是表明公司對(duì)此事的態(tài)度，同時(shí)以相對(duì)激進(jìn)的訴訟策略作為試探，但該項(xiàng)訴求的贏面很小。

劉永強(qiáng)稱，在司法實(shí)踐中，大概率會(huì)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同仍然有效，但是無(wú)法履約，并進(jìn)一步追究復(fù)星方是否存在違約責(zé)任。

在他看來(lái)，這將取決于雙方合同的具體約定，比如是否注明在小股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情況下，復(fù)星方可以單方面解除轉(zhuǎn)讓合同。

在上述優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行使尚存不確定的情況下，復(fù)星方和沙鋼方進(jìn)行了此項(xiàng)交易，最終成為雙方交惡的導(dǎo)火索。但在行使此項(xiàng)權(quán)利后，南鋼集團(tuán)是否能如愿拿下南京鋼聯(lián)的股權(quán)，仍有待法院的裁決。

5月22日，南鋼集團(tuán)向江蘇省高院提交申請(qǐng)，作為有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人加入沙鋼集團(tuán)向復(fù)星國(guó)際提起的訴訟。該申請(qǐng)于5月30日獲得法院同意。

南鋼集團(tuán)同時(shí)向法院提出多項(xiàng)請(qǐng)求，包括確認(rèn)南鋼集團(tuán)對(duì)于南京鋼聯(lián)60%股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，確認(rèn)復(fù)星國(guó)際與南鋼集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，并繼續(xù)履行協(xié)議。5月26日，沙鋼方也向江蘇省高院提交申請(qǐng)，追加南京鋼聯(lián)為第三人。

界面新聞就此次訴訟聯(lián)系復(fù)星國(guó)際、南鋼集團(tuán)以及沙鋼集團(tuán)，均未獲對(duì)方回應(yīng)。