文|鰲頭財經 寧曉敏 屠玲
一口氣新增超500家門店，孩子王（301078.SZ）在自身擴張受阻之下，開啟了收購“增肥”之路。
近日，孩子王公告稱，公司擬以10.4億元收購樂友國際商業(yè)集團有限公司（簡稱“樂友國際”）65%股權。交易完成后，樂友國際將成為孩子王的控股子公司。
然而，孩子王表示，公司在上述區(qū)域門店占比低于8%，在北京地區(qū)尚未開立門店，因此本次交易在市場布局方面特別是北方地區(qū)形成較強的互補效應，同時為公司進入北京、拓展北方市場奠定基礎。
值得一提的是，樂友國際股東全部權益價值為16.06億元，較評估基準日賬面值4.9億元，增值11.16億元，增值率227.93%。
2021年上市時，孩子王計劃未來3年利用本次募集資金在江蘇、安徽、四川、廣東、重慶等22個省（市）新建門店300家。截至2020年末，公司已有直營門店434家。同時，公司從而進一步完善公司的零售終端網絡布局。
然而，3年已過去2年，截至2022年12月末，孩子王在全國20個?。ㄊ校碛?08家大型數字化直營門店。
這也表示，兩年來，孩子王的直營門店僅增加74家，僅完成目標的25%。
有業(yè)內人士向鰲頭財經表示，“孩子王在此時擴張，‘賭’的成分更大，而且高溢價收購也形成了巨大商譽，為公司日后經營埋下隱患?！?/p>
兩年來僅完成擴店目標25%
資料顯示，孩子王2021年10月上市，公司主營業(yè)務系通過線下直營門店和線上電子商務平臺為客戶提供母嬰商品及服務。
2018年至2020年，孩子王營業(yè)收入分別為66.71億元、82.43億元和83.55億元，同比分別增長27.42%、23.56%和1.37%；凈利潤分別為2.76億元、3.77億元和3.91億元，同比分別增長194.21%、36.76%和3.61%。
即便是在特殊情況下，孩子王的營收和凈利潤均在增長，實屬難得。
然而，上市后，孩子王換了一個“面孔”，2021年和2022年，公司營業(yè)收入分別為90.49億元和85.2億元，同比分別增長8.30%、-5.84%；凈利潤分別為2.02億元和1.22億元，同比分別增長-48.44%和-39.44%。
對于2022年業(yè)績表現(xiàn)，孩子王表示，一是受宏觀環(huán)境影響，公司門店整體客流量有所減少，在一定程度上影響門店收入及盈利情況；二是公司2020年、2021年和2022年分別凈增加82家、61家和13家門店，且主要集中在下半年開始營業(yè)。
上述新增門店營業(yè)時間短，運營成本增加，提升會員數量、收入及盈利水平需要一定的時間，再加上新增門店盈利周期有所延長，影響了2022年的收入及凈利潤水平；三是隨著公司門店規(guī)模的持續(xù)增加，折舊攤銷等固定成本將同步增加，新租賃準則的執(zhí)行形成的折舊費用和財務費用在租賃合同簽署初期相對較高，進一步增加公司開店成本。
實際上，孩子王2022年在節(jié)約成本上也在努力，公司銷售費用18.15億元，降幅為6.36%；2022年孩子王研發(fā)費用8831.43萬元，同比下滑12.51%。同年期末，公司研發(fā)人員為255人，由上一年的325人減少21.54%。
上市時，孩子王發(fā)布的招股書顯示，公司線下直營門店數量及經營面積持續(xù)增加，截至2020年末，公司已有直營門店434家。同時，公司計劃未來3年利用本次募集資金在江蘇、安徽、四川、廣東、重慶等22個?。ㄊ校┬陆ㄩT店300家，從而進一步完善公司的零售終端網絡布局。
然而，3年已過去2年，2022年年報顯示，截至2022年12月末，孩子王在全國20個?。ㄊ校碛?08家大型數字化直營門店。
這也表示，兩年來，孩子王的直營門店僅增加74家，僅完成目標的25%。
有業(yè)內人士向鰲頭財經表示，特殊環(huán)境之下，線下門店生產相對艱難是大家的共識，但孩子王在發(fā)布三年開店計劃時，正處在2020年，對后續(xù)環(huán)境預估缺位折射出的是其管理能力的缺乏。
標的增值率達228%埋下隱患
顯然，剩下的2023年，孩子王想通過自己開店完成既定目標，幾乎不可能實現(xiàn)，公司只有出“新招”。
6月9日晚間，孩子王發(fā)布現(xiàn)金收購樂友國際商業(yè)集團有限公司65%股權暨關聯(lián)交易的公告顯示，公司與樂友國際、樂友國際的股東樂友香港、樂友香港的股東Leyou, Inc.簽訂了《有關樂友國際商業(yè)集團有限公司之股權轉讓協(xié)議》。
轉讓協(xié)議顯示，孩子王將以支付現(xiàn)金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權，本次交易以具有證券從業(yè)資格的評估機構出具的權益評估價值為定價參考，最終確定轉讓價格為10.4億元。
資料顯示，樂友國際總部位于北京，是我國母嬰童行業(yè)大型連鎖零售龍頭企業(yè)之一。截至2022年末，樂友國際開立了494家直營門店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陜西、河北、遼寧等北部地區(qū)門店占比超過70%。
由此看來，如果收購達成，孩子王將輕松兌現(xiàn)開店300家的承諾，“美中不足”的是并非在其設定的區(qū)域。
6月20日，孩子王在回復深交所問詢時表示，2022年，目標公司關閉了直營門店48家，新開直營門店41家，直營門店總數減少，使得直營門店收入下降。2022年目標公司繼續(xù)大力發(fā)展托管加盟門店，新開托管加盟門店25家，關閉4家，使得托管加盟門店收入有所增加。
同時，2020年-2022年，目標公司戰(zhàn)略性地關閉了較多盈利能力欠佳的門店，使得三年閉店數量處于一個較高位水平。
然而，孩子王表示，公司在上述區(qū)域門店占比低于8%，在北京地區(qū)尚未開立門店，因此本次交易在市場布局方面特別是北方地區(qū)形成較強的互補效應，同時為公司進入北京、拓展北方市場奠定基礎。
股權關系顯示，樂友國際現(xiàn)有的100%股東樂友香港亦為美國華平投資集團和（/或）關聯(lián)方控制的主體，其穿透后實際控制人為Charles Kaye。因此，根據實質重于形式原則，本次交易構成關聯(lián)交易。
值得一提的是，樂友國際股東全部權益價值為16.06億元，較評估基準日賬面值4.9億元，增值11.16億元，增值率227.93%。
不過，2021年和2022年，樂友國際營業(yè)收入分別為20.66億元和19.41億元，凈利潤分別為77.53萬元和9822.77萬元。
需要注意的是，公告顯示，雙方還簽訂了對賭協(xié)議，樂友國際在2023年、2024年、2025年分別實現(xiàn)的合并報表的稅后凈利潤應分別不低于8106.38萬元、1億元、1.18億元。
顯然，樂友國際2023年凈利潤要低于2022年。孩子王表示，主要是因為2022年因政府補助等形成的其他收益、金融理財產品等形成的投資收益、計提存貨跌價等形成的處置損益、營業(yè)外收支等形成的累計金額為1074.26萬元，在2023年業(yè)績預測和承諾業(yè)績中均未考慮。