界面新聞?dòng)浾?| 莊鍵

南鋼股權(quán)交易遭截胡的同時(shí)，沙鋼集團(tuán)起訴復(fù)星國(guó)際(00656.HK)旗下公司違約。

4月21日晚，復(fù)星國(guó)際公告稱，其全資附屬公司復(fù)星產(chǎn)投接到法院文書，沙鋼集團(tuán)于3月27日向上海市第二中級(jí)人民法院提起訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將所持南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱南京鋼聯(lián)）11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對(duì)該股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。

4月13日，上海市第二中級(jí)人民法院已完成對(duì)相應(yīng)股權(quán)的查封凍結(jié)。

這讓南京鋼聯(lián)股權(quán)交易再生波瀾。南京鋼聯(lián)主營(yíng)鋼鐵業(yè)務(wù)，2021年的粗鋼產(chǎn)量為1158萬(wàn)噸，位列國(guó)內(nèi)第23位。其股東包括復(fù)星國(guó)際與南鋼集團(tuán)兩家，分別持股60%和40%。

去年10月，復(fù)星國(guó)際與沙鋼集團(tuán)簽署投資框架協(xié)議，約定將南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售給沙鋼集團(tuán)，作價(jià)不超過(guò)160億元。

按照協(xié)議，沙鋼集團(tuán)需支付復(fù)星國(guó)際80億元誠(chéng)意金，作為進(jìn)入交易盡調(diào)階段的前提。同時(shí)，復(fù)星國(guó)際應(yīng)將其所持南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，分兩期質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)。

首期49%股權(quán)的質(zhì)押應(yīng)在框架協(xié)議生效兩個(gè)工作日內(nèi)完成，復(fù)星國(guó)際收到80億元誠(chéng)意金后，應(yīng)爭(zhēng)取在十個(gè)工作日內(nèi)，將剩余11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)。

此前，復(fù)星國(guó)際已將南京鋼聯(lián)11%股權(quán)質(zhì)押給南鋼集團(tuán)用于借款。上述協(xié)議若要執(zhí)行，需要南鋼集團(tuán)的配合。

今年3月14日，復(fù)星國(guó)際與沙鋼集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定南京鋼聯(lián)60%股權(quán)交易的價(jià)格為135.8億元。但南京鋼聯(lián)11%股權(quán)的質(zhì)押并未完成。

與此同時(shí)，南鋼集團(tuán)已在醞釀行使購(gòu)買南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。根據(jù)《公司法》和南京鋼聯(lián)公司章程，在同等條件下，南鋼集團(tuán)作為合資公司股東，擁有上述股權(quán)的優(yōu)先優(yōu)先受讓權(quán)。

4月2日，南鋼集團(tuán)宣布正式行使優(yōu)先受讓權(quán)，其與復(fù)星國(guó)際簽訂股權(quán)出售協(xié)議，后者同時(shí)終止了與沙鋼集團(tuán)此前簽訂的協(xié)議。

同日，中信股份全資公司湖北新冶鋼有限公司（下稱新冶鋼）宣布擬出資135.8億元，對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2%股權(quán)，成為南鋼集團(tuán)控股股東。

這意味著，南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的實(shí)際買主是中信股份。如果交易完成，南京鋼聯(lián)100%股權(quán)屬于南鋼集團(tuán)，成為中信股份的下屬公司。

值得注意的是，沙鋼集團(tuán)向法院起訴復(fù)星產(chǎn)投的時(shí)間為3月27日，早于南鋼集團(tuán)宣布正式行使優(yōu)先受讓權(quán)前。這說(shuō)明此時(shí)沙鋼集團(tuán)已意識(shí)到此次交易可能生變。

針對(duì)沙鋼集團(tuán)提起的訴訟，復(fù)星國(guó)際稱，在雙方去年10月簽訂的框架協(xié)議中，對(duì)于南京鋼聯(lián)11%股權(quán)質(zhì)押的截止時(shí)間使用了“爭(zhēng)取”的表述。使用該表述是源于雙方均已了解，將此部分股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，需得到股權(quán)質(zhì)押方南鋼集團(tuán)的配合，并非復(fù)星國(guó)際可獨(dú)立決定并操作。

復(fù)星國(guó)際同時(shí)表示，今年3月與沙鋼集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，去年10月簽署的框架協(xié)議已被替代并終止。后續(xù)協(xié)議對(duì)股權(quán)質(zhì)押時(shí)間進(jìn)行了新的約定，復(fù)星國(guó)際在股權(quán)交割前將其質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)即可。

復(fù)星國(guó)際還披露，其已于4月4日向沙鋼集團(tuán)返還80億元誠(chéng)意金及相關(guān)利息。

該公司稱，沙鋼集團(tuán)罔顧基本事實(shí)與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)，依據(jù)已失效的框架協(xié)議提起訴訟并申請(qǐng)股權(quán)凍結(jié)，缺乏基本的商業(yè)誠(chéng)信，其將采取適當(dāng)行動(dòng)對(duì)沙鋼集團(tuán)的訴訟提出抗辯。

截至發(fā)稿前，界面新聞未能聯(lián)系到沙鋼集團(tuán)就此次訴訟予以置評(píng)。