文|趕碳號
辛辛苦苦做一桌子好飯，卻從來不肯上桌。用這來形容TCL中環(huán)，再恰當(dāng)不過了。
光伏圈只知道TCL中環(huán)是硅片雙龍頭之一，在推動產(chǎn)業(yè)鏈上關(guān)聯(lián)公司IPO方面，TCL中環(huán)也是當(dāng)之無愧的扛把子，就連珠海華發(fā)、IDG可能都要相形見絀。
TCL中環(huán)不僅成就了坩堝龍頭、大牛股歐晶科技，現(xiàn)在又有金剛線原軾新材啟動IPO。只不過，TCL中環(huán)作為歐晶科技、原軾新材實際意義上的前期重要股東、第一大客戶，在股權(quán)結(jié)構(gòu)、人員配置上，完全沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。TCL中環(huán)的行為，甚至可以說：我成就你，與我無關(guān)。
01 得中環(huán)而生
原軾新材和歐晶科技類似，都是嚴(yán)重依賴TCL中環(huán)。
坩堝龍頭歐晶科技曾披露2019年、2020年、2021年對第一大客戶中環(huán)的銷售額占營業(yè)收入的比例分別為86.52%、90.61%、89.12%。
金剛線企業(yè)原軾新材對中環(huán)的依賴有過之而無不及。2023年3月8日，原軾新材招股說明書披露：報告期內(nèi)來自第一大客戶 TCL 中環(huán)的銷售收入占營業(yè)收入的比重分別為 88.77%、98.83%、99.28%和98.75%。
來自招股說明書
中環(huán)也把自己近八成的訂單交給了原軾。
來自招股說明書
TCL中環(huán)以一己之力把原軾新材推到行業(yè)前三的位置。TCL中環(huán)對原軾新材的重要性可以概括為：得中環(huán)，生；失中環(huán)，死！
但是原軾新材在招股說明書中稱：“未因 TCL 中環(huán)間接持有權(quán)益而在供應(yīng)商準(zhǔn)入方面獲得政策傾斜?！?/p>
原軾新材和歐晶科技情況類似之處還在于，得到中環(huán)巨量訂單，成功扭虧后就立即著手降低中環(huán)持股比例：以中環(huán)為第一大份額持有人的張家口棋鑫的持股比例由最高33.01%、第二大股東，降至現(xiàn)在持股7.12%的小股東。目前中環(huán)間接持股只有3.56%。
對正在IPO的原軾新材，趕碳號有諸多疑問：當(dāng)年沈浩平和中環(huán)因為什么投資原軾？原軾新材剛扭虧，中環(huán)為什么就急著減持？
原軾新材的實際控制人、沈浩平的四川老鄉(xiāng)葉琴，究竟有什么隱情需要長期隱匿背后，由現(xiàn)年82歲的退休女教師站在前臺？
頂流私募大佬、果泉基金王國斌的弟弟王松興，為什么會和葉琴深度捆綁，成為一致行動人？
周游又是誰？他又是如何促成了中環(huán)對葉琴的投資？如何成為原軾新材前十大股東中唯一的自然人？
張家口棋鑫，現(xiàn)在還是合法的、確定的、穩(wěn)定的組織嗎？原軾新材的招股說明書介紹了張家口棋鑫的基本資料，成立于2016年1月18日，合伙期限是7年，也就是至2023年1月17日止?，F(xiàn)在已經(jīng)到了2023年3月。所有合伙成員對合伙基金是否繼續(xù)，是否達(dá)成了新的協(xié)議？
來自招股說明書
02 成立半年就得到中環(huán)投資
中環(huán)和原軾的結(jié)緣或許是因為張家口棋鑫的GP（普通合伙人）河北棋鑫，以及神秘股東周游。
趕碳號梳理了一下中環(huán)與河北棋鑫的關(guān)系：
第一步：2015年10月，中環(huán)發(fā)布與張家口簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告。簽約方除了中環(huán)、張家口市政府、張家口經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會，還有企業(yè)河北棋鑫。其負(fù)責(zé)籌建一只基金。
第二步：2015 年 12 月 28 日，原軾新材的前身原軾有限，由上海原軾與河北棋鑫以貨幣資金出資設(shè)立，注冊資本為 1,000 萬元。其中，上海原軾認(rèn)繳 800 萬元，占注冊資本 80%；河北棋鑫認(rèn)繳 200 萬元，占注冊資本 20%。
第三步：2016年1月18日成立張家口棋鑫。中環(huán)成為張家口棋鑫出資1.298億、認(rèn)繳50%份額的LP(有限合伙人)，河北棋鑫為GP。
第四步：2016年5月25日，張家口棋鑫投資原軾有限。企查查顯示，2016年5月25日原軾進(jìn)行了股權(quán)變更，河北棋鑫退出，新進(jìn)上海金坤、張家口棋鑫兩家企業(yè)。
張家口棋鑫以1000萬貨幣作為出資。上海金坤和老股東上海原軾是同一實際控制人，其用估值2000萬的非專利技術(shù)作為出資（專利內(nèi)容見下文）。
從時間上看，似乎中環(huán)與張家口簽署戰(zhàn)略協(xié)議時，河北棋鑫才計劃專門成立一家與中環(huán)業(yè)務(wù)相關(guān)的公司，并且要得到中環(huán)的投資。
趕碳號有些疑問：
第一，為什么河北棋鑫可以作為獨立一方加入中環(huán)和張家口的戰(zhàn)略合作中？它不是政府引導(dǎo)基金，也非國企，市場知名度也不高。
第二，中環(huán)在張家口棋鑫為什么份額高達(dá)50%？
一般份額占比達(dá)50%，都會是GP。因為在該基金中的分量最重，肯定希望掌握該基金的投資決策權(quán)。此外，LP還要支付每年2%左右的管理費給GP。如果從費用角度來看，占比高達(dá)50%投資人不會甘心只當(dāng)LP。
除非GP的投資能力非常強(qiáng)，在市場上有較強(qiáng)的知名度、美譽(yù)度、影響力。河北棋鑫非政府引導(dǎo)基金、非國企，知名度也不高。企查查顯示，以河北棋鑫為管理人的張家口棋鑫，除了原軾新材外還投資了7家企業(yè)，其中4家經(jīng)營異常（或被列為失信被執(zhí)行人）
第三，為什么允許上海金坤技術(shù)入股?從結(jié)果上看，該技術(shù)沒有派上用場。上海金坤作價2000萬的非專利技術(shù)“超硬超高強(qiáng)度精密切割金剛石線鋸生產(chǎn)加工技術(shù)” ，“由于市場環(huán)境發(fā)生改變，多晶硅產(chǎn)品被單晶硅產(chǎn)品取代， 致使上海金坤的金剛石線生產(chǎn)技術(shù)未能產(chǎn)生預(yù)期收益”。（備注：在2021年4月23日，幾方股東簽署協(xié)議又用2000萬現(xiàn)金置換了該項目技術(shù)。）
可能與周游有關(guān)吧。周游是張家口棋鑫的基金管理人河北棋鑫10%的股東、執(zhí)行董事。他還有另外一個身份：原軾新材的第八大股東，前十大股東中唯一的自然人股東，目前持股3.57%。
目前周游將其所持有的公司655.17 萬股股份辦理質(zhì)押登記，占公司總股份比例為 1.79%，質(zhì)權(quán)人為張家口明華建材科技有限公司。
招股說明書沒有周游的履歷。周游到底是誰？能通過張家口棋鑫、河北棋鑫把中環(huán)和原軾新材綁定在一起。
03 中環(huán)孵化金剛線企業(yè)
中環(huán)和原軾新材綁定在一起后，剩下的就是中環(huán)對原軾的不斷扶持（或稱“孵化”更恰當(dāng)）。在巨額訂單之前，是資金和技術(shù)的支持。
第一， 資金支持。2018 年 12 月 27 日完成新一輪增資后，張家口棋鑫的持股達(dá)到33.01%。
第二，技術(shù)和訂單支持。中環(huán)原來的金剛線供應(yīng)商是日本老牌企業(yè)瑞德。瑞德成立于 1974 年，是日本一家主要從事金剛石制品的企業(yè)。2017 年開始成為 TCL 中環(huán)金剛石線主要供應(yīng)商之一。2018年，原軾和瑞德展開了技術(shù)合作。藉此，原軾新材得到了金剛線技術(shù)和中環(huán)這個大客戶。
招股說明書這樣介紹雙方技術(shù)合作的主要過程：2018 年 7 月，原軾和瑞德就技術(shù)引進(jìn)事宜達(dá)成初步合作意向，之后瑞德技術(shù)人員對公司張家口工廠及生產(chǎn)線進(jìn)行考察，經(jīng)雙方技術(shù)交流與評估后，雙方認(rèn)為可以實現(xiàn)技術(shù)引進(jìn)與融合。
如果不是因為中環(huán)是原軾的間接股東，瑞德會與原軾新材合作嗎？原軾會成為中環(huán)的供應(yīng)商嗎？
原軾新材在招股說明中提到“公司采用干法上砂工藝的產(chǎn)品與 TCL 中環(huán)硅片切割工藝匹配度較高”。只能說，整個技術(shù)轉(zhuǎn)移過程中環(huán)都有參與，匹配度不高才不正常。
04 扭虧后即減持
原軾新材披露報告期歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）分別為-4,227.80 萬元、1,112.24 萬元、22,984.06 萬元和 11,898.16 萬元。公司經(jīng)營質(zhì)量的實質(zhì)性變化發(fā)生在2020年，公司轉(zhuǎn)虧為盈。
來自招股說明書
但是剛剛扭虧，中環(huán)就開始減持。這好比說，中環(huán)辛苦做了一鍋飯，眼看馬上就熟了，他卻扭頭走了。
2020 年 6 月，原軾以籌劃優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，降低單一大客戶間接權(quán)益比例為，邀請錦天前程股權(quán)介入：2020年11月錦天前程旗下以 1.92元/出資額的價格認(rèn)購公司新增注冊資本 111.11 萬元（后補(bǔ)差價）。2020 年 12 月，蘇州琨玉三期以9.35 元/出資額的價格受讓了張家口棋鑫持有的公司 20%股權(quán)。
以9.35元的價格看，似乎張家口棋鑫收益也不錯。但是3月后，基石投資等眾社會資本的投資每股價格已經(jīng)升至15.30元。這次如果能夠成功上市，收益恐將倍增。
根據(jù)招股說明書整理
05 神秘女人葉琴有何隱情？
不論是中環(huán)、張家口棋鑫，還是周游以及河北棋鑫，最終把資金、技術(shù)、人脈、訂單等資源都給了神秘女人葉琴。
她就是現(xiàn)在正在申報上市的原軾新材的董事長、實際控制人。招股說明書顯示，葉琴通過上海原軾及共青城勇立間接控制公司 45.47%股權(quán)，是第一大股東。
但是她長期間都是原軾新材背后的女人，在2021年公司準(zhǔn)備上市、股改時才浮出水面。長期出現(xiàn)在臺前的現(xiàn)年82歲的退休的女教師江文裕。
江文裕系葉琴配偶的姨媽，初中學(xué)歷，曾任幼兒園幼教、小學(xué)教師職務(wù)，自 1996 年起退休至今。
招股說明書聲明：為避免同行業(yè)競爭對手知曉公司有關(guān)經(jīng)營信息，2018 年 5 月 11 日，控股股東上海原軾委派江文裕代葉琴擔(dān)任原軾有限工商登記的董事及法定代表人。江文裕出生于 1941 年，代葉琴擔(dān)任原軾有限董事長期間，未實際參與任何經(jīng)營管理，原軾有限實際經(jīng)營管理的重大決策均由葉琴做出。為規(guī)范公司治理，保持原軾有限管理層權(quán)責(zé)清晰，2020 年 12 月 25 日，江文裕辭去董事職務(wù)，原軾有限召開股東會，選舉葉琴為公司非獨立董事、董事長。
目前，江文裕仍然代葉琴持有江陰匯弘的70%的股權(quán)。不知道這又是什么原因葉琴仍需要繼續(xù)被代持。
隱藏身份是葉琴的長期做派。
招股說明書顯示，原軾新材還收購了上海金坤、上海禾惜、鎮(zhèn)江偉恩。這3家企業(yè)也都是葉琴在背后操控，親屬站在臺前。
招股書P57-P58：（1）宋俊威與葉琴系夫妻關(guān)系，根據(jù)《委托持股協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充 協(xié)議》、訪談記錄等，宋俊威持有的上海金坤 70%的股權(quán)系代葉琴持有。本次收購前，上海金坤的實際控制人為葉琴，因此鎮(zhèn)江原軾收購上海金坤 100%股權(quán)屬 于同一控制下合并。（前文已述，上海金坤曾經(jīng)是原軾新材的股東。）
（2）王璐希、高亢與葉琴系親屬關(guān)系，根據(jù)《委托持股協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、訪談記錄等，王璐希、高亢合計持有的上海禾惜100%的股權(quán)系代葉琴持有。本次收購前，上海禾惜的實際控制人為葉琴，因此鎮(zhèn)江原軾收購上海禾惜 100%股權(quán)屬于同一控制下合并。
（3）根據(jù)《委托持股協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、訪談記錄等，王璐希、高亢合計持有的鎮(zhèn)江偉恩100%的股權(quán)系代葉琴持有，本次收購前，鎮(zhèn)江偉 恩的實際控制人為葉琴，因此鎮(zhèn)江原軾收購鎮(zhèn)江偉恩 100%股權(quán)屬于同一控制下合并。
那么，葉琴到底是誰，為什么不能公開自己的身份呢?招股說明書顯示：葉琴女士，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼：51021219690506****。從身份證前幾位來推測，應(yīng)該和沈浩平是四川老鄉(xiāng)。
招股說明書也披露了葉琴的簡歷：葉琴，1969年5月出生，中歐國際工商學(xué)院MBA。1996年12月至 2008年9月，歷任貝卡爾特管理（上海）有限公司銷售經(jīng)理、中國區(qū)切割鋼絲總經(jīng)理；2008年10月至 2009 年10月，任上海啟發(fā)電子科技有限公司董事長；2010 年1月至2011年12 月，歷任鎮(zhèn)江耐絲新型材料有限公司總經(jīng)理、董事長；2011年1月至2013 年7月，任鎮(zhèn)江啟發(fā)光伏科技有限公司監(jiān)事；2013年12 月至今，歷任上海金坤監(jiān)事、執(zhí)行董事；2015年5月至今，任上海原軾執(zhí)行董事；2019年7月至今，任共青城勇立執(zhí)行事務(wù)合伙人；2019 年11月至今任鎮(zhèn)江瑞原執(zhí)行董事；2020年11月至今任鎮(zhèn)江原軾執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2021年6月至今任上海禾惜執(zhí)行董事；2021年 7月至今任鎮(zhèn)江偉恩執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2015年12月至今，歷任公司董事、總經(jīng)理、董事長。
趕碳號仔細(xì)讀了幾遍簡歷，并沒有發(fā)現(xiàn)葉琴有什么難言之隱，必須要做隱名股東。
我們不了解原軾新材的實際經(jīng)營狀況，以及葉琴的實際參與程度。但是葉琴數(shù)家公司的代持協(xié)議集中浮出水面，一躍成為商界女強(qiáng)人、IPO企業(yè)的實際控制人、掌舵人，著實讓人感覺突兀。
尾聲
一個連名字都不愿意透露的女人，憑什么取得了周游以及河北棋鑫、沈浩平以及中環(huán)的青睞?且讓他們愿意投入資金、技術(shù)、人脈、訂單等資源全力支持？
愿意支持和相信葉琴的還有私募大佬王國斌的弟弟王松興。
原軾新材的第一大股東是上海原軾；上海原軾由葉琴、王松興各占50%股份。2021年11月，葉琴、王松興簽署《一致行動協(xié)議》，約定就有關(guān)公司、上海原軾經(jīng)營發(fā)展的重大事項向股東會、董事會行使提案權(quán)和在股東會、董事會會議中行使表決權(quán)時采取相同意思表示，保持一致行動；如出現(xiàn)意見不一致時，以葉琴意見為準(zhǔn)，確保一致行動。2022 年8月，為增強(qiáng)違約條款的可執(zhí)行性，葉琴、王松興簽署《一致行動協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，提高王松興解除與葉琴一致行動人的違約成本。王松興雖任公司董事但不在公司領(lǐng)取薪酬，估計是不參與公司的日常經(jīng)營管理。
如今原軾新材即將上市，女人葉琴有望登頂人生巔峰，投資人周游也將賺得盆滿缽滿。而TCL中環(huán)，曾經(jīng)在其發(fā)展中為其提供資金、訂單、技術(shù)服務(wù)的小股東，要繼續(xù)提供給它最大、最穩(wěn)定的訂單。
如果不是給別人做嫁衣，而是分拆上市，中環(huán)會不會又是另外一種面貌？