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原實(shí)控人私用公章違規(guī)擔(dān)保被罰,ST通葡再暴雷,摘帽更難了

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原實(shí)控人私用公章違規(guī)擔(dān)保被罰,ST通葡再暴雷,摘帽更難了

隨著原實(shí)控人私用公章事件東窗事發(fā),一度聲稱違規(guī)擔(dān)保已全部解除的ST通葡再暴雷。

圖片來源:視覺中國

原實(shí)控人兩次私用公司印鑒對外違規(guī)擔(dān)保,直到上市公司收到一筆3.06億元的仲裁通知才東窗事發(fā)。

2月15日晚間,ST通葡(600365.SH)披露了上交所下發(fā)的紀(jì)律處分決定,對通葡股份原實(shí)控人暨時(shí)任董事尹兵予以公開譴責(zé),對公司和時(shí)任董事長兼總經(jīng)理(代董事會秘書)何為民予以通報(bào)批評。此外,公司時(shí)任董事會秘書孫永成被予以監(jiān)管警示。

私用印章違規(guī)擔(dān)保

時(shí)間追溯到2017年。2017年1月16日,大連鼎華國際貿(mào)易有限公司(下稱“大連鼎華”)、大連嘉得商貿(mào)有限公司(下稱“大連嘉得”)、ST通葡、尹兵四方簽訂《借款協(xié)議》,約定由大連鼎華向大連嘉得提供2億元流動資金貸款,借款于2017年3月31日到期,按年息8%計(jì)算利息,尹兵、ST通葡承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

然而該筆貸款到期后,大連嘉得未能及時(shí)還款。

在此背景下,2020年1月14日,相關(guān)方又簽訂補(bǔ)充協(xié)議,明確大連嘉得累計(jì)拖欠本息合計(jì)2.69億元。大連嘉得承諾最晚于2020年3月20日將本息清償,并由ST通葡及尹兵承擔(dān)連帶保證責(zé)任,擔(dān)保金額占ST通葡2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的41%。

直到2022年10月10日“暴雷”,ST通葡收到大連仲裁委的一紙仲裁通知,得知因大連嘉得違約,債權(quán)人申請仲裁要求公司及尹兵承擔(dān)連帶保證責(zé)任,本息合計(jì)3.06億元。

然而ST通葡強(qiáng)調(diào),通過對上述合同與擔(dān)保流程自我核查,并未發(fā)現(xiàn)與上述合同相關(guān)的任何擔(dān)保合同文本及提供擔(dān)保有關(guān)的內(nèi)部審批流程記錄和董事會、股東大會決議文件。

經(jīng)公司專項(xiàng)小組進(jìn)一步查閱印鑒使用記錄、銀行明細(xì)帳、合同檔案、董事會和股東大會記錄、信息披露文件,亦沒有發(fā)現(xiàn)公司與大連鼎華存在業(yè)務(wù)、資金往來,也沒有發(fā)現(xiàn)與大連鼎華相關(guān)的用印、合同等記錄。

2022年11月12日,ST通葡發(fā)布仲裁事項(xiàng)進(jìn)展公告,揭開了原實(shí)控人尹兵兩次私用公司印鑒違規(guī)擔(dān)保的冰山一角。

經(jīng)尹兵回憶,2017年1月,公司印鑒在北京辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí),其私自使用印鑒在大連鼎華所稱《借款協(xié)議》上蓋章。針對這一說法,公司專項(xiàng)工作小組再次查閱了用印記錄,發(fā)現(xiàn)2017年1月,公司因?yàn)檗k理北京辦公地點(diǎn)電信業(yè)務(wù),印鑒外出至北京,上述時(shí)點(diǎn)與其所述時(shí)點(diǎn)接近。

經(jīng)其回憶,2020年1月,公司印鑒在長春辦理相關(guān)業(yè)務(wù)之時(shí),其私自使用印鑒在大連鼎華所稱《<借款協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》上蓋章。針對這一說法,公司專項(xiàng)工作小組再次查閱了用印記錄,沒有發(fā)現(xiàn)與之接近的印鑒外出記錄。隨后,公司專項(xiàng)工作小組又向部分工作人員了解情況,得知2020年1月下旬公司在長春舉行年度銷售工作會議暨全國部分經(jīng)銷商大會,需要公司印鑒與部分經(jīng)銷商簽署合作協(xié)議,此時(shí)正好趕上國內(nèi)疫情突然爆發(fā),會議時(shí)間較短,匆忙之間沒有填寫印鑒外出記錄。

尹兵承認(rèn),公司印鑒在長春和北京辦理業(yè)務(wù)時(shí),其找機(jī)會私自使用,并在案涉協(xié)議上蓋章,公司及時(shí)任董事、監(jiān)事、高級管理人員均不知情。

上交所指出,公司對外簽訂連帶擔(dān)保協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議,未按規(guī)定履行董事會、股東大會決策程序及信息披露義務(wù),直至相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)涉訴后才對外披露,導(dǎo)致公司可能遭受重大損失。

責(zé)任人方面,原實(shí)控人尹兵損害公司獨(dú)立性,主導(dǎo)并實(shí)施了公司為第三方違規(guī)提供擔(dān)保的行為,可能對公司利益造成嚴(yán)重影響,對公司違規(guī)負(fù)有主要責(zé)任;時(shí)任董事長兼總經(jīng)理何為民作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露事項(xiàng)的第一責(zé)任人,未勤勉盡責(zé),未督促公司建立健全內(nèi)部控制制度并確保公司依法合規(guī)運(yùn)營,對公司違規(guī)負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié),上交所對尹兵予以公開譴責(zé),對何為民予以通報(bào)批評,并要求ST通葡及其董監(jiān)高人員對相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改,在一個(gè)月內(nèi)提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

再次“暴雷”

實(shí)際上,在原實(shí)控人尹兵治下,通葡股份近年來飽受違規(guī)擔(dān)保困擾,一時(shí)難以擺脫“ST”的帽子。

據(jù)界面新聞梳理,截至2020年8月24日,ST通葡累計(jì)為控股股東、實(shí)際控制人違規(guī)擔(dān)保金額為3.65億元,尚未解除金額為2.98億元。

其中,2017年對尹兵1.3億元違規(guī)擔(dān)保,目前3000萬元已解除,1億元尚未解除,債權(quán)人已提起訴訟;2018年對尹兵1.85億元違規(guī)擔(dān)保,目前尚未解除,債權(quán)人已提起訴訟;2018年對控股股東吉林省吉祥嘉德投資有限公司(下稱“吉祥嘉德”)5000萬元違規(guī)擔(dān)保,尚有1300萬元未解除。

由于觸發(fā)了“上市公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示”的相應(yīng)情形,自2020年8月25日起,通葡股份證券簡稱變更為“ST通葡”。

2021年11月10日,ST通葡收到吉林證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書,經(jīng)查明,2017-2018年,ST通葡為實(shí)際控制人尹兵及公司第一大股東吉祥嘉德等累計(jì)提供4.35億元擔(dān)保,上述行為未履行必要的決策程序且未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。對此,吉林證監(jiān)局對ST通葡、實(shí)控人尹兵、時(shí)任董事長何為民、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)孟祥春采取出具警示函的監(jiān)管措施。

屢屢“玩火”的尹兵不得不交出公司實(shí)控權(quán)。2021年3月,ST通葡一口氣更換了董事長、部分董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān),并籌備將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳玉華、陳曉琦。股權(quán)變動前,尹兵直接持有通葡股份5.67%股份,通過子公司吉祥大酒店、吉祥嘉德間接持有15.72%的股份,共持股份21.39%。

作為收購的代價(jià),擬成為公司實(shí)控人的吳玉華、陳曉琦承諾將采取包括承擔(dān)公司損失、與債權(quán)人達(dá)成和解等方式解除上市公司還款、違規(guī)擔(dān)保責(zé)任。

2022年4月23日,ST通葡在發(fā)布年報(bào)的同時(shí),還披露了一份《2021年違規(guī)擔(dān)保解除專項(xiàng)報(bào)告》,稱公司對義源銅業(yè)等、大東工貿(mào)、江蘇瀚迅及南通泓謙的相關(guān)擔(dān)保、還款責(zé)任均已徹底解除。

同年8月,吉祥嘉德將其持有的4309.32萬股股份(占總股本的10.13%)對應(yīng)的表決權(quán)授予安吉眾虹行使,安吉眾虹及其一致行動人吳玉華、陳曉琦合計(jì)控制6711.19萬股股份表決權(quán),占上市公司總股本15.78%,吳玉華、陳曉琦正式成為公司實(shí)控人。

來源:天眼查APP

原本以為能夠走上正軌,但隨著原實(shí)控人尹兵私用印章為大連嘉得違規(guī)擔(dān)保的東窗事發(fā),一度聲稱違規(guī)擔(dān)保已全部解除的ST通葡卻再次“暴雷”。

值得一提的是,天眼查APP顯示,實(shí)際早在2022年3月,大連鼎華就已經(jīng)向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾垉鼋Y(jié)大連嘉得、ST通葡、尹兵在銀行的存款9000萬元或查封被申請人名下其他等值財(cái)產(chǎn),但界面新聞記者并未在ST通葡彼時(shí)的公開信息中查到相關(guān)公告。

紀(jì)律處分公告顯示,原實(shí)控人尹兵“承諾對公司損失負(fù)責(zé)兜底補(bǔ)償,可一定程度上消除違規(guī)行為產(chǎn)生的不良影響”,如此一來,合計(jì)3.06億元的欠款是否不需要由上市公司承擔(dān)?若違規(guī)擔(dān)保全部解除,今年能否順利摘帽?

對此,ST通葡證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示,具體相關(guān)事宜可關(guān)注公司公告。

ST通葡業(yè)績承壓。來源:同花順

違規(guī)擔(dān)保陰云籠罩,加之近年來國內(nèi)葡萄酒市場持續(xù)低迷,ST通葡業(yè)績承壓。

1月31日,ST通葡發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告,預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計(jì)為-3600萬元至-5400萬元,同比去年大幅下滑約1295.54%。

對于去年虧損的原因,ST通葡給出了四點(diǎn)解釋:

1.報(bào)告期內(nèi),公司業(yè)務(wù)規(guī)模受疫情影響較為明顯,公司為穩(wěn)定業(yè)務(wù)規(guī)模,增加了營銷費(fèi)用投入。

2.公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃,激勵(lì)成本在費(fèi)用中列支,使得公司管理費(fèi)用同比增加。

3.2022 年度,公司拓展了新的業(yè)務(wù)模式及新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域,費(fèi)用投入較上年有所增加。

4.公司因涉訴事項(xiàng)計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債。

未經(jīng)正式授權(quán)嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載本文,侵權(quán)必究。

通葡股份

  • ST 通葡(600365.SH)7月26日解禁上市756萬股,2024年以來公司股價(jià)下跌近40%
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原實(shí)控人私用公章違規(guī)擔(dān)保被罰,ST通葡再暴雷,摘帽更難了

隨著原實(shí)控人私用公章事件東窗事發(fā),一度聲稱違規(guī)擔(dān)保已全部解除的ST通葡再暴雷。

圖片來源:視覺中國

原實(shí)控人兩次私用公司印鑒對外違規(guī)擔(dān)保,直到上市公司收到一筆3.06億元的仲裁通知才東窗事發(fā)。

2月15日晚間,ST通葡(600365.SH)披露了上交所下發(fā)的紀(jì)律處分決定,對通葡股份原實(shí)控人暨時(shí)任董事尹兵予以公開譴責(zé),對公司和時(shí)任董事長兼總經(jīng)理(代董事會秘書)何為民予以通報(bào)批評。此外,公司時(shí)任董事會秘書孫永成被予以監(jiān)管警示。

私用印章違規(guī)擔(dān)保

時(shí)間追溯到2017年。2017年1月16日,大連鼎華國際貿(mào)易有限公司(下稱“大連鼎華”)、大連嘉得商貿(mào)有限公司(下稱“大連嘉得”)、ST通葡、尹兵四方簽訂《借款協(xié)議》,約定由大連鼎華向大連嘉得提供2億元流動資金貸款,借款于2017年3月31日到期,按年息8%計(jì)算利息,尹兵、ST通葡承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

然而該筆貸款到期后,大連嘉得未能及時(shí)還款。

在此背景下,2020年1月14日,相關(guān)方又簽訂補(bǔ)充協(xié)議,明確大連嘉得累計(jì)拖欠本息合計(jì)2.69億元。大連嘉得承諾最晚于2020年3月20日將本息清償,并由ST通葡及尹兵承擔(dān)連帶保證責(zé)任,擔(dān)保金額占ST通葡2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的41%。

直到2022年10月10日“暴雷”,ST通葡收到大連仲裁委的一紙仲裁通知,得知因大連嘉得違約,債權(quán)人申請仲裁要求公司及尹兵承擔(dān)連帶保證責(zé)任,本息合計(jì)3.06億元。

然而ST通葡強(qiáng)調(diào),通過對上述合同與擔(dān)保流程自我核查,并未發(fā)現(xiàn)與上述合同相關(guān)的任何擔(dān)保合同文本及提供擔(dān)保有關(guān)的內(nèi)部審批流程記錄和董事會、股東大會決議文件。

經(jīng)公司專項(xiàng)小組進(jìn)一步查閱印鑒使用記錄、銀行明細(xì)帳、合同檔案、董事會和股東大會記錄、信息披露文件,亦沒有發(fā)現(xiàn)公司與大連鼎華存在業(yè)務(wù)、資金往來,也沒有發(fā)現(xiàn)與大連鼎華相關(guān)的用印、合同等記錄。

2022年11月12日,ST通葡發(fā)布仲裁事項(xiàng)進(jìn)展公告,揭開了原實(shí)控人尹兵兩次私用公司印鑒違規(guī)擔(dān)保的冰山一角。

經(jīng)尹兵回憶,2017年1月,公司印鑒在北京辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí),其私自使用印鑒在大連鼎華所稱《借款協(xié)議》上蓋章。針對這一說法,公司專項(xiàng)工作小組再次查閱了用印記錄,發(fā)現(xiàn)2017年1月,公司因?yàn)檗k理北京辦公地點(diǎn)電信業(yè)務(wù),印鑒外出至北京,上述時(shí)點(diǎn)與其所述時(shí)點(diǎn)接近。

經(jīng)其回憶,2020年1月,公司印鑒在長春辦理相關(guān)業(yè)務(wù)之時(shí),其私自使用印鑒在大連鼎華所稱《<借款協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》上蓋章。針對這一說法,公司專項(xiàng)工作小組再次查閱了用印記錄,沒有發(fā)現(xiàn)與之接近的印鑒外出記錄。隨后,公司專項(xiàng)工作小組又向部分工作人員了解情況,得知2020年1月下旬公司在長春舉行年度銷售工作會議暨全國部分經(jīng)銷商大會,需要公司印鑒與部分經(jīng)銷商簽署合作協(xié)議,此時(shí)正好趕上國內(nèi)疫情突然爆發(fā),會議時(shí)間較短,匆忙之間沒有填寫印鑒外出記錄。

尹兵承認(rèn),公司印鑒在長春和北京辦理業(yè)務(wù)時(shí),其找機(jī)會私自使用,并在案涉協(xié)議上蓋章,公司及時(shí)任董事、監(jiān)事、高級管理人員均不知情。

上交所指出,公司對外簽訂連帶擔(dān)保協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議,未按規(guī)定履行董事會、股東大會決策程序及信息披露義務(wù),直至相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)涉訴后才對外披露,導(dǎo)致公司可能遭受重大損失。

責(zé)任人方面,原實(shí)控人尹兵損害公司獨(dú)立性,主導(dǎo)并實(shí)施了公司為第三方違規(guī)提供擔(dān)保的行為,可能對公司利益造成嚴(yán)重影響,對公司違規(guī)負(fù)有主要責(zé)任;時(shí)任董事長兼總經(jīng)理何為民作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露事項(xiàng)的第一責(zé)任人,未勤勉盡責(zé),未督促公司建立健全內(nèi)部控制制度并確保公司依法合規(guī)運(yùn)營,對公司違規(guī)負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié),上交所對尹兵予以公開譴責(zé),對何為民予以通報(bào)批評,并要求ST通葡及其董監(jiān)高人員對相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改,在一個(gè)月內(nèi)提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

再次“暴雷”

實(shí)際上,在原實(shí)控人尹兵治下,通葡股份近年來飽受違規(guī)擔(dān)保困擾,一時(shí)難以擺脫“ST”的帽子。

據(jù)界面新聞梳理,截至2020年8月24日,ST通葡累計(jì)為控股股東、實(shí)際控制人違規(guī)擔(dān)保金額為3.65億元,尚未解除金額為2.98億元。

其中,2017年對尹兵1.3億元違規(guī)擔(dān)保,目前3000萬元已解除,1億元尚未解除,債權(quán)人已提起訴訟;2018年對尹兵1.85億元違規(guī)擔(dān)保,目前尚未解除,債權(quán)人已提起訴訟;2018年對控股股東吉林省吉祥嘉德投資有限公司(下稱“吉祥嘉德”)5000萬元違規(guī)擔(dān)保,尚有1300萬元未解除。

由于觸發(fā)了“上市公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示”的相應(yīng)情形,自2020年8月25日起,通葡股份證券簡稱變更為“ST通葡”。

2021年11月10日,ST通葡收到吉林證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書,經(jīng)查明,2017-2018年,ST通葡為實(shí)際控制人尹兵及公司第一大股東吉祥嘉德等累計(jì)提供4.35億元擔(dān)保,上述行為未履行必要的決策程序且未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。對此,吉林證監(jiān)局對ST通葡、實(shí)控人尹兵、時(shí)任董事長何為民、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)孟祥春采取出具警示函的監(jiān)管措施。

屢屢“玩火”的尹兵不得不交出公司實(shí)控權(quán)。2021年3月,ST通葡一口氣更換了董事長、部分董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān),并籌備將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳玉華、陳曉琦。股權(quán)變動前,尹兵直接持有通葡股份5.67%股份,通過子公司吉祥大酒店、吉祥嘉德間接持有15.72%的股份,共持股份21.39%。

作為收購的代價(jià),擬成為公司實(shí)控人的吳玉華、陳曉琦承諾將采取包括承擔(dān)公司損失、與債權(quán)人達(dá)成和解等方式解除上市公司還款、違規(guī)擔(dān)保責(zé)任。

2022年4月23日,ST通葡在發(fā)布年報(bào)的同時(shí),還披露了一份《2021年違規(guī)擔(dān)保解除專項(xiàng)報(bào)告》,稱公司對義源銅業(yè)等、大東工貿(mào)、江蘇瀚迅及南通泓謙的相關(guān)擔(dān)保、還款責(zé)任均已徹底解除。

同年8月,吉祥嘉德將其持有的4309.32萬股股份(占總股本的10.13%)對應(yīng)的表決權(quán)授予安吉眾虹行使,安吉眾虹及其一致行動人吳玉華、陳曉琦合計(jì)控制6711.19萬股股份表決權(quán),占上市公司總股本15.78%,吳玉華、陳曉琦正式成為公司實(shí)控人。

來源:天眼查APP

原本以為能夠走上正軌,但隨著原實(shí)控人尹兵私用印章為大連嘉得違規(guī)擔(dān)保的東窗事發(fā),一度聲稱違規(guī)擔(dān)保已全部解除的ST通葡卻再次“暴雷”。

值得一提的是,天眼查APP顯示,實(shí)際早在2022年3月,大連鼎華就已經(jīng)向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾垉鼋Y(jié)大連嘉得、ST通葡、尹兵在銀行的存款9000萬元或查封被申請人名下其他等值財(cái)產(chǎn),但界面新聞記者并未在ST通葡彼時(shí)的公開信息中查到相關(guān)公告。

紀(jì)律處分公告顯示,原實(shí)控人尹兵“承諾對公司損失負(fù)責(zé)兜底補(bǔ)償,可一定程度上消除違規(guī)行為產(chǎn)生的不良影響”,如此一來,合計(jì)3.06億元的欠款是否不需要由上市公司承擔(dān)?若違規(guī)擔(dān)保全部解除,今年能否順利摘帽?

對此,ST通葡證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示,具體相關(guān)事宜可關(guān)注公司公告。

ST通葡業(yè)績承壓。來源:同花順

違規(guī)擔(dān)保陰云籠罩,加之近年來國內(nèi)葡萄酒市場持續(xù)低迷,ST通葡業(yè)績承壓。

1月31日,ST通葡發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告,預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計(jì)為-3600萬元至-5400萬元,同比去年大幅下滑約1295.54%。

對于去年虧損的原因,ST通葡給出了四點(diǎn)解釋:

1.報(bào)告期內(nèi),公司業(yè)務(wù)規(guī)模受疫情影響較為明顯,公司為穩(wěn)定業(yè)務(wù)規(guī)模,增加了營銷費(fèi)用投入。

2.公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃,激勵(lì)成本在費(fèi)用中列支,使得公司管理費(fèi)用同比增加。

3.2022 年度,公司拓展了新的業(yè)務(wù)模式及新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域,費(fèi)用投入較上年有所增加。

4.公司因涉訴事項(xiàng)計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債。

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