記者｜梁怡
近日，河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下簡稱：嘉晨智能）回復(fù)了上交所的一輪審核問詢函，共涉及22個(gè)問題。
嘉晨智能的主營業(yè)務(wù)為車輛智能驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，約70%的收入主要來自電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)，但核心零部件電機(jī)控制器主要向颯派集團(tuán)采購，因此，公司的核心技術(shù)來源、科創(chuàng)屬性等被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注。
目前，持有公司22.22%股份的杭叉集團(tuán)（603298.SH）也是嘉晨智能的第一大客戶，雙方之間的關(guān)聯(lián)交易是否公允？是否長期存在單一客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)？
此外，公司的實(shí)控人還曾涉及一起受賄案。
業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)？
在一輪問詢中，嘉晨智能根據(jù)業(yè)務(wù)及產(chǎn)品情況修改了產(chǎn)品分類，將原“智能網(wǎng)聯(lián)系統(tǒng)”修改為“車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及應(yīng)用”，將原“信息技術(shù)服務(wù)”修改為“技術(shù)服務(wù)”，并調(diào)整了相關(guān)產(chǎn)品的收入分類，具體如下：
公司主營業(yè)務(wù)收入來源于電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)、整車控制系統(tǒng)及智能網(wǎng)聯(lián)系統(tǒng)，其中電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)收入占比約在70%，核心零部件主要由電控總成和電機(jī)組成。
據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，嘉晨智能電控總成的軟件全部來自于公司自主研發(fā)；而公司自 2017年起研發(fā)了具有自主知識產(chǎn)權(quán)的電機(jī)控制器，2020年上市量產(chǎn)，但銷售數(shù)據(jù)并不亮眼，2020年、2021年采用自主品牌電機(jī)控制器硬件的電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)收入分別為154.47萬元、1933.5萬元，占電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)收入的比例為1.1%、9.91%。
換句話說，嘉晨智能的電機(jī)控制器依靠外采，公司主要向颯派集團(tuán)采購ZAPI、INMOTION品牌電機(jī)控制器、接觸器、電機(jī)等原材料。報(bào)告期內(nèi)，公司向颯派集團(tuán)采購原材料生產(chǎn)電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的銷售收入分別為9927.92萬元、1.38億元、1.76億元和1.02億元，對應(yīng)營業(yè)成本分別為6556.88萬元、9480.39萬元、1.24億元和7100.79萬元，其中，向颯派集團(tuán)采購電機(jī)控制器、電機(jī)的成本占上述營業(yè)成本的比例分別為91.05%、88.06%、88.65%和 91.27%，占直接材料成本的比例分別為94.13%、91.17%、91.64%和 93.80%。
另外，公司與颯派集團(tuán)簽署了《經(jīng)銷協(xié)議》，授權(quán)公司銷售颯派集團(tuán)的產(chǎn)品和進(jìn)行相應(yīng)的售后服務(wù)工作(不含維修)，簽署時(shí)間為2016年10月。根據(jù)《經(jīng)銷協(xié)議》，公司主要的職責(zé)包括三個(gè)方面：一是尋找和發(fā)現(xiàn)客戶、討論商務(wù)條款、訂單執(zhí)行和客戶關(guān)系維護(hù)等以擴(kuò)大ZAPI產(chǎn)品的市場占有率; 二是提供客戶產(chǎn)品和應(yīng)用等技術(shù)咨詢、系統(tǒng)選型和認(rèn)可，客戶培訓(xùn)和新產(chǎn)品推廣；三是售后服務(wù)。
對此，監(jiān)管層要求嘉晨智能披露說明10個(gè)相關(guān)問題，其中更是直言公司業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，“分析公司與颯派集團(tuán)合作關(guān)系的性質(zhì)，是否為其經(jīng)銷商或代理商?！?/strong>
保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)稱，嘉晨智能是整車客戶的一級供應(yīng)商，基于不同車型的整體方案設(shè)計(jì)提供包括整車控制類組件、電機(jī)控制總成、電機(jī)、智能終端、傳感器等一系列硬件、軟件及云平臺等組成的智能驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)；颯派集團(tuán)為公司生產(chǎn)智能驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)提供部分零部件，其為公司的原材料供應(yīng)商之一。公司向颯派集團(tuán)采購的產(chǎn)品全部為生產(chǎn)自用，不存在單純貿(mào)易或代賣方式銷售颯派集團(tuán)產(chǎn)品賺取差價(jià)、傭金的情形，因此公司并非傳統(tǒng)意義上的颯派集團(tuán)的經(jīng)銷商或代理商。
此外，嘉晨智能還被提問核心技術(shù)來源，要求說明電機(jī)控制器的具體研發(fā)過程，涉及的研發(fā)人員、項(xiàng)目、經(jīng)費(fèi)、成果情況；ZAPI在《經(jīng)銷協(xié)議》下提供給公司的產(chǎn)品及其技術(shù)及/ 或特性及/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)及/或設(shè)計(jì)的具體內(nèi)容，與公司電機(jī)控制器研發(fā)的關(guān)系。
嘉晨智能表示，颯派集團(tuán)在與公司交易的過程中，僅提供給公司產(chǎn)品說明書/規(guī)格書，并未 涉及與產(chǎn)品及其技術(shù)及/或特性及/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)及/或設(shè)計(jì)的相關(guān)內(nèi)容。公司的電機(jī)控制器是基于公司自有核心技術(shù)自主研發(fā)而來，而非颯派集團(tuán)提供相關(guān)技術(shù)支持。
大股東也是大客戶
嘉晨智能的主要客戶為工業(yè)車輛整車制造廠商，包括杭叉集團(tuán)、安徽合力、諾力股份、柳工、龍工、江淮銀聯(lián)等，2019年-2021年公司前五名客戶收入占營業(yè)收入的比例分別為85.32%、88.45%及89.73%，客戶集中度較高。
其中，第一大客戶杭叉集團(tuán)也是公司第二大股東，其持有22.22%的股份。2019年-2021年，公司對杭叉集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為7123.79萬元、1.04億元和1.49億元，占公司營業(yè)收入的比例分別為45.75%、50.27%、52.66%。
公開資料顯示，杭叉集團(tuán)主要從事叉車、倉儲車、牽引車、無人駕駛叉車(AGV)等工業(yè)車輛、高空作業(yè)車輛等整機(jī)及其關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是中國目前最大的專業(yè)叉車研發(fā)制造集團(tuán)之一。2021年全球工業(yè)車輛供應(yīng)商排名中，安徽合力、杭叉集團(tuán)分別排名第七、第八。
據(jù)杭叉集團(tuán)公告，2018年2月，杭叉集團(tuán)以7920萬元認(rèn)購鄭州嘉晨電器有限公司 (簡稱“鄭州嘉晨”，公司前身)增發(fā)的440萬股股權(quán)，認(rèn)購?fù)瓿珊?，鄭州嘉晨注冊資本增至 1980萬元，杭叉集團(tuán)持有鄭州嘉晨22.22%的股權(quán)。
因此，監(jiān)管層的關(guān)注重點(diǎn)主要聚焦于對關(guān)聯(lián)大客戶杭叉集團(tuán)的依賴，主要是針對銷售定價(jià)原則、公允性以及單一大客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施。
報(bào)告期內(nèi)，公司向杭叉集團(tuán)銷售的綜合毛利率分別為36.34%、31.49%、34.32%和34.47%，向非杭叉客戶銷售的同類產(chǎn)品綜合毛利率分別為32.40%、32.67%、29.49%和 29.78%，差同期差異分別為3.93、-1.18、4.83和4.69個(gè)百分點(diǎn)，公司解釋稱，主要受智能驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)中收入占比較高的電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)定制化差異及結(jié)構(gòu)差異影響。
嘉晨智能表示，目前國內(nèi)工業(yè)車輛市場已形成了杭叉集團(tuán)和安徽合力的雙寡頭行業(yè)格局，客觀上導(dǎo)致了工業(yè)車輛關(guān)鍵零配件供應(yīng)商的客戶集中情況。如果公司主要客戶因產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭、意外事件等原因，其生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)不利情形，或者公司與主要客戶合作關(guān)系發(fā)生重大不利變化，將會對公司的盈利水平造成影響。
如何減少大客戶依賴，公司稱在鞏固現(xiàn)有國內(nèi)主要客戶合作的基礎(chǔ)上，對于尚未合作或銷售規(guī)模較少的國內(nèi)工業(yè)車輛主要主機(jī)廠，公司將傾斜資源擴(kuò)大銷售; 其次，公司加大拓展新的下游應(yīng)用領(lǐng)域，快速提高在場地車、AGV和挖掘機(jī)等領(lǐng)域的銷售規(guī)模，此外公司積極加入國際主機(jī)廠的供應(yīng)鏈體系，拓展市場廣闊的全球市場。
實(shí)控人曾配合受賄案偵查
IPO前，嘉晨智能的控股股東、實(shí)際控制人為姚欣，其直接及間接合計(jì)持有公司68.19%的股份，合計(jì)控制公司69.34%股份的表決權(quán)。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，姚欣以證人身份涉及中聯(lián)重科車輛公司總經(jīng)理江明受賄一案。
2019年，姚欣作為證人，配合安徽省蕪湖市弋江區(qū)人民檢察院對原奇瑞迪凱重科安徽工業(yè)車輛公司總經(jīng)理、中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司總經(jīng)理江明案件的調(diào)查，出具證人證言。
2020年1月2日，安徽省蕪湖市弋江區(qū)人民檢察院以弋檢刑訴(2019)617號起訴書指控被告人江明犯受賄罪，向安徽省蕪湖市弋江區(qū)人民法院提起公訴。2020年7月3日，安徽省蕪湖市弋江區(qū)人民法院作出(2020)皖 0203 刑初3號刑事判決書，判決被告人江明犯非國家工作人員受賄罪，判處有期徒刑二年。
判決書載明江明在2014至2018年，擔(dān)任奇瑞迪凱重科安徽工業(yè)車輛公司總經(jīng)理、中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司總經(jīng)理期間，利用職務(wù)上的便利，接受有關(guān)業(yè)務(wù)單位請托，收受業(yè)務(wù)單位所送現(xiàn)金共計(jì)人民幣826000元；其中，2015年初至2018年3月，江明接受嘉晨有限姚欣的請托先后五次收受姚欣所送現(xiàn)金80000元。
嘉晨智能解釋姚欣前述行為目的為希望江明能在嘉晨有限催收貨款方面給予便利，并未謀取不正當(dāng)利益。
界面新聞了解到，2014年，基于雙方業(yè)務(wù)需求，嘉晨智能開始向中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司 (曾用名:奇瑞迪凱重科安徽工業(yè)車輛公司)銷售控制器、電控總成、線束等生產(chǎn)零部件、售后配件及原材料、輔料等，簽署年度框架合作協(xié)議并開啟戰(zhàn)略合作。隨后2020 年，雙方不再開展戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)合作，轉(zhuǎn)為訂單式交易。而2021年至今，雙方無業(yè)務(wù)合作。
而根據(jù)一輪問詢回復(fù)，公司律師認(rèn)為姚欣未涉嫌行賄犯罪，未曾被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查。