記者 | 尹靖霏 龐宇

*ST長方（300301.SZ，以下稱長方集團(tuán)）鬧劇背后折射出各方利益集團(tuán)的精心布局，老謀深算。

公司原實控人鄧氏四兄弟通過減持累計套現(xiàn)16億元，長方集團(tuán)似乎成為其手中的一個賺錢工具。

李迪初等康銘盛原始的管理團(tuán)隊在這場股權(quán)交易中，獲得資本和股權(quán)，而后卻被長方集團(tuán)爆出財務(wù)造假。

作為上市公司現(xiàn)任實控人，王敏高杠桿收購，背負(fù)高額債務(wù)，深陷多場被追債的官司中。

鄧氏兄弟的“套現(xiàn)經(jīng)”

長方集團(tuán)成立于2005年，注冊地在深圳市， 實控人為“鄧氏四兄弟”鄧子長，鄧子華，鄧子權(quán)和鄧子賢。主營業(yè)務(wù)為LED照明光源器件和LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，公司于2012年11月9日上市。

從2015年開始，長方集團(tuán)分別以5.28億元、6.01億元、0.15億元的對價，從李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等29名自然人及其余少數(shù)股東處購買康銘盛60%、35.75％、0.91％的股權(quán)。2018年11月，相關(guān)工商變更登記手續(xù)完成，公司將康銘盛納入囊中。對康銘盛的收購也形成共3.83億元的商譽。

這場對康銘盛的收購，鄧氏兄弟玩的是“股市募資+股權(quán)支付+只掏少量現(xiàn)金”的套路。

• 2015年，長方集團(tuán)將以現(xiàn)金方式支付交易對價中的 7920萬元，這一資金來源于鄧子長、楊文豪等5名自然人的定向募資；以發(fā)行股份方式支付交易對價中的4.45億萬元，按12.31元/股的發(fā)行價格向前述29名自然人發(fā)行了3646萬股股票。

• 2017年12月8日，公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等29名自然人（以下簡稱“出讓方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過現(xiàn)金方式以6.01億元購買出讓方持有的康銘盛35.7454%的股權(quán)。超6億元的資金中有2.4億元來自于定向募資。2016年，公司再度向安信基金、寶盈基金處定增募資7.6億元，發(fā)行價格為為7.60元/股。7.6億元的募資本擬用于“以PPP模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項目”。 長方集團(tuán)在2017年11月變更了募投項目，將節(jié)能服務(wù)項目的部分募集資金2.44億元用于收購康銘盛的部分股權(quán)。

• 2018年11月19日，公司與聶向紅、李細(xì)初、梁滌成、段元元等34名自然人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過現(xiàn)金方式以1527.44萬元購買其持有的康銘盛0.9086％的股權(quán)。

至此，鄧氏兄弟以對價11.44億元的拿下康銘盛。

在收購康銘盛的同時，鄧氏兄弟還要多元跨界。

• 在2015年年報里首次出現(xiàn)了要在大健康、大教育、工業(yè)4.0、智能制造等新興產(chǎn)業(yè)尋找突破的表述。
• 2016年6月6日公司宣布擬以1億元自有資金投資設(shè)立全資子公司深圳前海長方教育管理有限公司（以下簡稱長方教育）、與深圳前海易德資本共同投資設(shè)立教育產(chǎn)業(yè)投資并購基金，基金規(guī)模不超過20億元。公司先后欲要收購特蕾新教育集團(tuán)50%的股權(quán)、投資貝殼金寶教育科技(北京)有限公司51%的股權(quán)。
• 2017年5月15日，公司籌劃涉及教育行業(yè)對外投資的重大事項，6月29宣布“流產(chǎn)”，同時表示與廣州新腦力教育科技有限公司勾搭上了，但多個教育并購項目胎死腹中，即使成功收購的項目業(yè)績也呈現(xiàn)虧損。碰瓷教育敗北。

收購康銘盛和碰瓷教育概念讓長方集團(tuán)的股價飆漲。從2015年1月5日到5月27日，公司股價飆漲近170%。

在股價處于高位之際鄧氏兄弟趁機減持，從2014年10月至2016年12月僅通過二級市場減持和大宗交易就套現(xiàn)5.84億元。

2017年后公司業(yè)績和股價邁入下降通道，他們打算一賣了之。2018年買家出現(xiàn)，即南昌光谷集團(tuán)有限公司（下稱南昌光谷）。

在2018年南昌光谷入主長方集團(tuán)之前，鄧氏兄弟合計持有長方集團(tuán)41.59%的股份。2018年3月和2019年6月合計將22.47%的股份轉(zhuǎn)手賣給南昌光谷，根據(jù)協(xié)議約定能套現(xiàn)8.92億元。

• 2018年3月27日，長方集團(tuán)控股股東、實際控制人鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢兄弟與南昌光谷集團(tuán)有限公司、南昌鑫旺資本企業(yè)(有限合伙)分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。鄧氏兄弟通過共合計轉(zhuǎn)讓無限售條件流通股13773.62萬股，占公司總股本的17.43%。本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格參考2018年3月19日長方集團(tuán)股票收盤價的90%計算，確定為5.20元/股，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款共計7.16億元
• 2019年6月3日，長方集團(tuán)控股股東南昌光谷與鄧子長、鄧子權(quán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《解除表決權(quán)委托協(xié)議》，南昌光谷受讓了5.0389%的股份，本次標(biāo)的股份的交易價格為4.43元/股，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款共計人民幣1.76億元.

在轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)給南昌光谷后，鄧氏兄弟手中還有不少剩余股份。

從2019年開始，鄧氏兄弟頻繁減持余下的股份。根據(jù)界面新聞記者粗略統(tǒng)計，2019年至2022年5月，僅通過二級市場集中競價減持，鄧氏家族就套現(xiàn)1.34億元。

具體來看，其一，2019年鄧氏家族通過二級市場減持股份約1.3%，套現(xiàn)3623.52萬元。

其二，根據(jù)簡式權(quán)益變動報告書統(tǒng)計得出，在2020年12月10日至2021年7月27日、2021年9月23日至2022年5月25日兩個時期，鄧氏家族通過二級市場集中減持股份約3.385%，套現(xiàn)9808萬元。

綜上，在2014年至2022年5月，鄧氏兄弟至少能套現(xiàn)16.1億元。按2023年2月10日收盤價計算，該公司市值也才15.8億元。

鄧氏兄弟的圈錢之路還不止于此。他們還通過高比例質(zhì)押進(jìn)行套現(xiàn)。以2016年為例，他們持股數(shù)量為3.29億股，質(zhì)押的股數(shù)就達(dá)3.09億股，質(zhì)押比例高達(dá)94%。

此后由于上市公司股價一路下跌，鄧氏兄弟所質(zhì)押的股份跌破平倉線，部分股份或被司法拍賣，部分股份或以被動減持的方式償還給券商。而這一部分所套現(xiàn)的資金，界面新聞記者并未統(tǒng)計。

由此可見，鄧氏兄弟確實把長方集團(tuán)賣了個好價錢。

王敏“空手套白狼”

鄧氏兄弟的圈錢時代過去，另一實控人王敏于2018年登場。

公開資料顯示，王敏于1967年8月出生，博士研究生。他是中國LED領(lǐng)軍企業(yè)晶能光電的聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO，陪伴了晶能光電硅襯底LED技術(shù)研發(fā)與成長的全過程，是2015年度全國唯一的國家技術(shù)發(fā)明獎一等獎獲得者。其持有80%股份的南昌光谷集團(tuán)是由LED中下游企業(yè)合并成立的、多家硅襯底LED應(yīng)用企業(yè)的控股平臺，已在南昌成功孵化落戶包括中節(jié)能晶和照明、綠野汽車照明等照明應(yīng)用企業(yè)，這些企業(yè)在各自細(xì)分市場領(lǐng)域均位居前列。

依托南昌光谷，并撬動有國資背景的鑫旺資本，王敏拿下長方集團(tuán)的控制權(quán)。

公開信息顯示，王敏手握南昌光谷超61%的股權(quán)，而南昌光谷和鑫旺資本是一致行動人，后者將表決權(quán)不可撤銷地委托給南昌光谷行使，委托期限至2024年5月23日。截至2022年12月5日，南昌光谷和鑫旺資本持有上市公司17.43%的股份。

南昌光谷持續(xù)虧損，且營收規(guī)模遠(yuǎn)小于同期的長方集團(tuán)。上市公司公告顯示，2016年和2017年其凈利潤分別虧損162.47萬元、1073.61萬元。從營收規(guī)模看，南昌光谷2017年實現(xiàn)營收為2280萬元，同時期長方集團(tuán)實現(xiàn)營收為17.50億元。長方集團(tuán)的營收是南昌光谷的76倍。

持續(xù)虧損的南昌光谷上演起蛇吞象。2018年3月27日，南昌光谷與國資出身的鑫旺資本擬出資7.16億元，合計拿下鄧氏兄弟17.43%的股份，每股價格為5.2元，分三期交割。其中南昌光谷這方需拿出4.08億元，買下鄧氏兄弟9.93%股份。王敏哪來4億元資金收購長方集團(tuán)股權(quán)？

從表面看，王敏走了2步棋，核心卻是靠銀行借款。長方集團(tuán)2018年4月和6月發(fā)布的《關(guān)于控股股東、實際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨公司控制權(quán)擬變更的補充公告》、《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，一是南昌光谷自掏5000萬元自有資金，作為定金，二是撬動銀行資金，其共得了九江銀行和江西銀行意向性貸款和授信額度，合計3億元。

在實操層面，依靠的是江西銀行的股票質(zhì)押融資。公開新聞報道指出，在付下5000萬元定金拿到長方集團(tuán)9.93%股份后，南昌光谷立即將這部分股權(quán)100%質(zhì)押給江西銀行，獲得的1.88億元融資，支付了鄧氏兄弟的第一筆股份轉(zhuǎn)讓的對價款。

2018年拿下長方集團(tuán)部分股權(quán)后，2019年繼續(xù)收購。2019年6月3日，南昌光谷與鄧子長、鄧子權(quán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南昌光谷受讓了5.0389%的股份，交易價格為4.43元/股，總價款合計1.76億元。南昌光谷又以付定金的方式拿到這部分股份后，再次100%質(zhì)押給江西銀行，獲得8800萬元融資，支付了鄧氏兄弟股份轉(zhuǎn)讓的對價款。

值得注意的是，南昌光谷自身亦有國資背景。有江西地方國資背景的南昌光谷光電產(chǎn)業(yè)基金持有其23%的股份。此外，南昌光谷的一致行動人，鑫旺資本更是以國資為核心，粗略統(tǒng)計，南昌市地方國資出資比例就超95%，2018年3月27日以3.08億元收購了長方集團(tuán)7.50%股份。

即使撬動地方國資、且通過股票質(zhì)押向銀行借款，王敏及南昌光谷費勁心思拿下了上市公司控制權(quán)，但還是因為資金不足，沒有支付鄧氏兄弟第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價款。王敏被鄧氏兄弟一紙訴狀告上公堂。

梳理公告界面新聞發(fā)現(xiàn)，2020年8月19日鄧氏兄弟將南昌光谷告上法庭，這場官司持續(xù)了2年時間還未結(jié)束，2022年12月2日公司披露了深圳市中級人民法院下發(fā)的民事判決書，裁定南昌光谷應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)賠償鄧氏兄弟1.03億元。而南昌光谷就前述判決擬提起上訴。

對于此，長方集團(tuán)稱，在上訴判決前對公司控制權(quán)沒有影響，若南昌光谷上訴后如果仍被判決支付相應(yīng)金額且南昌光谷無法支付該款項時則有可能對公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。

因陷入被鄧氏兄弟追債的官司中，南昌光谷前兩次交割獲得合計占長方集團(tuán)總股份比例的14.97%股份，于2021年10月29日被廣東省深圳市中級人民法院凍結(jié)。

被鄧氏兄弟追討超1億元、所持股份被凍結(jié)，王敏及南昌光谷的麻煩還不止于此。后兩者還陷入與銀行的官司中，被銀行追討借貸的資金。

2022年7月30日長方集團(tuán)披露了南昌光谷與江西銀行的貸款糾紛。公告顯示，截至2022年7月7日，南昌光谷共欠江西銀行借款本金7800萬元，利息26.86萬元。2022年7月15日，江西銀行將南昌光谷、王敏等相關(guān)擔(dān)保方及關(guān)聯(lián)主體告上法庭。

面對銀行的追債，王敏及南昌光谷先是虛晃一槍，與江西銀行簽署了《調(diào)解協(xié)議書》，答應(yīng)在2022年8月20日之前還本付息?？墒堑?/span>了期限后，王敏及南昌光谷卻爽約。江西銀行不得不打起了擔(dān)保物的主意——申請法院裁定拍賣南昌光谷作為該筆借款的擔(dān)保物——超3981萬股的長方集團(tuán)股份。2022年12月5日前述股份以7428萬元的價格被云南的一位名為駱科樹的投資者競拍成功。

值得注意的是，南昌光谷與江西銀行的貸款并不止于這7800萬元。根據(jù)長方集團(tuán)2022年7月1日發(fā)布的澄清公告顯示：截至2022年6月，南昌光谷在江西銀行的貸款余額為2.5億元，以南昌光谷持有的長方集團(tuán)1.18億股股份為質(zhì)押擔(dān)保。

隨著第一筆7800萬貸款暴雷，被銀行追討，南昌光谷5.04%的股份已被競拍，其剩余貸款1.72億元很有可能也相繼會被銀行進(jìn)行催討。一旦還款不利，南昌光谷持有的7848萬股股份都有可能相繼會進(jìn)入法院拍賣程序。屆時南昌光谷也將喪失9.93%的剩余股權(quán)，王敏作為長方集團(tuán)實控人的地位或?qū)⒉槐！?/span>

值得注意的是，雖然南昌光谷和鑫旺資本是一致行動人，后者將表決權(quán)不可撤銷地委托給南昌光谷行使，委托期限至2024年5月23日。一但過了這一委托期限，鑫旺資本還會選擇南昌光顧及王敏為一致行動人么？長方集團(tuán)實控人又會是誰？

畢竟鑫旺資本浮虧已超60%。2023年2月10日長方集團(tuán)收盤價為2元/股，彼時分2次買入的股價為5.2元/股、以5.2元/股的成本，鑫旺資本斥資3.08億元買入，持股比例為7.5%，當(dāng)前公司市值為15.8億元，鑫旺資本持有的市值僅剩1.185億元，賬面已浮虧近1.9億元。

不得不說，這些尷尬處境都禍起當(dāng)初南昌光谷及其實控人王敏“空手套白狼”式高杠桿收購。