2023年1月13日，魯商發(fā)展(600223.SH)發(fā)布關于收到上海證券交易所《關于對魯商健康產業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產出售暨關聯(lián)交易草案的問詢函》的公告。

公司于2023年1月13日收到上海證券交易所上市公司管理一部《關于對魯商健康產業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產出售暨關聯(lián)交易草案的問詢函》。

“經審閱公司提交的重大資產出售暨關聯(lián)交易報告書（草案）（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要公司作進一步說明和解釋。

1.關于交易安排。草案披露，本次交易采取分批交割方式，第一批次交割標的股權和債權交易對價合計35.23億元，在《重大資產出售協(xié)議書》生效后5日內完成交割，交割前交易對方支付不低于第一批次交易對價的50%，剩余款項在股東大會通過后12個月內完成支付；第二批次交割標的股權和債權交易對價合計23.84億元，在2023年10月31日前完成交割，交割前交易對方支付不低于第二批次交易對價的50%，剩余款項在第二批次第一次付款后12個月內完成支付。

上交所要求公司補充披露：（1）上市公司對標的公司債權形成的時間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計提情況等；（2）結合上市公司繼續(xù)經營房地產業(yè)務與出售房地產業(yè)務兩種方式下，未來兩年的預計現(xiàn)金流情況，充分說明本次通過出售標的資產方式獲取資金的合理性；（3）本次付款周期較長的原因及合理性，是否涉嫌損害上市公司利益；（4）結合交易對方的財務狀況、可動用貨幣資金、融資渠道、還款安排等，充分說明交易對方的履約能力，能否及時、足額履行付款義務。要求財務顧問就交易對方履約能力出具專項核查意見；

（5）上述交易安排是否構成控股股東及其關聯(lián)方非經營性資金占用，如是，請明確具體解決措施及時間安排，并分析說明相關安排是否損害上市公司利益，是否符合《上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關聯(lián)交易》第二十五條及《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規(guī)定，并充分提示風險。請財務顧問和會計師發(fā)表明確意見。

2.關于擔保事項。草案披露，截至2022年12月30日，公司對標的公司及其下屬公司的實際擔保余額合計30.81億元，因交易對方系控股股東全資子公司，本次交易完成后將形成上市公司對控股股東下屬企業(yè)30.81億元關聯(lián)擔保，控股股東提供反擔保。

上交所要求公司補充披露：（1）截至目前對標的公司及其下屬公司各類擔保的具體情況，包括但不限于對應的主債務金額、債權方、到期期限、擔保類型以及是否逾期等；（2）結合標的公司的還款能力和還款安排等，說明前述債務的清償是否實質上依賴擔保方兜底，公司是否可能因承擔擔保責任導致對標的公司新增債權，如是，請說明具體解決措施及時間安排；（3）控股股東提供反擔保的具體形式、對象和金額等，并充分評估控股股東提供的反擔保能否完全覆蓋上市公司因本次交易產生的風險敞口。

3.關于標的公司估值。草案披露，本次擬出售標的公司的主要資產為開發(fā)成本、開發(fā)產品等房地產資產，并選用資產基礎法作為定價依據。此外，2021年度及2022年1-10月，置出股權資產包的資產減值損失分別為1.85億元和2.60億元。

上交所要求公司補充披露：（1）標的公司的土地儲備情況，包括待開發(fā)土地面積、取得時間、成本、周邊類似地段的土地拍賣價格等；（2）標的公司截至目前的房地產開發(fā)情況，包括項目的占地面積、計容建筑面積、已完工建筑面積、預計總投資金額、實際投資金額等；（3）標的公司主要房地產項目的售價等主要評估參數(shù)選取情況，與現(xiàn)有市場行情數(shù)據是否存在較大差異；（4）逐項列示減值涉及資產的具體情況，包括減值原因、減值跡象出現(xiàn)時點，相關減值計提的合理性、及時性；（5）結合相關資產評估過程、評估方法等，說明本次交易是否已充分考慮減值事項影響，相關評估結果是否公允合理。

4.關于持續(xù)經營能力。草案披露，2022年1-10月，標的公司的資產規(guī)模和營業(yè)收入分別占上市公司總資產和主營收入的92.31%和74.88%。本次交易完成后，公司原有房地產業(yè)務相關資產將全部出售，公司將聚焦生物醫(yī)藥、化妝品等大健康業(yè)務，公司的貨幣資金和其他應收款將合計達到75.31億元，占資產總額的70.05%。

上交所要求公司補充披露：（1）結合近期房地產市場政策變化情況和公司自身發(fā)展戰(zhàn)略，說明剝離房地產業(yè)務的必要性；（2）結合大健康板塊業(yè)務所處細分領域的市場競爭格局、公司資源積累、研發(fā)投入等情況，說明公司剩余業(yè)務的核心競爭力以及本次交易所獲資金的具體使用安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能導致上市公司主要資產為現(xiàn)金或無具體經營業(yè)務的情形，并說明是否有利于增強上市公司的持續(xù)經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規(guī)定。

5.關于過渡期安排。草案披露，此次交易的過渡期間為基準日至交割日，標的公司在過渡期間產生的盈利或虧損均由交易對方根據受讓的股權比例享有或承擔。

上交所要求公司結合此次擬置出標的公司的評估方法、經營情況等，說明針對過渡期損益采取上述安排的主要考慮，是否符合市場交易慣例，是否有利于保護上市公司利益。

6.關于其他事項。草案披露，置出標的公司之一山東省魯商置業(yè)有限公司（以下簡稱魯商置業(yè)）于2011年通過拍賣方式取得的土地使用權已過期且尚未辦理續(xù)期手續(xù)，由魯商置業(yè)實際控制并使用，本次評估將其納入評估范圍。同時截至2022年10月31日，魯商置業(yè)及其控股子公司存在1起尚未了結且金額為3.06億元的重大訴訟。

上交所要求公司補充披露：（1）上述土地使用權未辦理續(xù)期手續(xù)的原因，后續(xù)是否可能影響標的公司正常使用；（2）上述未決訴訟的具體情況；（3）本次交易作價是否已充分考慮上述事項影響。

上交所要求公司收到本問詢函后對外披露，在10個交易日內針對上述問題書面回復管理部，并對草案作相應修改?！?/p>

公司及相關中介機構將按照上海證券交易所的要求及時回復《問詢函》的相關問題，并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注并注意投資風險。