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宋城演藝陷入信批違規(guī)事件,是疏忽還是貓膩?

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宋城演藝陷入信批違規(guī)事件,是疏忽還是貓膩?

公司的董事長、總裁、董事會秘書、大股東悉數(shù)收到罰單。

文|翠鳥資本

宋城演藝(300144.SZ)收到的罰單,揭開了股份轉讓的復雜劇情。

一場再平常不過的股份轉讓行為,“專業(yè)性”門檻突然上升。

這與2022年11月宋城演藝的一份公告相關,其中一句話的表述最終被火眼金睛的監(jiān)管“穿透”。

最終,公司的董事長、總裁、董事會秘書、大股東悉數(shù)收到罰單。

奇怪的是,公告里的“貓膩”卻被券商機構拿來做文章,甚至發(fā)出唱多的聲音。

這個信批違規(guī)事件,給中小投資者又提供了一個觀察上市公司的角度。

緣起股份轉讓

浙江證監(jiān)局在2023年1月初向宋城演藝行政監(jiān)管措施決定書。

其中提及:宋城演藝董事長張嫻、總裁商玲霞、董事會秘書侯麗未如實披露股權轉讓相關“差額補足義務及超額收益安排”具體內容,信息披露不完整。

上述信批事件違反了《上市公司信息披露管理辦法》,浙江證監(jiān)局對上述人士分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。

此外,浙江證監(jiān)局還對于宋城集團、黃巧靈、黃巧龍、劉萍采取出具警示函措施的決定。

資料顯示,2021年8月,黃巧靈申請辭去宋城演藝董事長職務、張嫻申請辭去總裁職務,同日公司選舉張嫻為公司董事長,聘任商玲霞為公司總裁。黃巧靈辭職后繼續(xù)擔任公司董事會董事、發(fā)展戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員等。

可以看出,此次警示函分為兩部分,一部分涉及上市公司董監(jiān)高成員,另一部分涉及公司控股方及一致行動人。

宋城演藝從事的主要業(yè)務包括現(xiàn)場演藝業(yè)務和旅游服務業(yè)務。

2022年11月,宋城演藝披露公告,宋城集團簽署股份轉讓協(xié)議,集團當前資金充足,后續(xù)有望通過投資計劃推動宋城景區(qū)發(fā)展。

宋城集團是宋城演藝的第一大股東,截至2022年三季度末,持股數(shù)占總流通股本比例為33.69%。

公告指出,轉讓作價達到15.93億元,受讓人是金研宋韻企業(yè)管理(杭州)合伙企業(yè),承接宋城演藝5.01%的股份。

同時,宋城集團、黃巧靈、劉萍與華能貴誠信托公司簽署《股份轉讓協(xié)議》,以15.93億元轉讓價款轉讓宋城演藝5.01%的股份。

這意味著,這場轉讓出現(xiàn)兩個15.93億元,兩個5.01%的股份。

轉讓完成之后,宋城演藝一致行動人持股比例由45.96%下降至35.94%。宋城演藝一致行動人包括宋城集團、黃巧靈、黃巧龍、劉萍。

宋城演藝稱,本次股份轉讓主要目的是放眼長期發(fā)展、為宋城集團后續(xù)投資計劃進行資金籌備,股份轉讓后宋城演藝實際控制權未發(fā)生變更。

上述所涉及的股東協(xié)議轉讓股份事項經當事各方友好協(xié)商已于2022年12月5日終止。

晦澀的信批

據《上市公司信息披露管理辦法》第三條推定:信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務,披露的信息應當真實、準確、完整,簡明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

宋城演藝披露的轉讓公告中,相關表述涉及增信及超額收益的安排環(huán)節(jié),表述如下:

“甲方同意對乙方本次投資標的股份的事宜履行差額補足等增信義務,且基于此甲方有權按約定分享標的股份最終實現(xiàn)的超額收益(如有)。”

這一段的表述,宋城演藝的中小股東們應該是看不懂的。

最為重要的是,增信及超額收益的安排還帶有一種可能性,信息披露使用了“如有”二字進行披露。

究竟有還是沒有?宋城演藝并沒有進一步披露。

對照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定,宋城演藝并沒有在可能性進行完整披露。

宋城演藝股權協(xié)議轉讓發(fā)出后,有一家券商研究團隊發(fā)出報告,有如下表述:

從承接方的角度,在目前相對艱難的情況下仍愿意受讓5%的股權,本身也是看重公司本身商業(yè)模式良好及后續(xù)復蘇下的彈性預期,且協(xié)議還包括增信補償及超額收益分潤條款,與控股股東利益一致下未來也有望共謀發(fā)展。

作為專業(yè)的賣方研究團隊,發(fā)出的報告內容都是給投資者提供價值建議,既然直接觸及了增信補償及超額收益分潤條款,為何沒有進一步提出質疑,反而從控股股東利益角度進行“演繹”?

宋城演藝的信批違規(guī)事件,不僅暴露了上市公司內部治理問題,還暴露券商研究團隊也不是都靠譜的。

本文為轉載內容,授權事宜請聯(lián)系原著作權人。

宋城演藝

1.6k
  • 上市僅兩年的花房集團走到了退市這一步
  • 成長風格顯著優(yōu)于價值風格,高成長+高彈性的創(chuàng)業(yè)板ETF(159964)及聯(lián)接基金備受市場關注

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宋城演藝陷入信批違規(guī)事件,是疏忽還是貓膩?

公司的董事長、總裁、董事會秘書、大股東悉數(shù)收到罰單。

文|翠鳥資本

宋城演藝(300144.SZ)收到的罰單,揭開了股份轉讓的復雜劇情。

一場再平常不過的股份轉讓行為,“專業(yè)性”門檻突然上升。

這與2022年11月宋城演藝的一份公告相關,其中一句話的表述最終被火眼金睛的監(jiān)管“穿透”。

最終,公司的董事長、總裁、董事會秘書、大股東悉數(shù)收到罰單。

奇怪的是,公告里的“貓膩”卻被券商機構拿來做文章,甚至發(fā)出唱多的聲音。

這個信批違規(guī)事件,給中小投資者又提供了一個觀察上市公司的角度。

緣起股份轉讓

浙江證監(jiān)局在2023年1月初向宋城演藝行政監(jiān)管措施決定書。

其中提及:宋城演藝董事長張嫻、總裁商玲霞、董事會秘書侯麗未如實披露股權轉讓相關“差額補足義務及超額收益安排”具體內容,信息披露不完整。

上述信批事件違反了《上市公司信息披露管理辦法》,浙江證監(jiān)局對上述人士分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。

此外,浙江證監(jiān)局還對于宋城集團、黃巧靈、黃巧龍、劉萍采取出具警示函措施的決定。

資料顯示,2021年8月,黃巧靈申請辭去宋城演藝董事長職務、張嫻申請辭去總裁職務,同日公司選舉張嫻為公司董事長,聘任商玲霞為公司總裁。黃巧靈辭職后繼續(xù)擔任公司董事會董事、發(fā)展戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員等。

可以看出,此次警示函分為兩部分,一部分涉及上市公司董監(jiān)高成員,另一部分涉及公司控股方及一致行動人。

宋城演藝從事的主要業(yè)務包括現(xiàn)場演藝業(yè)務和旅游服務業(yè)務。

2022年11月,宋城演藝披露公告,宋城集團簽署股份轉讓協(xié)議,集團當前資金充足,后續(xù)有望通過投資計劃推動宋城景區(qū)發(fā)展。

宋城集團是宋城演藝的第一大股東,截至2022年三季度末,持股數(shù)占總流通股本比例為33.69%。

公告指出,轉讓作價達到15.93億元,受讓人是金研宋韻企業(yè)管理(杭州)合伙企業(yè),承接宋城演藝5.01%的股份。

同時,宋城集團、黃巧靈、劉萍與華能貴誠信托公司簽署《股份轉讓協(xié)議》,以15.93億元轉讓價款轉讓宋城演藝5.01%的股份。

這意味著,這場轉讓出現(xiàn)兩個15.93億元,兩個5.01%的股份。

轉讓完成之后,宋城演藝一致行動人持股比例由45.96%下降至35.94%。宋城演藝一致行動人包括宋城集團、黃巧靈、黃巧龍、劉萍。

宋城演藝稱,本次股份轉讓主要目的是放眼長期發(fā)展、為宋城集團后續(xù)投資計劃進行資金籌備,股份轉讓后宋城演藝實際控制權未發(fā)生變更。

上述所涉及的股東協(xié)議轉讓股份事項經當事各方友好協(xié)商已于2022年12月5日終止。

晦澀的信批

據《上市公司信息披露管理辦法》第三條推定:信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務,披露的信息應當真實、準確、完整,簡明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

宋城演藝披露的轉讓公告中,相關表述涉及增信及超額收益的安排環(huán)節(jié),表述如下:

“甲方同意對乙方本次投資標的股份的事宜履行差額補足等增信義務,且基于此甲方有權按約定分享標的股份最終實現(xiàn)的超額收益(如有)?!?/p>

這一段的表述,宋城演藝的中小股東們應該是看不懂的。

最為重要的是,增信及超額收益的安排還帶有一種可能性,信息披露使用了“如有”二字進行披露。

究竟有還是沒有?宋城演藝并沒有進一步披露。

對照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定,宋城演藝并沒有在可能性進行完整披露。

宋城演藝股權協(xié)議轉讓發(fā)出后,有一家券商研究團隊發(fā)出報告,有如下表述:

從承接方的角度,在目前相對艱難的情況下仍愿意受讓5%的股權,本身也是看重公司本身商業(yè)模式良好及后續(xù)復蘇下的彈性預期,且協(xié)議還包括增信補償及超額收益分潤條款,與控股股東利益一致下未來也有望共謀發(fā)展。

作為專業(yè)的賣方研究團隊,發(fā)出的報告內容都是給投資者提供價值建議,既然直接觸及了增信補償及超額收益分潤條款,為何沒有進一步提出質疑,反而從控股股東利益角度進行“演繹”?

宋城演藝的信批違規(guī)事件,不僅暴露了上市公司內部治理問題,還暴露券商研究團隊也不是都靠譜的。

本文為轉載內容,授權事宜請聯(lián)系原著作權人。