文 | 英財(cái)商業(yè) 都督
對(duì)于房企來(lái)說(shuō)，2022年，或許可以分為前11個(gè)月與第12個(gè)月。
2022年11月起，多項(xiàng)政策出臺(tái)，為房企融資提供幫助，如今已有房企在這個(gè)冬天率先感到暖意。
我們希望通過(guò)對(duì)部分房企融資方式進(jìn)行復(fù)盤(pán)，借助相關(guān)案例為企業(yè)融資提供參考。
分拆上市
從2010年開(kāi)始收緊上市房企股權(quán)融資已有12年了，2018年10月起，為防止募集資金變相用于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，證監(jiān)會(huì)更是不再對(duì)涉房企業(yè)再融資推進(jìn)審核，涉房企業(yè)的再融資通道被徹底關(guān)閉。
所以這些年可以看到有很多涉房企業(yè)在剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，除了最基本的回籠資金需求以外，就是為了“恢復(fù)”上市公司的融資功能。另外，因再融資受阻，房企還掀起一波物業(yè)分拆潮，通過(guò)分拆物業(yè)板塊在港股上市的方式繞道補(bǔ)充流動(dòng)性。
2020年底，萬(wàn)科物業(yè)更名為萬(wàn)物云。2022年9月29日，萬(wàn)物云正式在港交所掛牌交易，募資約56億港元。
萬(wàn)科聯(lián)席總裁、萬(wàn)物云董事長(zhǎng)朱保全表示，萬(wàn)物云IPO注定會(huì)被銘刻到公司發(fā)展里程碑，“但恰逢市場(chǎng)的低谷，這個(gè)過(guò)程如同冷水洗澡，壓根兒沒(méi)給我舒坦的體驗(yàn)。”
對(duì)于房企來(lái)說(shuō)，分拆子公司上市融資確實(shí)能夠獲得不小的資金規(guī)模，但是這種方式歷時(shí)長(zhǎng)、對(duì)房企子公司質(zhì)地要求高、牽扯精力多，只能說(shuō)是為了“過(guò)冬”不得已而為之。
并購(gòu)重組再融資
并購(gòu)重組再融資是自去年房地產(chǎn)融資放松后房企的一種“新”融資方式。
2022年11月28日，證監(jiān)會(huì)決定在房企股權(quán)融資方面調(diào)整優(yōu)化五項(xiàng)措施，宣布停擺多年的股權(quán)融資重新開(kāi)閘。
其中包括恢復(fù)涉房上市公司并購(gòu)重組及配套融資。允許符合條件的房地產(chǎn)企業(yè)實(shí)施重組上市，重組對(duì)象須為房地產(chǎn)行業(yè)上市公司。允許房地產(chǎn)行業(yè)上市公司發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)涉房資產(chǎn)；發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)，可以募集配套資金，募集資金用于存量涉房項(xiàng)目和支付交易對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)等，不能用于拿地拍地、開(kāi)發(fā)新樓盤(pán)等。
目前包括陸家嘴、招商蛇口等公司已經(jīng)公告擬通過(guò)并購(gòu)方式融資，另有20余家上市公司公告直接通過(guò)非公發(fā)行股票進(jìn)行融資。
2022年12月17日，招商蛇口公告擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)深投控持有的南油集團(tuán) 24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展持有的招商前海實(shí)業(yè)2.89%股權(quán)。本次交易完成后，南油集團(tuán)將成為上市公司的全資下屬公司，上市公司對(duì)于招商前海實(shí)業(yè)的直接及間接持股比例將由83.10%增至85.99%，上市公司對(duì)于招商前海實(shí)業(yè)的權(quán)益比例提升約13.65%。
同時(shí)，招商蛇口擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的30%，金額不超過(guò)本次向交易對(duì)方發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)的100%。
早在2020年6月，招商蛇口就公告擬收購(gòu)深投控持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為70.35億元，同時(shí)募集配套資金。并且提到融資與購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方案互為條件，即如果沒(méi)有成功融資，那么就不再購(gòu)買(mǎi)南油集團(tuán)24%股權(quán)。
雖然此后這一交易獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)無(wú)條件審核通過(guò)，但是招商蛇口此后一直沒(méi)有收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的正式核準(zhǔn)文件。2020年11月，招商蛇口宣布因宏觀環(huán)境變化等原因終止交易事項(xiàng)。
如果本次招商蛇口并購(gòu)交易順利推進(jìn)，那么預(yù)計(jì)能融資超70億，無(wú)論是用于置換前期的項(xiàng)目投入還是補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)，都將有助于緩解公司資金壓力。
內(nèi)保外貸
2022年12月9日，龍湖集團(tuán)成功通過(guò)“內(nèi)保外貸”方式貸款7億元。
本次貸款結(jié)構(gòu)為中國(guó)銀行重慶分行為龍湖集團(tuán)開(kāi)立人民幣融資性保函，中銀香港以人民幣保函為擔(dān)保，為龍湖集團(tuán)境外企業(yè)提供貸款融資。
“內(nèi)保外貸”是指擔(dān)保人注冊(cè)地在境內(nèi)、債務(wù)人和債權(quán)人注冊(cè)地均在境外的跨境擔(dān)保。根據(jù)擔(dān)保人類型，可以分為企業(yè)擔(dān)保和銀行擔(dān)保。
龍湖集團(tuán)這次融資就是選擇的銀行擔(dān)保模式，是最為常見(jiàn)的，即境內(nèi)銀行為境內(nèi)企業(yè)在境外注冊(cè)的附屬企業(yè)提供擔(dān)保，境內(nèi)銀行開(kāi)出保函以提供“增信”，由境外銀行給境外投資企業(yè)發(fā)放相應(yīng)貸款。
與股權(quán)融資類似，房企內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)在過(guò)去辦理渠道并不暢通。
在2018年之前，內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)頻頻出現(xiàn)異常履約的情況，一些企業(yè)利用這種方式實(shí)現(xiàn)跨境套利，或者向境外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。比如企業(yè)可能會(huì)通過(guò)不同渠道，甚至造假，將內(nèi)地資金調(diào)出境外償還外幣欠款；或者以境內(nèi)資產(chǎn)做擔(dān)保，境外子公司貸款逾期后，境內(nèi)公司就必須將境內(nèi)資金兌換成外幣去償還，這些都會(huì)造成外匯流失。
2017年12月，外匯局對(duì)四家銀行的違規(guī)擔(dān)保行為作出了處罰，主要包括未對(duì)債務(wù)人主體資格、擔(dān)保資金來(lái)源、擔(dān)保項(xiàng)下資金用途、計(jì)劃還款資金來(lái)源及相關(guān)交易背景進(jìn)行盡職審核和調(diào)查、存在履約傾向等事項(xiàng)。此后，外匯局在內(nèi)保外貸合同登記上逐漸保守，收緊業(yè)務(wù)批準(zhǔn)量。
審查嚴(yán)格使得內(nèi)保外貸雖然是銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，但銀行的參與意愿并不強(qiáng)。
2022年11月21日，中國(guó)人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)聯(lián)合召開(kāi)全國(guó)性商業(yè)銀行信貸工作座談會(huì)，提出鼓勵(lì)銀行落實(shí)好內(nèi)保外貸，以幫助房地產(chǎn)企業(yè)獲取境外融資。
這才有了去年落地的龍湖集團(tuán)“第一單”。
但是預(yù)計(jì)銀行總體上對(duì)內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)仍持謹(jǐn)慎態(tài)度。包括這次龍湖集團(tuán)實(shí)際獲得貸款金額也只有7億元，在此之前龍湖與六大國(guó)有商業(yè)銀行簽署戰(zhàn)略協(xié)議獲得的200億元中債增信債券額度，以及由六大行共同承銷成功發(fā)行的20億元中票來(lái)看，相比之下本次貸款規(guī)模并不大。
另外，相比于股權(quán)融資來(lái)說(shuō)，內(nèi)保外貸對(duì)于房企的綜合素質(zhì)要求更高，因此這種方式可能不會(huì)成為房企融資的主流方式。
鼓勵(lì)內(nèi)保外貸更多是釋放一個(gè)信號(hào)，即監(jiān)管機(jī)構(gòu)有意修復(fù)中國(guó)房企在境外的信用形象，這將為房企境外融資渠道重回正軌提供積極的參考。