記者 | 陳慧東
達剛控股（300103.SZ）實控人“左手倒右手”的資產(chǎn)處置遭監(jiān)管質疑，這封關注函連發(fā)十四問，主要聚焦于上市公司此舉是否涉嫌向實控人關聯(lián)方輸送利益、標的定價是否公允、是否達到此前公司收購目的等問題。
據(jù)達剛控股近日披露的《重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易報告書（草案）》，公司擬以 27,976萬元價格向實控人孫建西控制的關聯(lián)方出售眾德環(huán)?？萍加邢薰荆ê喎Q“眾德環(huán)保”）52%股權，本次交易構成關聯(lián)交易且構成重大資產(chǎn)重組。
12月30日，深交所向達剛控股下發(fā)關注函。關注函顯示，2019年，達剛控股通過重大資產(chǎn)重組收購眾德環(huán)保52%股權，收購后公司快速進入環(huán)保業(yè)務中的資源綜合回收利用領域，形成公路筑養(yǎng)路機械設備制造和資源綜合回收利用雙主業(yè)經(jīng)營。目前，公司置出危廢固廢綜合回收利用業(yè)務，回收資金用于公司主營業(yè)務的發(fā)展。根據(jù)《備考審閱報告》，交易完成后2022年9月30日上市公司總資產(chǎn)將下降21.14%，2022年1至9月營業(yè)收入將下降45.90%。
對此，關注函要求說明上市公司公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，與標的公司協(xié)同效應及提升公司盈利能力的具體實現(xiàn)情況，是否實現(xiàn)前期收購目的。時任董事、監(jiān)事及高級管理人員作出收購眾德環(huán)保的決策是否謹慎、合理。說明2022年經(jīng)營計劃與此前存在較大差異的原因及合理性。
關注函顯示，眾德環(huán)保于2021年實施新建生產(chǎn)線和技改項目，“技改及新建項目預計在2022年可全面完成建設并逐步投入使用”。另外，眾德環(huán)保52%股權在2019年收購價格為5.8億元，此次出售給西安大可售價僅為2.80億元。眾德環(huán)保在本次出售審計基準日的賬面凈資產(chǎn)為4.79億元。
深交所要求補充說明建設新生產(chǎn)線和實施技改項目的進展情況及其對眾德環(huán)保經(jīng)營發(fā)展的具體影響，并結合對眾德環(huán)保的業(yè)績預測進一步說明擬處置眾德環(huán)保的合理性、必要性，是否向關聯(lián)方輸送利益。
對于此次將眾德環(huán)保出售給孫建西控制的關聯(lián)方，且出售價格遠低于公司前次收購價格。深交所要求說明出售給孫建西以及眾德環(huán)保原實際控制人的合理性、必要性；是否存在向關聯(lián)方輸送利益的情形。
以5.46億元的高價收購眾德環(huán)保，給當時的達剛控股帶來了3.73億元商譽。2021年年報顯示，達剛控股收購眾德環(huán)保形成的商譽中歸屬于公司的部分共計形成減值1.31億元，其中以前期間已計提商譽減值損失3912.33萬元，本期需計提商譽減值損失9191.69萬元。
此外，截至12月19日，眾德環(huán)保還未償還上市公司借款本金為1.94億元，約定借款利率4.35%。
業(yè)績承諾方面，眾德環(huán)保三年累計實現(xiàn)凈利潤1.93億元，未完成三年累計凈利潤不低于3.5億元的業(yè)績承諾。截至2020年半年報，公司已收到業(yè)績承諾方支付的業(yè)績補償款合計1.83億元，剩余265萬元的業(yè)績補償款公司已通過催告函的形式進行了多次催收。2022年前三季度，上市公司則將剩余2.42億元商譽全部計提，由此導致凈利潤虧損了2.84億元，這也是公司上市十多年來首次發(fā)生虧損。