記者|于淼

12月9日，鮑斯股份（300441.SZ）報收5.92元/股，下跌1.66%。

近日，鮑斯股份因“高買低賣”擬將子公司原路轉(zhuǎn)回給原股東引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。

深交所在下發(fā)的關(guān)注函中提到，鮑斯股份及其子公司寧波鮑斯東方產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“鮑斯東方”），分別將寧波新世達精密機械有限公司（下稱“新世達”）100%股權(quán)和寧波亞仕特汽車零部件有限公司（下稱“亞仕特”）15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波甬欣機械科技有限公司（下稱“甬欣機械”）和周善江，二者分別擬以掛牌價格1.46億元和910萬元受讓前述股權(quán)。

據(jù)介紹，甬欣機械成立于2022年11月1日，由厲建華和朱青玲分別持有50%的股權(quán)，而厲建華正是現(xiàn)任新世達經(jīng)理，朱青玲為厲建華配偶；而周善江則為 2018年收購亞仕特時的原股東，現(xiàn)任亞仕特經(jīng)理及法定代表人。

對此，深交所要求鮑斯股份說明甬欣機械和周善江本次收購新世達、亞仕特股權(quán)的籌劃過程、交易目的，前期是否與公司進行協(xié)商，與公司是否存在其他協(xié)議安排，相關(guān)方與公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、5%以上股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

4.5倍收購埋雷

公開資料顯示，鮑斯股份創(chuàng)立于2005年，2015年在深交所掛牌上市，目前公司主要生產(chǎn)壓縮機、刀具、精密機件、真空泵液壓泵等高端精密零部件及成套設(shè)備。

關(guān)于鮑斯股份對新世達的收購案需將時鐘撥回至2017年。

彼時，鮑斯股份以2.70億元對價將新世達收入囊中，其中85%部分以發(fā)行股份方式進行支付、15%部分以現(xiàn)金方式進行支付。

最終，鮑斯股份向新世達原股東朱朋兒、厲建華、程愛娣、朱青玲、朱世范非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票1211.08萬股，每股發(fā)行價格18.95元，支付現(xiàn)金為4050.00萬元。

其中，厲建華和朱青玲分別出售了新世達20.00%和15.00%的股份，對應(yīng)收獲242.22萬股股份、810萬元現(xiàn)金和181.66萬股股份，607.50萬元。

資料顯示，收購時，新世達的股東全部權(quán)益賬面價值僅4913.00萬元，增值率為450.07%。

對此，新世達原股東做出業(yè)績承諾，2017年至2019年，新世達經(jīng)審計扣非凈利潤分別不低于2300.00萬元、2900.00萬元、3600.00萬元。

然而，新世達僅在2017年完成了業(yè)績承諾，實現(xiàn)扣非凈利潤2598.21萬元；此后連續(xù)兩年未達到業(yè)績承諾，2018年實現(xiàn)扣非凈利潤2291.71萬元，2019年僅實現(xiàn)扣非凈利潤2176.58萬元。

最終，由于未兌現(xiàn)業(yè)績承諾，新世達原股東退還422.78萬股股票，作價5318.69 萬元。

值得注意的是，在業(yè)績承諾期結(jié)束后，新世達經(jīng)營狀況更是急轉(zhuǎn)直下，2021年營收1.83億元，虧損657.81萬元，2022年上半年，營收7438.86萬元，虧損208.92萬元。

詭異的是，盡管有著經(jīng)濟環(huán)境和原材料等上漲的客觀因素影響，但從鮑斯股份多次的解釋來看，在原有股東團隊依然把持高管層的情況下，新世達的業(yè)績持續(xù)下滑最大原因竟是核心管理、銷售團隊的持續(xù)出走。

鮑斯股份曾在2018年年報中解釋稱，在國內(nèi)宏觀經(jīng)濟下行的背景下，新世達受下游部分行業(yè)景氣度下降、市場競爭加劇、原材料價格上漲、核心管理人員辭職等綜合因素的影響，致使其報告期內(nèi)實際實現(xiàn)的業(yè)績未達到承諾利潤數(shù)。

此外，界面新聞記者還注意到，在今年一份關(guān)于深交所三季報問詢函回復(fù)的公告中，鮑斯股份提到，新世達于2020年起，因銷售副總、業(yè)務(wù)員離職，帶走了一部分客戶，導(dǎo)致主要客戶流失、優(yōu)質(zhì)訂單減少，公司為保留客戶關(guān)系，對部分客戶的產(chǎn)品單價進行下調(diào)。

部分熟練工人流失，新員工對生產(chǎn)技術(shù)不熟悉，導(dǎo)致良品率的下降和返修率的上升，雖收入變動幅度不大，但毛利率與2019年相比大幅下降，2020至2022年6月均未能改變業(yè)務(wù)低迷、盈利能力下降的態(tài)勢。

“骨折”價退還原股東

亞仕特情況與新世達相似，是又一個收購后未能實現(xiàn)預(yù)期收益的公司。

公開資料顯示，亞仕特主要業(yè)務(wù)為汽車零部件的制造、加工，汽車零部件生產(chǎn)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓。

2018年8月28日，鮑斯股份披露了相關(guān)收購資產(chǎn)的公告，彼時該公司全資子公司新世達擬現(xiàn)金收購周善江、鮑斯東方合計持有的亞仕特54.92%的股權(quán)，作價8704.97 萬元；其中，周善江將自己手中的39.92%股份全部賣出，而鮑斯東方則把手中的30%股份賣出了一半，出售了15.00%的股權(quán)。

此次收購，是以收益法確定的市場價值1.59億元作為了亞仕特的股東全部權(quán)益價值，評估增值1.14億元，增值率為250.78%。

彼時的業(yè)績承諾為，亞仕特在2018 年、2019 年和2020 年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤將分別不低于1350萬元、1552萬元、1785萬元，然而，實際情況是亞仕特三年僅分別完成了1219.91萬元、1347.03萬元和878.62萬元，均低于預(yù)計收益。

業(yè)績承諾期結(jié)束后，亞仕特在2021年分別實現(xiàn)營收與凈利潤7786.86萬元和107.11萬元，于2022年上半年實現(xiàn)營收3430.78萬元，凈利潤虧損103.49萬元。

今年8月16日，鮑斯股份披露關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告，稱公司擬將所持新世達100%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，同時其子公司鮑斯東方也要將所持亞仕特15%股權(quán)通過寧波產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓，彼時新世達100%的股權(quán)的掛牌底價為2.44萬元，亞仕特15%的股權(quán)的掛牌底價為1516.42萬元。

不過，由于上述價格始終無人問津，鮑斯股份不得不降低掛牌底價，歷經(jīng)兩輪降價后最終以1.46億元價格將新世達出售給了甬欣機械，以909.85萬元將亞仕特15%股權(quán)出售給了周善江。

跟此前花費2.70億元收購新世達的金額相比，鮑斯股份如今的出售價1.46億元折價約46%；而亞仕特的掛牌出售價格也低于2018年收購該公司時的評估值1.59 億元，明顯的“高買低賣”，還是賣給了原控股方，這引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

深交所在12月5日的關(guān)注函中提出系列問題，其中就包括要求鮑斯股份說明此次交易對公司財務(wù)指標(biāo)的具體影響，掛牌成交價格低于凈資產(chǎn)、本次評估值以及收購時評估值的原因及合理性，交易作價是否公允、合理，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益，是否有利于維護上市公司的利益。

并購后遺癥不斷

界面新聞記者注意到，在處置了新世達和亞仕特之后，鮑斯股份所面臨的并購后遺癥卻遠(yuǎn)不止于此。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，2016年以來，包括新世達和亞仕特在內(nèi)，鮑斯股份至少收購了7家公司。

2016年9月，鮑斯股份全資子公司蘇州阿諾精密切削技術(shù)有限公司（下稱“阿諾精密”）以作價5151萬元收購了常熟萬克精密工具有限公司51%股權(quán)。

2017年3月，鮑斯股份全資子公司阿諾精密再收購注冊地位于新加坡的ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD 65%的股權(quán)，作價1499.47萬元新元。

同年5月，鮑斯股份出資5881.50萬元收購寧波長壁液壓傳動科技有限公司100%股權(quán)。

三個月后，鮑斯股份又以現(xiàn)金收購加增資方式共計出資9600.00萬獲得了寧波威克斯液壓有限公司51%的股權(quán)。

同年11月，鮑斯股份再以支付現(xiàn)金7340.00萬元的方式獲得了蘇州機床電器廠有限公司100%的股權(quán)。

不斷的外延并購，短時間內(nèi)催高了鮑斯股份業(yè)績，同時也給該公司帶來了巨額的商譽危機。

2017年至2018年，鮑斯股份利潤雖有下滑，但仍保持盈利，分別實現(xiàn)營收11.15億元和15.05億元，同比增長96.92%和35.06%，分別實現(xiàn)凈利潤1.51億元和1.21億元，同比變動幅度為113.81%和-19.68%。

然而，2019年鮑斯股份的業(yè)績突然出現(xiàn)大幅度虧損，雖然營收實現(xiàn)15.60億元，獲得了3.60%的增長，但凈利潤卻虧損了1.45億元，大降219.82%。

鮑斯股份在2019年年報中給出的解釋是，近年來，公司通過收購與公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向相契合的優(yōu)秀企業(yè)實現(xiàn)了外延式擴張，但在收購過程中也形成了大額商譽。

受宏觀經(jīng)濟以及各公司所處行業(yè)的市場狀況發(fā)生的不利變化因素影響，被并購的阿諾精密、新世達、威克斯、亞仕特、新加坡亞獅業(yè)績出現(xiàn)下滑，商譽存在明顯的減值跡象?；谥?jǐn)慎性原則，為更加客觀、公允反映公司財務(wù)狀況，公司對上述企業(yè)計提商譽減值準(zhǔn)備3.14億元，該項減值損失計入公司2019年度損益，導(dǎo)致本報告期公司歸母凈利潤出現(xiàn)虧損。

2020年，鮑斯股份業(yè)績好轉(zhuǎn)凈利潤扭虧為盈，實現(xiàn)營收19.71億元，增長26.38%，實現(xiàn)凈利潤9854.98萬元，增長167.82%。

2021年鮑斯股份業(yè)績水平進一步恢復(fù)，分別實現(xiàn)營收與凈利潤21.72億元和2.66億元，同比分別增長10.19%和170.13%，其在年報中表示，報告期內(nèi)，利潤大幅上升主要系計提商譽減值準(zhǔn)備減少1.15億元所致。

綜合近幾年系列收購后營收與凈利潤的整體變化情況來看，2021年的營收規(guī)模照2017擴張了近兩倍，但是凈利潤僅提升了1.76倍，凈利潤增長效果不及營收。

2022年前三季度，鮑斯股份實現(xiàn)營收約15.13億元，同比下降8.76%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.38億元，同比下降 41.79%，其中，第三季度實現(xiàn)營收5.18億元，同比上漲0.74%，實現(xiàn)凈利潤4613.07萬元，同比下降27.60%；截止到2022年三季報披露日，鮑斯股份還剩1.56億元的商譽。

關(guān)于業(yè)績下降，鮑斯股份解釋稱主要系兩方面原因：一是由于疫情反復(fù)，產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈?zhǔn)艽?，銷售表現(xiàn)低迷，需求釋放進度受阻。國際大宗商品價格波動，特別是鑄件、鋼材價格上漲及公司部分產(chǎn)品降價等因素影響，產(chǎn)品毛利率下滑。二是為應(yīng)對未來可能面臨的風(fēng)險，公司加強新產(chǎn)品研發(fā)，深耕細(xì)分市場，拓展市場渠道使研發(fā)費用和銷售費用增加。