記者 | 龐宇

董事會多次出現(xiàn)意見分歧，名家匯（300506.SZ）11月29日收到深交所關(guān)注函。

在名家匯不久前召開的董事會會議中，非獨(dú)立董事接連投出反對票。遭反對四項(xiàng)議案內(nèi)容分別涉及：非獨(dú)立董事的補(bǔ)選、投資設(shè)立半導(dǎo)體并購基金、控股股東及全資子公司為公司提供擔(dān)保。

對于上述情況，深交所要求名家匯結(jié)合上述4個議案的籌劃、提案、審議和表決過程等，說明上述議案是否已充分履行內(nèi)部決策程序，有關(guān)表決結(jié)果是否有效；并說明董事會內(nèi)部對于公司其他經(jīng)營或財務(wù)決策是否存在重大矛盾或分歧。

實(shí)控人25歲兒子擬任非獨(dú)立董事遭反對

11月22日，名家匯召開的第四屆董事會第十九次會議中，非獨(dú)立董事李太權(quán)、閻軍對《關(guān)于補(bǔ)選第四屆董事會非獨(dú)立董事的議案》《關(guān)于控股股東及全資子公司為公司向興業(yè)銀行授信提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于控股股東及全資子公司為公司向工商銀行授信提供擔(dān)保的議案》投下了反對票。

在10月31日召開的董事會第十八次會議中，李太權(quán)、閻軍對《關(guān)于參與投資設(shè)立半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》也投了反對票。

這是名家匯第四屆董事會設(shè)立以來，罕見地在公司經(jīng)營決策過程中出現(xiàn)意見分歧。

具體來看，名家匯發(fā)布的《關(guān)于補(bǔ)選第四屆董事會非獨(dú)立董事的議案》顯示，公司董事會同意補(bǔ)選程治文為公司第四屆董事會非獨(dú)立董事，并在其當(dāng)選董事后接任公司董事會審計委員會及薪酬與考核委員會的委員。

據(jù)了解，名家匯現(xiàn)任董事會由9名董事組成。不久前，原董事李鵬志、張經(jīng)時辭任，存在職位空缺。擬聘任的程治文為上市公司實(shí)際控制人程宗玉之子，1997年生，美國俄亥俄州立大學(xué)金融數(shù)學(xué)理學(xué)學(xué)士、紐約大學(xué)計量金融理學(xué)碩士。2022年2月至今擔(dān)任公司董秘助理。

投出反對票的兩名非獨(dú)立董事李太權(quán)、閻軍認(rèn)為，程治文較為年輕，閱歷淺，不足以勝任公司董事職位。

李太權(quán)、閻軍為名家匯第二大股東中國新興集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“新興集團(tuán)”）所薦，且閻軍為公司財務(wù)總監(jiān)。新興集團(tuán)于2019年9月通過受讓實(shí)控人持有的公司11.38%股份，成為公司第二大股東，截至2022年9月30日持有公司10.72%的股份。

11月30日，名家匯證券部回復(fù)投資者表示，“公司董事會出現(xiàn)意見不一致的情況是比較正常的”，“可能新興集團(tuán)那邊覺得他還比較年輕，所以就不同意。”

若程治文順利當(dāng)選，年僅25歲的他將成為名家匯歷屆當(dāng)選董事中，年齡最小的一位。

不過，“最終能否當(dāng)選要等過了股東大會后才能知道”，上述上市公司證券部人員表示。

資金流動性受關(guān)注

名家匯另外三項(xiàng)被投反對票的議案與名家匯的對外投資、融資事項(xiàng)有關(guān)。

其一，據(jù)名家匯披露的《關(guān)于參與設(shè)立半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)基金的公告》顯示，公司擬與建信天然投資管理有限公司及其他社會投資方共同合作設(shè)立名家匯建信天然股權(quán)投資基金(有限合伙)(簡稱“并購基金”)，基金規(guī)模為不超過8億元，其中，公司全資子公司名匠智匯擬作為并購基金普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，出資比例不超過0.125%；公司擬作為有限合伙人，出資比例不超過12.5%。

董事李太權(quán)、閻軍認(rèn)為本次投資缺乏必要性和可行性分析論證，由此投出反對票。

據(jù)了解，上述并購基金或與名家匯一直以來備受關(guān)注的并購愛特微(張家港) 半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡稱“愛特微”）一事有關(guān)。

兩年前，名家匯開始籌劃購買愛特微52%股權(quán)事項(xiàng)。至今已發(fā)布23則有關(guān)該事項(xiàng)的進(jìn)展公告。在11月份發(fā)布的最新進(jìn)展公告中，公司表示，交易方案受到上市公司股價、交易標(biāo)的估值等影響，存在較大的不確定性，“不排除采取其他交易方式以盡快促成本次交易的可能”。

界面新聞注意到，在董事會此前通過的與愛特微有關(guān)的議案上，李太權(quán)、閻軍就曾持有不同意見。在今年2月份召開的第四屆董事會第十一次會議上，李太權(quán)、閻軍就公司擬為愛特微向金融機(jī)構(gòu)申請不超過2000萬元的綜合授信貸款提供擔(dān)保的議案，投出棄權(quán)票。棄權(quán)理由為，“基于國企對外擔(dān)保的規(guī)定考量，認(rèn)為不符合對外擔(dān)保的要求。”

而本次1億元的擬投資金額對于名家匯來說并非一筆小數(shù)目。截至2022年9月末，名家匯貨幣資金余額為9671.58萬元，而短期借款和一年內(nèi)到期非流動負(fù)債合計約為1.1億元。資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)50.06%。

對此，深交所要求名家匯核實(shí)董事李太權(quán)、閻軍認(rèn)為本次投資缺乏必要性和可行性分析論證的具體原因；并就本次投資開展的可行性分析論證的情況、并購基金擬投資標(biāo)的或投資計劃，擬投向半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的具體所屬環(huán)節(jié)、與公司目前主營業(yè)務(wù)是否相關(guān)、本次投資資金來源以及對公司流動性的影響等，說明本次投資目的和必要性，是否屬于財務(wù)性投資。

另外兩項(xiàng)議案，分別為公司控股股東及全資子公司擬為公司向興業(yè)銀行申請授信融資不超過1.5億元、向工商銀行申請授信融資不超過4000萬元提供擔(dān)保。李太權(quán)、閻軍的反對理由為“擔(dān)保授信融資的資金用途不夠明確”。

對此，深交所要求名家匯核實(shí)李太權(quán)、閻軍對有關(guān)議案投反對票的具體原因，并結(jié)合本次授信融資資金的使用計劃、融資成本、公司可選融資渠道等，說明有關(guān)融資申請的必要性，是否為參與并購基金出資。

據(jù)了解，名家匯主營業(yè)務(wù)為照明工程的設(shè)計施工及照明產(chǎn)品的研產(chǎn)銷。近年來，公司業(yè)績每況愈下，自2020年以來便陷入虧損泥沼。2020年、2021年及2022年前三季度的歸母凈利潤分別虧損3.50億元、5.27億元和0.54億元。