2022年11月28日晚，萃華珠寶(002731.SZ)發(fā)布關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告。

公告稱，本次交易各方一致同意參照標(biāo)的公司 2021 年凈利潤(rùn)金額8,229.12萬(wàn)元，并考慮目標(biāo)公司具體情況、交易付款方式等，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，共同確定標(biāo)的公司100%的股權(quán)價(jià)值為12億元。根據(jù)標(biāo)的公司截至2022年6月30日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)金額和注冊(cè)資本計(jì)算，本次交易標(biāo)的公司評(píng)估值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值率為410.62%，每1元注冊(cè)資本估值約10.2元。

公告顯示，標(biāo)的公司自2017年成立以來先后經(jīng)歷兩次增資及兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2020年11月標(biāo)的公司第一次增資價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本1元，2021年3月標(biāo)的公司第二次增資價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本1.04元，2022年2月標(biāo)的公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本1元，2022年5月標(biāo)的公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本1.29元。上述增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓均未對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)價(jià)值進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

深交所要求公司詳細(xì)說明本次交易標(biāo)的公司估值增值率較高，且較歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值存在大幅增長(zhǎng)的原因、合理性，以及本次交易作價(jià)的公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形，并嚴(yán)格按照本所《上市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)——公告格式》之《交易類第1號(hào)上市公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)公告格式》要求，詳細(xì)披露采用的不同評(píng)估方法及評(píng)估結(jié)果的計(jì)算過程，包括但不限于收益法、市場(chǎng)法、成本法等。

萃華珠寶回復(fù)稱，本次交易價(jià)格系交易各方參照目標(biāo)公司報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)情況，并考慮目標(biāo)公司具體情況、交易付款方式等協(xié)商確定。對(duì)比上述可比交易案例，參考評(píng)估方法中的市場(chǎng)法，本次交易收購(gòu)PE倍數(shù)與可比交易案例不存在較大差異，本次交易價(jià)格具有合理性。

作為公司獨(dú)立董事，在查閱公司提供的有關(guān)資料、了解有關(guān)情況后，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，本次交易定價(jià)是根據(jù)上市公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行的初步調(diào)研，綜合考量標(biāo)的公司可比近期上市公司同類交易及非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的PE倍數(shù)、并由交易各方參照目標(biāo)公司報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)情況，并考慮目標(biāo)公司具體情況、交易付款方式等協(xié)商確定的，我們認(rèn)為本次交易定價(jià)具有合理性。

經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次收購(gòu)標(biāo)的公司51%股權(quán)事項(xiàng)交易定價(jià)系交易雙方綜合考量并協(xié)商一致的結(jié)果，定價(jià)公允、合理，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。