文|獨(dú)角金融  付影

連續(xù)6年財(cái)務(wù)造假的澤達(dá)易盛（11月22日股票簡(jiǎn)稱變更為“*ST澤達(dá)”），自2020年6月23日科創(chuàng)板上市僅僅兩年，上交所對(duì)其陸續(xù)發(fā)出4份監(jiān)管函件，對(duì)公司相關(guān)責(zé)任人、保薦代表人等做出紀(jì)律處分或監(jiān)管措施。

當(dāng)澤達(dá)易盛被立案調(diào)查6個(gè)月后，證監(jiān)會(huì)對(duì)其出具《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》(下稱“《告知書》”)，公司涉嫌欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)，被責(zé)令改正給予警告；同時(shí)，澤達(dá)易盛因持續(xù)重大財(cái)務(wù)造假可能觸及退市風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司涉嫌財(cái)務(wù)造假一旦出現(xiàn)退市風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資機(jī)構(gòu)有哪些影響、投資者如何索賠？作為中介機(jī)構(gòu)，將面臨哪些處罰？

1、財(cái)務(wù)造假6年，多少機(jī)構(gòu)被套其中？

澤達(dá)易盛2013年成立，公司主要經(jīng)營(yíng)范圍以從事食品、藥品流通領(lǐng)域的信息化業(yè)務(wù)為主，實(shí)控人為林應(yīng)和劉雪松，二者為夫妻關(guān)系。wind顯示，澤達(dá)易盛前十大股東中，股權(quán)穿透可以看到，林應(yīng)和劉雪松最終持股比例分別持股8.8%、2.7%。

圖源：wind

2019年6月13日，澤達(dá)易盛向上交所遞交招股書，經(jīng)過5輪審核問詢后，2020年6月23日登陸科創(chuàng)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為東興證券（601198.SH），審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所”），律所為北京市康達(dá)律師事務(wù)所。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查，澤達(dá)易盛的財(cái)務(wù)造假時(shí)間是在2016年-2021年。具體而言，澤達(dá)易盛通過公司或全資子公司簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務(wù)等方式，2016年到2021年累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入5.65億元，虛增利潤(rùn)2.96億元。

來源：澤達(dá)易盛公告

此外，2017年-2019年期間，澤達(dá)易盛還通過買入杭商資產(chǎn)私募基金產(chǎn)品，將2億元轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)方，但澤達(dá)易盛未按規(guī)定如實(shí)披露關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，梅生和楊鑫合計(jì)為隋田力代持有澤達(dá)易盛13.96%股份也未如實(shí)披露。

11月22日披星戴帽的*ST澤達(dá)開盤即跌停，當(dāng)日收?qǐng)?bào)10.16元/股，較股價(jià)最高點(diǎn)85.99元/股相比，跌幅達(dá)88%。

與上市前的十大股東對(duì)比發(fā)現(xiàn)，第六大股東浙江昕晨投資發(fā)展有限公司（下稱“昕晨投資”）進(jìn)行了減持。根據(jù)澤達(dá)易盛公告，截至2022年7月19日，昕晨投資已通過集中競(jìng)價(jià)交易的方式累計(jì)減持公司股份83.11萬股，減持股份數(shù)量占公司總股本的1%，以2020年6月末的持股比例計(jì)算，昕晨投資持股比例從6.02%降至5.02%。

圖源：東方財(cái)富

此外，上市前的十大股東中，杭州易展電力科技有限公司、杭州裕中投資管理有限公司（下稱“裕中投資”）從前十大股東中退出，裕中投資進(jìn)入到十大流通股東中。

十大流通股東有人減持，也有人增持。三季報(bào)顯示，2022年三季度末的公司十大流通股東中，新進(jìn)股東為王波、高秀忠。在具體持股比例上，陳文彬、周道勝持股有所上升。其中，陳文彬持股數(shù)量由二季度的73.11萬股增至77.4萬股，周道勝持股數(shù)量由二季度的48.84萬股增至55.29萬股，二者分別是三季度澤達(dá)易盛第四、第六大流通股股東。

與此同時(shí)，三季度裕中投資、北京易鋇企業(yè)管理中心(有限合伙)持股比例下降，分別為1.19%、1.08%，二季度則分別為2.73%、1.21%。

2、6538戶股東如何索賠？

澤達(dá)易盛也將成為自科創(chuàng)板創(chuàng)立以來“欺詐發(fā)行第一股”。

北京時(shí)擇律師事務(wù)所臧小麗律師稱，根據(jù)2020年12月第二次修訂后的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)條例，上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市。

三季報(bào)顯示，截至2022年9月30日，澤達(dá)易盛股東總戶數(shù)為6538戶。兩年前還在資本市場(chǎng)風(fēng)頭正盛，兩年后因欺詐、財(cái)務(wù)造假面臨退市的可能，澤達(dá)易盛辜負(fù)了多少投資者？

就澤達(dá)易盛股票投資者而言，有權(quán)依法索賠。

臧小麗律師認(rèn)為，有望獲賠的投資者范圍是，自2020年6月16日至2022年5月11日期間買入澤達(dá)易盛688555股票，且在2022年5月12日及之后賣出或繼續(xù)持股者（最終以法院判決認(rèn)定為準(zhǔn)）。

深圳匯合創(chuàng)世投資管理有限公司董事長(zhǎng)王兆江分析稱，賠償力度主要看案件性質(zhì)，以及投資者的訴訟要求，投資者最高可以要求全額賠付。

3、中介機(jī)構(gòu)會(huì)被追責(zé)嗎？

如果欺詐發(fā)行屬實(shí)，澤達(dá)易盛的保薦機(jī)構(gòu)和天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所也可能面臨被追責(zé)的命運(yùn)。

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所這個(gè)名字，資本市場(chǎng)并不陌生，其在浙江乃至全國(guó)的IPO市場(chǎng)都有著舉足輕重的地位。

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所成立于1983年12月，是由一批資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師創(chuàng)辦的首批具有A+H股企業(yè)審計(jì)資格的全國(guó)性大型專業(yè)會(huì)計(jì)審計(jì)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。綜合實(shí)力位列內(nèi)資所第一，全球排名前二十位。

2019年至今，天健會(huì)計(jì)事務(wù)所受到來自上交所、廣東證監(jiān)局、浙江證監(jiān)局、福建證監(jiān)局、湖南證監(jiān)局等9起金融監(jiān)管處罰，其中2021年以來有1起，為由遼寧證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）及注冊(cè)會(huì)計(jì)師趙國(guó)梁、陳錫雄采取監(jiān)管談話措施的決定[2021]5號(hào)》。

會(huì)計(jì)事務(wù)所因未勤勉盡責(zé)被立案調(diào)查，并損失慘重的事件不在少數(shù)。

例如，2019年7月，卷入*ST康得造假案的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）因未勤勉盡責(zé)已被立案調(diào)查。據(jù)媒體報(bào)道，康得新造假事件后，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所原來的上市公司業(yè)務(wù)快速流失、客戶更換審計(jì)機(jī)構(gòu)、瑞華旗下41家分所被注銷25 家。

此外，海正藥業(yè)2018年年報(bào)顯示，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)海正藥業(yè)的審計(jì)年限有20年。

唏噓的是，海正藥業(yè)卻出現(xiàn)過較大的減值“黑天鵝”事件。該公司2019年12月份發(fā)布公告稱，對(duì)研發(fā)項(xiàng)目開發(fā)支出轉(zhuǎn)費(fèi)用化處理以及計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)17.28億元，其中資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額為13.17億元。

針對(duì)海正藥業(yè)的“黑天鵝”，上交所曾下發(fā)問詢函，要求公司補(bǔ)充披露減值在研項(xiàng)目及引進(jìn)第三方技術(shù)項(xiàng)目的更多細(xì)節(jié)。

在海正藥業(yè)上市后，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所均給予其審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見，在市場(chǎng)上也為其審計(jì)的專業(yè)與細(xì)致程度留下了不小的疑問。

臧小麗稱，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)澤達(dá)易盛首次公開發(fā)行涉及財(cái)務(wù)年份2016-2019年、以及IPO完成后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度2020年，均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

2021年澤達(dá)易盛的審計(jì)機(jī)構(gòu)仍然是天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所，這一年度天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的是帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的保留意見的審計(jì)報(bào)告。

澤達(dá)易盛IPO財(cái)務(wù)造假，能否牽涉天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所？王兆江認(rèn)為，根據(jù)《民事賠償案件的若干規(guī)定》第二十四條的規(guī)定，會(huì)計(jì)師事務(wù)所必然會(huì)受連帶責(zé)任。除此以外，最嚴(yán)厲的處罰手段還包括吊銷會(huì)計(jì)師事務(wù)所從業(yè)執(zhí)照并解散其團(tuán)隊(duì)。

臧小麗律師認(rèn)為，除了天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所外，券商投行作為證券市場(chǎng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，沒有把好守門人的關(guān)。后續(xù)不排除相關(guān)中介機(jī)構(gòu)被證監(jiān)會(huì)立案、并且受處罰的可能性。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)若違反《證券法》規(guī)定，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入1倍以上10倍以下罰款，沒有業(yè)務(wù)收入或者業(yè)務(wù)收入不足50萬元的，處以50萬元以上500萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫停或者禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)過程中，又該如何盡職盡責(zé)，嚴(yán)把IPO審核關(guān)？歡迎留言討論。