記者 | 李昊

*ST雪萊（雪萊特，002076.SZ）終于發(fā)布了重整計(jì)劃。

11月17日，*ST雪萊發(fā)布重整計(jì)劃草案，擬引入佳德軒（廣州）資本管理有限公司（下稱佳德軒）作為公司重整投資人。對(duì)此，深交所于11月18日下發(fā)關(guān)注函，要求公司披露交易細(xì)節(jié)、股份定價(jià)依據(jù)、后續(xù)安排等。

“白衣騎士”質(zhì)地如何？

佳德軒似乎不符合*ST雪萊對(duì)重整投資人的要求。*ST雪萊在招募重整投資人時(shí)提出多項(xiàng)要求，其中兩項(xiàng)為：

• 重整投資人應(yīng)擁有足夠的資金實(shí)力進(jìn)行重整投資且不負(fù)有到期未清償?shù)拇箢~債務(wù)，并能出具相應(yīng)的資信證明或其他履約能力證明；
• 重整投資人應(yīng)具備與雪萊特核心業(yè)務(wù)相匹配的經(jīng)營(yíng)和管理能力。

佳德軒成立后很長(zhǎng)一段時(shí)間均未給員工繳納社保。天眼查數(shù)據(jù)顯示，佳德軒成立于2021年2月5日，但2021年佳德軒城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、職工基本醫(yī)療保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)繳納人數(shù)均為0。

*ST雪萊公告顯示，佳德軒自2021年成立以來，并未開展任何業(yè)務(wù)，是為參與上市公司重組和重整投資設(shè)立的企業(yè)。2022年，佳德軒實(shí)收股東注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，已用于繳納雪萊特重整投資保證金。

既然佳德軒尚未開展任何業(yè)務(wù)，那對(duì)*ST雪萊技術(shù)、管理方面的支持從何談起？

從重整草案來看，佳德軒擬成為*ST雪萊的產(chǎn)業(yè)投資人，而財(cái)務(wù)投資人尚未確定。產(chǎn)業(yè)投資人一般會(huì)帶著技術(shù)入主，參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；而財(cái)務(wù)投資人則提供資金，以投資為目的。佳德軒及其一致行動(dòng)人擬通過認(rèn)購(gòu)轉(zhuǎn)增股票成為上市公司第一大股東，剩余股票由佳德軒認(rèn)可的財(cái)務(wù)投資人認(rèn)購(gòu)。

上市公司方面，2021年年報(bào)顯示，*ST雪萊主要業(yè)務(wù)為紫外線殺菌燈、LED照明、汽車照明、鋰電池生產(chǎn)設(shè)備。紫外線殺菌燈系列產(chǎn)品為公司的主要收入來源，約占當(dāng)期總營(yíng)收的41%；其次為汽車照明系列，營(yíng)收占比為28%；鋰電池生產(chǎn)設(shè)備系列產(chǎn)品營(yíng)收占比為7.78%。

深交所要求*ST雪萊說明佳德軒作為重整投資人是否符合公司前期披露的《關(guān)于重整投資人招募的公告》相關(guān)要求，遴選過程符合相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合佳德軒參與重整投資的資金來源等說明其是否具備相應(yīng)的履約能力及履約保障措施。

此外，深交所要求*ST雪萊說明重整投資人的投資目的、投資人對(duì)公司未來生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)計(jì)劃及協(xié)議生效條件。

公司已嚴(yán)重資不抵債

*ST雪萊主業(yè)連續(xù)多年虧損，急需大量資金盤活資產(chǎn)。重整計(jì)劃能給上市公司注入多少資金？

重整草案顯示，按每10股轉(zhuǎn)增4.6股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增3.51億股股票，其中不超過6000萬(wàn)股轉(zhuǎn)增股票用于清償債務(wù)，清償債務(wù)后剩余的轉(zhuǎn)增股票全部用于引入重整投資人。

公告顯示，全體投資人認(rèn)購(gòu)的轉(zhuǎn)增股票不低于2.91億股，認(rèn)購(gòu)股票的價(jià)格為1.20元/股。以此計(jì)算，約有3.48億元被注入上市公司。

對(duì)此，深交所要求*ST雪萊結(jié)合重整投資人認(rèn)購(gòu)股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)公允性、認(rèn)購(gòu)資金來源、支付方式及后續(xù)使用安排等，補(bǔ)充說明定價(jià)及相關(guān)安排是否有利于維護(hù)上市公司及中小股東利益。

*ST雪萊長(zhǎng)期債臺(tái)高筑。2019年以來，公司資產(chǎn)負(fù)債率連續(xù)多年超過100%，處于資不抵債狀態(tài)。今年三季度末公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到了148%，賬面資金僅有5216.29萬(wàn)元，短期借款卻高達(dá)3.14億元、應(yīng)付利息高達(dá)1.57億元。

從償債能力來看，*ST雪萊形勢(shì)十分嚴(yán)峻。截至2022年11月7日，共有122家債權(quán)人向管理人申報(bào)了124筆債權(quán)，申報(bào)債權(quán)總額為6.59億元。

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司破產(chǎn)重整涉及資產(chǎn)的清算價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，假設(shè)雪萊特破產(chǎn)清算，*ST雪萊資產(chǎn)評(píng)估的清算價(jià)值總值為3.20億元。

假定*ST雪萊財(cái)產(chǎn)均能夠按照清算價(jià)值獲得處置變現(xiàn)，按照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的清償順序，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)所得優(yōu)先用于償還有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)，剩余其他資產(chǎn)變現(xiàn)所得在支付破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)、職工安置費(fèi)用、稅款債權(quán)后，普通債權(quán)清償率約為21.32%。

上述清償率存在進(jìn)一步降低的可能。一方面，*ST雪萊資產(chǎn)主要為土地房產(chǎn)，在資產(chǎn)處置過程中將產(chǎn)生巨額處置稅費(fèi)；另一方面，隨著清算期限延長(zhǎng)，則仍需持續(xù)支付水電費(fèi)、管理維護(hù)費(fèi)及承擔(dān)必要的職工工資等。

重整時(shí)間緊迫

佳德軒實(shí)控人戴俊威曾短暫擔(dān)任*ST雪萊董事，重整后或?qū)⒊蔀樯鲜泄緦?shí)控人。

重整計(jì)劃草案顯示，佳德軒實(shí)際控制人為戴俊威及其母親黃麗霞。戴俊威于1974年出生，EMBA，于2002年起從事實(shí)體產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)管理及物業(yè)投資。家族企業(yè)在港交所上市。

4月9日*ST雪萊公告稱，對(duì)董事會(huì)成員人數(shù)構(gòu)成進(jìn)行調(diào)整，將公司董事會(huì)成員人數(shù)由7名調(diào)整為9名。隨后，戴俊威及韓爽于4月25日起擔(dān)任公司董事。

公告顯示，戴俊威、韓爽均與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司5%以上股份的股東、控股股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

韓爽個(gè)人簡(jiǎn)歷顯示，其生于1994年，畢業(yè)于黑龍江省農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)職業(yè)學(xué)院酒店管理專業(yè)，曾先后出任嘉德茶業(yè)（廣州）有限公司監(jiān)事、嘉德軒（廣州）文化有限公司監(jiān)事等。

2022年8月4日，戴俊威、韓爽雙雙辭去*ST雪萊董事職務(wù)，均為個(gè)人原因。兩人辭職后，不在公司擔(dān)任任何職務(wù)，不影響佳德軒與上市公司簽署的《重整投資框架協(xié)議》。

重整迫在眉睫。*ST雪萊需要資金在年內(nèi)到賬，才能完成“保殼”。

重整計(jì)劃顯示，因*ST雪萊2021年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。若2022年度無法實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正，公司股票將終止上市。

市場(chǎng)并不看好*ST雪萊的重整。11月16日晚公司發(fā)布重整草案后，11月17日-28日公司股價(jià)累計(jì)跌9.23%，截至收盤仍有逾10萬(wàn)手賣單未能出逃。