記者 | 胡振明
11月11日（周五），萃華珠寶（002731.SZ）股票以漲停價(jià)開(kāi)盤，隨后高開(kāi)低走，最終每股收于20.29元，跌6.50%，全天震幅16.73%。
11月11日早上開(kāi)盤前，萃華珠寶發(fā)布早間公告稱，擬6.12億元現(xiàn)金“跨界”收購(gòu)四川思特瑞鋰業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“思特瑞鋰業(yè)”）51%股權(quán)。本次交易完成后，思特瑞鋰業(yè)將成為萃華珠寶的控股子公司。
主營(yíng)業(yè)務(wù)是黃金珠寶飾品的萃華珠寶表示，要大力發(fā)展鋰鹽產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)，計(jì)劃布局新能源鋰電行業(yè)。為此，萃華珠寶才擲出數(shù)億元現(xiàn)金以獲得思特瑞鋰業(yè)的控股權(quán)。
值得注意的是，思特瑞鋰業(yè)的實(shí)控人是陳思偉，對(duì)于萃華珠寶而言他并非“外人”，早在今年6月萃華珠寶就公告，通過(guò)受讓股份、原實(shí)控人放棄表決權(quán)的方式，陳思偉將成為萃華珠寶新的實(shí)際控制人。
標(biāo)的公司以債務(wù)杠桿擴(kuò)張
公告顯示，11月10日，萃華珠寶與交易對(duì)方陳思偉、四川思特瑞科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“思特瑞科技”）、四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）及標(biāo)的公司思特瑞鋰業(yè)簽署了《關(guān)于四川思特瑞鋰業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定萃華珠寶分別以現(xiàn)金29988萬(wàn)元、7980萬(wàn)元、15300萬(wàn)元、4992萬(wàn)元、2940萬(wàn)元收購(gòu)交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%的股權(quán)。
思特瑞鋰業(yè)成立于2017年2月，是一家從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括氫氧化鋰、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產(chǎn)品，相關(guān)產(chǎn)品是三元材料、磷酸鐵鋰、鈷酸鋰等鋰離子電池正極材料所必須的關(guān)鍵材料，最終應(yīng)用于動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池、消費(fèi)電池等鋰離子電池產(chǎn)品。
萃華珠寶在公告中表示，收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)，正是看中了它所處的鋰材料行業(yè)迎來(lái)快速發(fā)展，受益于下游新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展。從公告披露的思特瑞鋰業(yè)近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看來(lái)，2022年上半年思特瑞鋰業(yè)出現(xiàn)了業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。
在2021年度，思特瑞鋰業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為2.53億元，凈利潤(rùn)為0.82億元。僅在2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)的營(yíng)業(yè)收入6.79億元就相當(dāng)于上一年度全年收入的2.68倍，凈利潤(rùn)2.80億元相當(dāng)于上一年的3.40倍。
值得注意的是，思特瑞鋰業(yè)在2022年上半年比2021年全年多收4.26億元，但是，6月30日應(yīng)收款項(xiàng)總額3.18億元和年初（即上一年年末）金額0.39億元相比增長(zhǎng)了2.79億元，增幅高達(dá)715.38%。應(yīng)收款項(xiàng)的增長(zhǎng)速度明顯高于營(yíng)收增長(zhǎng)。
截至2022年6月30日，思特瑞鋰業(yè)的所有者權(quán)益2.92億元比年初（即上一年年末）增長(zhǎng)0.90億元，相比于2022年上半年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)2.80億元來(lái)說(shuō)，存在1.90億元的差距，也就是說(shuō)，大部分凈利潤(rùn)并沒(méi)有“沉淀”下來(lái)而形成6月30日賬面上的所有者權(quán)益。
2022年上半年在所有者權(quán)益增長(zhǎng)不到億元的情況下，總資產(chǎn)從3.76億元增長(zhǎng)至9.01億元，增加了5.25億元，這主要是因?yàn)榭傌?fù)債增加了4.34億元。上半年思特瑞鋰業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的增長(zhǎng)，主要是通過(guò)增加負(fù)債的方式實(shí)現(xiàn)。
標(biāo)的公司估值短期現(xiàn)巨大變化
2021年以來(lái)，思特瑞鋰業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)也出現(xiàn)了一些變化。
2021年3月，思特瑞鋰業(yè)增資，注冊(cè)資本由6000萬(wàn)元增加至11764.71萬(wàn)元，合計(jì)增加5764.71萬(wàn)元注冊(cè)資本。其中，由四川融科利騰新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“融科利騰”）以2796.75萬(wàn)元認(rèn)繳2687.07萬(wàn)元注冊(cè)資本、上海艾鑫石鉭貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“艾鑫石鉭”）以1234.28萬(wàn)元認(rèn)繳1185.88萬(wàn)元注冊(cè)資本、成都雅禮新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都雅禮”）以1234.28萬(wàn)元認(rèn)繳1185.88萬(wàn)元注冊(cè)資本、重慶新原興企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶新原興”）以734.69萬(wàn)元認(rèn)繳705.88萬(wàn)元注冊(cè)資本。
這次增資，相比于認(rèn)繳出資額，認(rèn)繳出資的4家股東給出的溢價(jià)部分只有235.29萬(wàn)元，計(jì)入了資本公積。
該次增資完成后，思特瑞鋰業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)由四川思特瑞科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“思特瑞科技”）獨(dú)資變更為有5位股東，思特瑞科技為持股51%的控股股東。
該次增資后還不足一年，2022年2月，融科利騰、艾鑫石鉭、成都雅禮、重慶新原興就“退出”了，按認(rèn)繳出資額作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格，分別以2687.07萬(wàn)元、1185.88萬(wàn)元、1185.88萬(wàn)元、705.88萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給陳思偉。至此，思特瑞鋰業(yè)由思特瑞科技持股51%，陳思偉持股49%。
僅過(guò)了3個(gè)月，2022年5月，思特瑞科技分別將其持有的思特瑞鋰業(yè)的2941.18萬(wàn)元、959.67萬(wàn)元、564.71萬(wàn)元出資額以3798.49萬(wàn)元、1239.40萬(wàn)元、729.31萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）。
這一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)了溢價(jià)。思特瑞科技向三位新股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格相對(duì)于出資額的溢價(jià)分別為857.31萬(wàn)元、279.73萬(wàn)元、164.60萬(wàn)元，溢價(jià)率均為29.15%。
值得一提的是，陳思偉不但是思特瑞科技的實(shí)控人，也是四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的實(shí)際控制人。贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）的實(shí)控人為熊智。
又過(guò)了大約半年的時(shí)間，在萃華珠寶本次收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)的過(guò)程中，標(biāo)的公司的估值出現(xiàn)巨大變化。公告顯示，本次交易各方一致同意參照思特瑞鋰業(yè)2021年凈利潤(rùn)金額，并考慮其具體情況、交易付款方式等，共同確定思特瑞鋰業(yè)100%的股權(quán)在協(xié)議簽署日的價(jià)值為12億元。該價(jià)值水平是出資額11764.71萬(wàn)元的1020%（即10.2倍）。
具體而言，萃華珠寶本次收購(gòu)陳思偉、思特瑞科技、四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）分別持有的思特瑞鋰業(yè)24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格分別為29988萬(wàn)元、7980萬(wàn)元、15300萬(wàn)元、4992萬(wàn)元、2940萬(wàn)元；即合計(jì)以6.12億元收購(gòu)交易對(duì)方持有的思特瑞鋰業(yè)51%的股權(quán)。
本次交易完成后，萃華珠寶將持有思特瑞鋰業(yè)6000萬(wàn)元出資額，其余5位股東仍繼續(xù)持有一定比例的股權(quán)。
本次交易設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償方案，交易對(duì)方之一、標(biāo)的公司實(shí)控人陳思偉同意作為業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人，并承諾思特瑞鋰業(yè)在2022年至2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于3億元。
如果標(biāo)的公司截至業(yè)績(jī)承諾期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)低于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)，但不低于其90%，則補(bǔ)償義務(wù)人無(wú)需補(bǔ)償。在2024年度的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后的約定時(shí)間內(nèi)，若需要業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)?，補(bǔ)償義務(wù)人在規(guī)定時(shí)間內(nèi)以現(xiàn)金補(bǔ)償。
尚未“入主”就先裝入資產(chǎn)
本次萃華珠寶收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)，需要以自有或自籌現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)6.12億元。2022年三季報(bào)顯示，截至9月30日，萃華珠寶有貨幣資金4.55億元，少于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
根據(jù)萃華珠寶2022年三季報(bào)，今年以來(lái)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)跟收購(gòu)標(biāo)的公司思特瑞鋰業(yè)相比要遜色許多。今年前三個(gè)季度，萃華珠寶的營(yíng)業(yè)收入錄得32.38億元，同比增長(zhǎng)24.26%，但是歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為3452萬(wàn)元，同比下降了25.60%，而歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤(rùn)為2548.99萬(wàn)元，同比出現(xiàn)了更大的降幅（-40.26%）。今年以來(lái)，萃華珠寶出現(xiàn)了增收不增利的情況。
根據(jù)公告，陳思偉將成為上市公司萃華珠寶的實(shí)際控制人。
2022年6月16日，深圳市翠藝投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“翠藝投資”）與陳思偉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳思偉擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從翠藝投資處受讓其持有的萃華珠寶3073.87萬(wàn)股。協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，陳思偉持有的上市公司股份的比例為12%。
同一天，翠藝投資及其一致行動(dòng)人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁與陳思偉簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定翠藝投資及其一致行動(dòng)人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁放棄其合計(jì)持有的上市公司4964.71萬(wàn)股（占上市公司股本總額的19.38%）的表決權(quán)，表決權(quán)放棄期限自本次轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股份登記至陳思偉名下之日起滿36個(gè)月時(shí)終止。上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，陳思偉將成為上市公司的實(shí)際控制人。
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳思偉擬從翠藝投資處受讓的萃華珠寶股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13.86元/股，結(jié)合所受讓股份數(shù)量，所需資金合計(jì)4.26億元。這跟萃華珠寶向陳思偉等人收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)所需的6.12億元同樣屬于大額現(xiàn)金。
各自所需資金的籌集與來(lái)源也是值得關(guān)注的問(wèn)題，對(duì)此，尚未在公告中給予詳細(xì)的披露。
截至11月11日收盤，萃華珠寶的股價(jià)為20.29元/股，在簽訂上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》數(shù)月之后，目前萃華珠寶股價(jià)與轉(zhuǎn)讓價(jià)格之間相差6.43元/股（+46.39%），已經(jīng)產(chǎn)生了較大的差距。
不過(guò)，萃華珠寶披露的2022年三季報(bào)顯示，陳思偉當(dāng)時(shí)還未進(jìn)入前十大股東名單中，持股比例超過(guò)10%的只有翠藝投資。直到11月3日萃華珠寶披露《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分公司股份過(guò)戶完成的公告》時(shí)，其控股股東仍為翠藝投資，實(shí)控人為郭英杰。