記者 | 李昊

9月20日，A股三大股指均收漲，超3800只個(gè)股翻紅，但樂(lè)通股份（002319.SZ）卻連續(xù)兩日一字跌停。截至9月20日收盤，樂(lè)通股份仍有超10萬(wàn)手賣單未能出逃。

樂(lè)通股份主要產(chǎn)品為中高檔油墨涂料，擬通過(guò)收購(gòu)公司跨界進(jìn)入煙草工業(yè)通風(fēng)除塵相關(guān)產(chǎn)業(yè)。但標(biāo)的資產(chǎn)增值率超過(guò)700%，且公司不能給出合理解釋，收購(gòu)資產(chǎn)一事已兩次被中國(guó)證監(jiān)會(huì)否決。公司證券事務(wù)部相關(guān)人士表示，不清楚是否會(huì)繼續(xù)推進(jìn)此事，還需高層決定。

樂(lè)通股份急于跨界收購(gòu)的背后，是主營(yíng)業(yè)務(wù)連續(xù)四年虧損，盈利能力日漸下滑。

未能說(shuō)明資產(chǎn)評(píng)估增值率合理性、定價(jià)公允性

樂(lè)通股份擬購(gòu)買浙江啟臣科技有限公司（下稱浙江啟臣）100%的股權(quán)，以及湖南核三力技術(shù)工程有限公司（下稱核三力）45%的股權(quán)。浙江啟臣為持股公司，除持有核三力55%的股權(quán)外未開展其他業(yè)務(wù)，故該次交易的實(shí)際標(biāo)的為核三力100%的股權(quán)。

經(jīng)評(píng)估，浙江啟臣股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為2.82億元，確定該次交易浙江啟臣100%股東權(quán)益作價(jià)2.53億元；經(jīng)評(píng)估，核三力股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為5.10億元，確定該次交易核三力45%股東權(quán)益作價(jià)2.30億元。

同時(shí)，樂(lè)通股份擬向控股股東大晟資產(chǎn)非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)3.25億元。本次募集配套資金將用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、償還債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金以及支付重組費(fèi)用等。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)于2022年9月16日召開2022年第15次并購(gòu)重組委工作會(huì)議，審核樂(lè)通股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買浙江啟臣100%的股權(quán)，以及購(gòu)買核三力45%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，本次交易未獲得審核通過(guò)。

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，樂(lè)通股份未充分說(shuō)明并披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高的合理性和定價(jià)公允性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。

樂(lè)通股份8月23日公告顯示，截至2020年10月31日，浙江啟臣總資產(chǎn)賬面價(jià)值為3494.92萬(wàn)元，評(píng)估值為2.82億元，評(píng)估增值2.47億元，增值率為707.92%；核三力總資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.90億元，評(píng)估價(jià)值為2.68億元，增值7828.59萬(wàn)元，增值率為41.31%。

對(duì)此樂(lè)通股份表示，標(biāo)的資產(chǎn)增值率較高，主要系其為輕資產(chǎn)技術(shù)服務(wù)型企業(yè)特點(diǎn)所致，持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，盈利質(zhì)量較高。

天眼查顯示，核三力致力于煙草工業(yè)通風(fēng)除塵技術(shù)、氣力輸送技術(shù)、電氣自控技術(shù)的開發(fā)應(yīng)用、工程設(shè)計(jì)、產(chǎn)品制造、設(shè)備成套、系統(tǒng)集成與安裝調(diào)試等專業(yè)化技術(shù)服務(wù)。公司具有中國(guó)煙草機(jī)械零配件網(wǎng)上交易資格，建筑業(yè)企業(yè)機(jī)電設(shè)備安裝專業(yè)承包資質(zhì)等資質(zhì)。

那么標(biāo)的公司700%的增值率能給樂(lè)通股份帶來(lái)多少收益？2018年-2021年核三力營(yíng)業(yè)收入的復(fù)合增長(zhǎng)率為37.26%，扣非凈利潤(rùn)分別為389.81萬(wàn)元、2433.28萬(wàn)元、3053.15萬(wàn)元、4100.82萬(wàn)元。

值得一提的是，此次交易涉及業(yè)績(jī)承諾。核三力股東承諾核三力2021年至2023年扣非凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。

曾上會(huì)但同樣未通過(guò)審核，上市公司連年虧損

樂(lè)通股份早在2021年就籌劃收購(gòu)浙江啟臣及核三力股權(quán)一事，但同樣折戟。

2021年11月樂(lè)通股份發(fā)布交易報(bào)告書草案，公司擬分別以2.75億元、2.34億元購(gòu)買浙江啟臣100%股權(quán)及核三力45%股權(quán)。

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)2021年12月公告顯示，樂(lè)通股份未充分披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性，未充分說(shuō)明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條相關(guān)規(guī)定。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)兩次否定理由幾乎相同，但2022年樂(lè)通股份繼續(xù)推進(jìn)此次交易，且將標(biāo)的資產(chǎn)的整體交易價(jià)格下調(diào)約2600萬(wàn)元。

樂(lè)通股份證券事務(wù)部相關(guān)人士向界面新聞表示，不清楚是否會(huì)繼續(xù)推進(jìn)本次交易，相關(guān)內(nèi)容仍需公司高層討論決定。

樂(lè)通股份急于推進(jìn)此次收購(gòu)，背后是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)連年虧損。公司于2009年上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為中高檔油墨涂料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2018年-2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣非凈利潤(rùn)-0.34億元、-2.89億元、-0.31億元、-0.39億元。今年上半年公司扣非凈利潤(rùn)為-0.12億元。

從二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，今年樂(lè)通股份發(fā)布半年報(bào)、并宣布推進(jìn)購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)后震蕩上行，但折戟后連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。公司最新市值為26.18億元。