記者 | 沈溦

新實控人上任未滿一年，“火腿第一股”金字火腿（002515.SZ）開啟了自2010年上市以來的第一次員工持股計劃。

不過，由于本次員工持股計劃中，超98%份額由新任管理層認購，認購價格低于目前股價，實控人提供借款資金購買股票等問題，9月1日，深交所向金字火腿發(fā)出關(guān)注函，要求說明是否存在變相激勵，向特定對象輸送利益等。

界面新聞記者注意到，自2021年9月易主以來，新任老板上臺，公司卻“壞消息”不斷。業(yè)績層面，受豬肉價格低迷影響，品牌肉業(yè)務(wù)一再虧損。去年9月的豬肉期貨交易，業(yè)務(wù)員擅自“割肉”，出現(xiàn)巨額虧損后有隱瞞不報偷偷還錢被發(fā)現(xiàn)，今年上半年公司遭遇證監(jiān)會立案調(diào)查，相關(guān)責任人被監(jiān)管部門處罰，公司原定的定增計劃暫時擱置。

在此情況下，公司推出員工持股，似乎意在綁定管理層和核心骨干，提振業(yè)績。

對此，香頌資本董事沈萌對界面新聞記者表示，員工持股計劃，雖然名義上面向全體員工，但是員工名單仍然是由高管制定，所以高管占絕大多數(shù)也不鮮見，而從回購價格與授予價格相比，如果折扣較大，監(jiān)管機構(gòu)可能會從保護外部股東利益的角度提出問詢。

根據(jù)日前公司發(fā)布的第一期員工持股計劃（草案），擬向公司或下屬控股子公司符合條件的董監(jiān)高人員及核心骨干員工共不超過28人授予公司股份，受讓價格為3.78元/股。

7名董監(jiān)高掏1.47億元持股

公告顯示，此次員工持股計劃參與對象認購金額總額不超過1.51億元，存續(xù)期限為36個月。所獲標的股票自公司公告標的股票完成登記過戶之日起滿12個月和24個月后開始分期解鎖，每期解鎖的標的股票比例分別為50%。

據(jù)悉，上述股份來源為2019年公司耗資1.71億元回購而來，共計A股股票3984.61萬股，占公司總股本的4.0729%。

界面新聞記者注意到，本次符合條件的28人中，7名董監(jiān)高認購金額1.47億元，占本次持股計劃金額的98.14%。參加對象認購本期持股計劃份額的資金來源包括員工個人的合法薪酬、自籌資金、借款（包括但不限于公司實際控制人任貴龍為本員工持股計劃部分員工提供借款或擔保借款）等。

其中，新任公司董事、總裁、財務(wù)總監(jiān)周國華、副總裁、董事會秘書趙勤攻分別認購3404.29萬元和2948.40萬元，董事馬斌、監(jiān)事會主席韓奇、監(jiān)事任曉暉三人均認購2721.60萬元。5人認購份額占持股計劃總額的96.39%。

值得一提的是，上述董事和監(jiān)事會成員均為2021年12月16日剛剛上任。

此前，知名“牛散”任奇峰以其岳父任貴龍名義，受讓1.99億股股份，作價9.93億元入主金字火腿。并在12月正式改組董事會，任奇峰擔任董事長，周國華、趙勤攻、馬斌、韓奇、任曉暉均為任奇峰方面提名。

從履歷來看，上述5名董監(jiān)高此前從未在金字火腿任職，周國華、趙勤攻、韓奇、任曉暉等均在與任奇峰實控或關(guān)聯(lián)企業(yè)擔任要職，可謂任奇峰的“嫡系”，有意思的是，從公布的薪酬信息看，上述5人雖在金字火腿擔任高管，但薪金卻極低，總裁、財務(wù)總監(jiān)一把抓的周國華年薪3萬元，副總裁、董秘趙勤攻1.5萬元，韓奇、任曉暉、馬斌三人未公布薪酬。

調(diào)動員工還是利益輸送？

對于本次員工持股計劃的目的，金字火腿表示，意在建立和完善股東、公司與員工之間的利益共享與風險共擔機制，倡導公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，充分調(diào)動公司高級管理人員和核心人才的積極性。

不過，這次似乎帶有針對新任管理層激勵性質(zhì)的員工持股計劃仍引起了監(jiān)管層的關(guān)注，，9月1日，深交所向金字火腿下發(fā)關(guān)注函，要求說明實際控制人任貴龍為本期員工持股計劃部分員工提供借款或擔保借款的年化綜合收益。

同時，深交所要求金字火腿提出證據(jù)，說明公司本期員工持股計劃并非與公司實際控制人任貴龍構(gòu)成一致行動關(guān)系并合并計算持股比例。

此外，深交所質(zhì)疑本次持股計劃未設(shè)定公司層面業(yè)績考核指標的主要考慮，是否符合公司當前業(yè)務(wù)發(fā)展及業(yè)績提升要求，董監(jiān)高認購比例過高，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中關(guān)于激勵對象以及業(yè)績考核指標設(shè)置等相關(guān)要求的情形。

受讓價格低于回購均價是否符合《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中“盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權(quán)益平等”的基本原則，是否存在向特定對象輸送利益的情形，是否損害公司利益及中小股東的合法權(quán)益。

對于本次金字火腿員工持股計劃的種種“疑點”，沈萌認為，高管認購占比高并不鮮見，但如果授予價格過低可能會產(chǎn)生損害中小股東利益的問題，但從實控人的角度，意在綁定管理層更好的投入公司經(jīng)營管理，至于老板借款給員工買股份，并不影響其他股東的權(quán)益，只要合理合法，老板愿意承擔相應(yīng)風險無可厚非。

業(yè)績堪憂內(nèi)患不斷

9月2日，金字火腿收盤報4.31元，微跌1.15%，總市值42.17億，相比之下，員工持股價格3.78元，仍有14%的上浮空間。不過，從今年整體走勢來看，自1月13日受易主利好影響走出6.43元的年內(nèi)新高后，該股股價已經(jīng)處于持續(xù)下行通道，至今跌幅超過3成。

公司2022年半年度業(yè)績報告顯示，金字火腿上半年營收同比下降16.08%至2.69億元，凈利潤同比下降26.02%至4783.30萬元，扣非凈利潤同比下降23.9%至4363.69萬元。

受疫情等因素影響，公司品牌肉、冷鏈服務(wù)和火腿制品三項業(yè)務(wù)分別下降88.17%、15.38%和42.00%，分別實現(xiàn)營收1453.48萬元、1061.14萬元和351.20萬元。

不過，伴隨著下半年豬肉價格的回升，保供產(chǎn)品銷售等因素，公司業(yè)績是否能有回暖，界面新聞記者9月2日致電公司董秘辦，并微信咨詢相關(guān)負責人均未能收到回復(fù)。

一名接近金字火腿人士對界面新聞記者表示，目前來看，公司面臨業(yè)績壓力，由于受證監(jiān)會立案調(diào)查，公司再融資和資本運作都受到一定影響，短期內(nèi)股價依然承壓，3.78元的認購價格可能并不算高。

此前，金字火腿進行生豬期貨交易過程中，期貨交易員擅自平倉操作導致公司虧損5510.53萬元。盡管在其岳父，公司前實控人施延軍之兄施雄飚及公司前副總裁、董秘王啟輝幫助下填上了該筆損失。但由于信息披露不及時，公司4月8日因涉嫌信息披露違法違規(guī)收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知書。

今年7月中旬，公司收到中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局《行政處罰決定書》。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，金字火腿最終被處以50萬元罰款，而該公司時任董事長施延軍、時任董事、副總裁、董事會秘書王啟輝，以及時任董事、總裁、財務(wù)總監(jiān)吳月肖則分別被處以20萬元罰款。上述三人目前已相繼辭職。

值得注意的是，作為公司原實控人，盡管施延軍已辭去金字火腿董事長、董事等職務(wù)，但依然面臨巨額的業(yè)績補償壓力。

此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，原上市公司第一大股東安吉巴瑪企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和原實際控制人施延軍對牛散任奇峰承諾了3年業(yè)績對賭。

2021年公司實現(xiàn)營收5.06億元，同比下降28.79%，凈利潤為4285.39萬元，同比下降27.74%。以2021年業(yè)績承諾不低于1億元計算，頭年業(yè)績對賭完成率僅43%。

此外，根據(jù)約定，公司2022年、2023年業(yè)績承諾凈利潤不低于1.3億元和1.7億元，以今年上半年僅4783.30萬元的凈利潤看，該份業(yè)績承諾再度失約的風險正在加大。

據(jù)悉，在業(yè)績承諾期間，上市公司當年實際凈利潤低于承諾凈利潤80%的，原第一大股東方和原實際控制人施延軍應(yīng)于當年上市公司《審計報告》公告后三十日內(nèi)以現(xiàn)金方式予以補償。當年補償金額=當年承諾凈利潤*80%－當年實際凈利潤。