文|野馬財(cái)經(jīng) 于婞
編輯|武麗娟
上市之路有時(shí)候就像是一場(chǎng)大考，有些準(zhǔn)備不充足的企業(yè)，因成績(jī)不達(dá)標(biāo)，被擋在了資本市場(chǎng)門外；有些“考試作弊”的企業(yè)被抓住后失去考試資格；還有一些曾經(jīng)有過(guò)“作弊史”的企業(yè)，如今從良，資本市場(chǎng)還會(huì)給機(jī)會(huì)嗎？
近日，朗威股份第五次更新了《招股書》，其是一家數(shù)據(jù)中心機(jī)房及綜合布線設(shè)備提供商，主要從事服務(wù)器機(jī)柜、冷熱通道、微模塊、T-block機(jī)架等數(shù)據(jù)中心機(jī)柜和數(shù)據(jù)電纜等綜合布線產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。
據(jù)《招股書》介紹，朗威股份的產(chǎn)品主要應(yīng)用于騰訊云、阿里云、京東云、移動(dòng)云等中大型數(shù)據(jù)中心以及智能樓宇布線場(chǎng)景。
朗威股份主要產(chǎn)品數(shù)據(jù)中心機(jī)柜及綜合布線產(chǎn)品，處于數(shù)據(jù)中心產(chǎn)業(yè)鏈的上游位 置并在整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈中具有重要地位。其中，2019-2021年國(guó)內(nèi)數(shù)據(jù)中心機(jī)柜市場(chǎng)占有率分別為12.81%、11.24%、13.1%。
市占率不錯(cuò)，業(yè)績(jī)也不拉胯，2019-2021年，朗威股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為 6.38億元、7.16億元、10.25億元，凈利潤(rùn)分別為5154.59萬(wàn)元、5828.79萬(wàn)元、5964.52萬(wàn)元。
然而排隊(duì)近一年，在深交所的不斷問(wèn)詢中，牽扯出了威朗股份一段被隱瞞的代持往事，和錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易。
代持往事
在深交所創(chuàng)業(yè)板遞表之前，2016年1月-2018年8月，朗威股份（835569.OC）曾在新三板有過(guò)兩年多的短暫掛牌。
需要注意的是，新三板掛牌期間，2017年6月，朗威股份以3.23元/股的價(jià)格向?qū)幉I(lǐng)英發(fā)行1150萬(wàn)股，并以此購(gòu)買了寧波領(lǐng)英位于蘇州市相城區(qū)一處土地使用權(quán)及地上房屋建筑物。
寧波領(lǐng)英與朗威股份關(guān)系頗深，從現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，它是朗威股份的第二大股東，持股比例24.73%。同時(shí)，其最終受益人高利擎和高利沖兄弟，也與朗威股份實(shí)控人相同。
來(lái)源：愛企查
然而，在朗威股份新三板掛牌期間，兄弟二人的母親黃金娣曾代高利沖持有寧波領(lǐng)英的出資，同時(shí)，隱瞞了這一代持關(guān)系。代持股權(quán)的解除時(shí)間為2019年4月。
直到2021年9月第一次創(chuàng)業(yè)板遞交《招股書》，朗威股份才披露了曾經(jīng)的股權(quán)代持的行為。
對(duì)于隱瞞代持，朗威股份承認(rèn)了未按照信息披露義務(wù)規(guī)則要求履行信息披露義務(wù)，不過(guò)其認(rèn)為，彼時(shí)的信披違規(guī)未受到監(jiān)管處罰，也已取得相關(guān)股東的確認(rèn)，未對(duì)股東造成實(shí)質(zhì)不利損害，因此不會(huì)對(duì)本次申請(qǐng)上市構(gòu)成重大不利影響。
改過(guò)自新后就可以對(duì)曾經(jīng)的違規(guī)行為既往不咎嗎？
從法律角度來(lái)看，朗威股份指出，根據(jù)當(dāng)時(shí)現(xiàn)行有效的《行政處罰法（2017 修正）》第二十九條規(guī)定，“違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。法律另有規(guī)定的除外。前款規(guī)定的期限，從違法行為發(fā)生之日起計(jì)算；違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計(jì)算”。不管怎么算，朗威股份的違規(guī)行為已經(jīng)過(guò)了追訴期，公司及其相關(guān)人員后續(xù)不存在因此受到行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
不過(guò)北山研究設(shè)計(jì)院朱北山院長(zhǎng)指出，“股權(quán)代持突破了出資人、股東身份、股權(quán)的特定聯(lián)系，影響了交易的安全和公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，給各方權(quán)益都帶來(lái)了一定程度的法律風(fēng)險(xiǎn)。這一現(xiàn)象嚴(yán)重地破壞了社會(huì)秩序、營(yíng)商環(huán)境，為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的支持運(yùn)行埋下了隱患，造成了社會(huì)的混亂，社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)失去了公開、公正、公平，為腐敗分子創(chuàng)造了滋生繁衍的溫床?！?/p>
IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為：“股權(quán)代持可以比較好的隱蔽公司實(shí)控人的相關(guān)信息，隔離實(shí)控人的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，便于實(shí)控人與公司之間不合規(guī)的關(guān)聯(lián)交易行為。朗威股份實(shí)際控制人之一曾經(jīng)的隱瞞股權(quán)代持關(guān)系是一種比較嚴(yán)重的涉嫌商業(yè)誠(chéng)實(shí)性的行為，并且國(guó)內(nèi)法是不承認(rèn)代持關(guān)系的，是否披露和接觸代持關(guān)系自然也會(huì)對(duì)IPO產(chǎn)生重要影響?！?/p>
值得一提的是，對(duì)于實(shí)控人高利擎的弟弟高利沖，雖然在創(chuàng)業(yè)板《招股書》中公開了他的身份，但依然在弱化他的存在。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)看到，高利沖作為高利擎的弟弟，擔(dān)任朗威股份董事，直接持有公司15.81%的股權(quán)，并通過(guò)寧波領(lǐng)英間接持有6.18%的股份。直接或間接共持有朗威股份21.99%的股權(quán)。
然而，在最初的幾版《招股書》中，高利沖與實(shí)控人高利擎并非一致行動(dòng)人，直到深交所多次問(wèn)詢后，朗威股份才根據(jù)相關(guān)規(guī)定將兄弟二人補(bǔ)充認(rèn)定為一致行動(dòng)人。
柏文喜認(rèn)為：“這是涉及到信披的真實(shí)性、完整性問(wèn)題，屬于信披中典型的違規(guī)行為，充分體現(xiàn)了公司誠(chéng)信程度較低的狀態(tài)和信披不規(guī)范的問(wèn)題，自然也會(huì)對(duì)公司的上市產(chǎn)生直接的影響?！?/p>
深圳匯合創(chuàng)世投資管理有限公司董事長(zhǎng)王兆江指出：“因?yàn)檫@一行為已經(jīng)校正，不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)的違規(guī)信披。但鑒于公司實(shí)控人披露行為較為被動(dòng)，監(jiān)管部門可能還會(huì)深入審查?！?/p>
上市前緊急甩掉25家關(guān)聯(lián)公司，連襟也是大客戶
除了信披規(guī)范問(wèn)題，關(guān)聯(lián)交易也是深交所問(wèn)詢的重點(diǎn)。
《招股書》顯示，2019-2021年，朗威股份關(guān)聯(lián)方較多，其中注銷22家、轉(zhuǎn)讓2家關(guān)聯(lián)企業(yè)，且注銷與轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)企業(yè)均與實(shí)際控制人高利擎及其兄弟高利沖存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。部分報(bào)告期內(nèi)注銷的關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)范圍包含綜合布線產(chǎn)品銷售、光纖連接產(chǎn)品生產(chǎn)銷售等與朗威股份業(yè)務(wù)相似的情形。
而經(jīng)國(guó)浩律師(上海)事務(wù)所的補(bǔ)充法律意見，報(bào)告期注銷和轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)際上有25家，其中部分與朗威股份存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)或類似情形。
2018-2021年，據(jù)《招股書》，朗威股份曾向關(guān)聯(lián)方銷售商品，關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為2123.41萬(wàn)元、1934.95萬(wàn)元、1889.9萬(wàn)元、387.6萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.53%、3.03%、2.64%、2.42%。
可以看到，上市前，朗威股份有在很努力地整理自己的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)深交所的問(wèn)詢，朗威股份關(guān)聯(lián)銷售金額較大，其中杭州際聯(lián)、濟(jì)南際聯(lián)、上海蘭貝、武漢蘭貝、杭州蘭貝5家關(guān)聯(lián)企業(yè)為朗威股份的經(jīng)銷商，且2021年公司向杭州際聯(lián)銷售金額大幅增長(zhǎng)。
具體來(lái)看，過(guò)去三年，朗威股份向上述5家經(jīng)銷商銷售商品收入占經(jīng)銷收入的比例分別為 28.25%、26.14%和 24.29%，朗威股份認(rèn)為其不存在依賴上述5家經(jīng)銷商的情況。
律師事務(wù)所調(diào)查發(fā)現(xiàn)，杭州際聯(lián)與杭州蘭貝均為實(shí)控人高利擎之配偶的姐夫周冠喬家庭控制的企業(yè)，這兩家公司不但是朗威國(guó)際的關(guān)聯(lián)方，同時(shí)杭州際聯(lián)還是朗威國(guó)際報(bào)告期內(nèi)的前二十大客戶之一。
根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展及臨時(shí)性資金需求，2018-2021年，杭州際聯(lián)與杭州蘭貝存在短期資金拆借，由此導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方與公司的主要客戶之間產(chǎn)生資金往來(lái)，其資金拆借不具有持續(xù)性，不存在關(guān)聯(lián)方替公司分擔(dān)成本支出及費(fèi)用的情況。
朗威股份回應(yīng)稱，上海蘭貝、杭州蘭貝與發(fā)行人主要客戶杭州際聯(lián)存在少量資金往來(lái)，但均不存在關(guān)聯(lián)方替公司分擔(dān)成本支出及費(fèi)用的情況，不存在影響發(fā)行人獨(dú)立性的不利情形，不涉及整改事項(xiàng)。
此外，朗威股份認(rèn)為，其向關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品的價(jià)格與向其他第三方客戶銷售的平均價(jià)格整體差異較小。公司向其他境內(nèi)非關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商銷售同類產(chǎn)品的定價(jià)方式、信用條件與關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商不存在重大差異，對(duì)關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的銷售價(jià)格公允，不存在利益輸送。
近半員工曾是外包
朗威股份的關(guān)聯(lián)交易不止限于客戶與經(jīng)銷商之間，其與勞務(wù)外包公司復(fù)雜的關(guān)系也遭到了深交所對(duì)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的質(zhì)疑。
從過(guò)去的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)來(lái)看，2018-2021年，朗威股份勞務(wù)派遣用工人數(shù)分別為42人、34人、84人、17人，勞務(wù)外包人數(shù)分別550人、606人、0人、0人，勞務(wù)派遣及勞務(wù)外包人數(shù)占用工總量的比例為42.32%、43.99%、5.81%、1.19%。
工資方面，朗威股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員報(bào)告期內(nèi)的薪酬總額分別為 291.36萬(wàn)元、293.55萬(wàn)元、280.42萬(wàn)元及57.09萬(wàn)元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的比重分別為7.08%、4.72%、4.14%及35.15%。其中，總經(jīng)理高建強(qiáng)薪酬僅25萬(wàn)左右，核心技術(shù)人員宋云雙薪酬不足25萬(wàn)元。
來(lái)源：朗威股份
與同行業(yè)上市公司的平均水平相比，在勞務(wù)外包占比較高的2019年，朗威股份的銷售、管理及行政人員工資要遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平，但研發(fā)人員的工資略高于行業(yè)平均工資。
朗威股份否認(rèn)了體外支付相關(guān)費(fèi)用的說(shuō)法，認(rèn)為是公司本身發(fā)展兼之疫情的原因，導(dǎo)致工資略低于同行業(yè)上市公司。朗威股份還認(rèn)為，雖然工資略低，但人員薪酬都處于合理水平。
與朗威股份合作的重要外勞務(wù)包公司是春申人力，該公司是一家主要提供勞務(wù)外包、勞務(wù)派遣、招聘等人力資源服務(wù)業(yè)務(wù)的企業(yè)。
從《招股書》來(lái)看，春申人力不但是朗威股份勞務(wù)外包重要供應(yīng)商，2020年朗威股份還通過(guò)春申人力以轉(zhuǎn)貸的方式獲取銀行貸款373.73萬(wàn)元。春申人力與朗威股份及實(shí)控人控制的其他企業(yè)之間存在較為緊密且較大金額的商業(yè)合作。
但朗威股份認(rèn)為，其與春申人力存在因正常業(yè)務(wù)往來(lái)而發(fā)生的資金往來(lái)，不屬于大額異常資金往來(lái)。此外，春申人力并非專門為朗威股份設(shè)立或服務(wù)，公司與春申人力交易公允，朗威股份及其關(guān)聯(lián)方不存在與春申人力除正常業(yè)務(wù)之外的利益往來(lái)。因此，未將春申人力認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。
通過(guò)2020、2021年勞務(wù)外包人數(shù)為0，也可以看出朗威股份對(duì)其用工不規(guī)范的調(diào)整，不過(guò)朗威股份也指出，“公司逐步對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行規(guī)范，如果未來(lái)公司在員工管理中，出現(xiàn)勞動(dòng)糾紛或因用工不規(guī)范而被處罰的，將對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響?！?/p>
從勞務(wù)用工、關(guān)聯(lián)交易、不規(guī)范的信息披露，都或多或少體現(xiàn)了朗威股份在IPO道路上可能面臨的阻礙。但市占率和業(yè)績(jī)都有提升，規(guī)整之后，朗威股份能成功上岸嗎？評(píng)論區(qū)聊聊吧。