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菲沃泰前董事低價(jià)入股浮盈數(shù)千萬元，重組資產(chǎn)評估上演先上車后補(bǔ)票

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菲沃泰前董事低價(jià)入股浮盈數(shù)千萬元，重組資產(chǎn)評估上演先上車后補(bǔ)票

2019年，菲沃泰計(jì)劃在境外上市。然而，菲沃泰境外上市的計(jì)劃最終“折戟”，并改道科創(chuàng)板。

金證研 ·

文|《金證研》北方資本中心  虔泊

風(fēng)控|知泉 

近年來，國內(nèi)各類直接融資渠道的發(fā)展完善，使創(chuàng)業(yè)者獲取股權(quán)融資的路徑也更加清晰、確定。在當(dāng)前不斷變幻的國內(nèi)外環(huán)境下，不少已搭建紅籌架構(gòu)的企業(yè)也在思考和踐行回歸境內(nèi)資本市場。江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司（以下簡稱“菲沃泰”）也是其中的一員。2019年，菲沃泰計(jì)劃在境外上市。然而，菲沃泰境外上市的計(jì)劃最終“折戟”，并改道科創(chuàng)板。

值得注意的是，為協(xié)助菲沃泰境外上市，其納入合作伙伴郭鳳英。且因郭鳳英在菲沃泰計(jì)劃境外上市時(shí)作出的貢獻(xiàn)，菲沃泰對其進(jìn)行股權(quán)激勵。同時(shí)，菲沃泰宣稱郭鳳英為亞信科技控股有限公司（以下簡稱“亞信控股”）創(chuàng)始人之一，其擁有協(xié)助亞信控股上市納斯達(dá)克證券交易所（以下簡稱“納斯達(dá)克”）的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。然而，郭鳳英在亞信控股計(jì)劃上市前已離職，且最終菲沃泰亦放棄境外上市。不止于此，菲沃泰在與關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)重組時(shí)，評估或上演“先上車后補(bǔ)票”，交易價(jià)格或遭“內(nèi)定”。

一、因計(jì)劃境外上市斥資引入郭鳳英，稱其具備“豐富境外上市經(jīng)驗(yàn)”或遭打臉

蟬翼為重，千鈞為輕。2019年，菲沃泰曾“牽手”郭鳳英為其籌劃境外上市，而其稱郭鳳英具有“豐富的境外上市經(jīng)驗(yàn)”，該說法或與實(shí)際情況存出入。

1.1 為籌劃海外上市引入郭鳳英為其搭建紅籌架構(gòu)，郭鳳英出資111萬元低價(jià)獲取10%股份

據(jù)菲沃泰簽署日為2022年6月17日的招股說明書注冊稿（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年6月17日，菲沃泰的實(shí)際控制人為宗堅(jiān)、趙靜艷。宗堅(jiān)與趙靜艷系夫妻關(guān)系。宗堅(jiān)夫婦通過Favored Tech Corporation Limited（以下簡稱“Favored Tech（香港）”）合計(jì)控制菲沃泰82.88%的表決權(quán)。

同時(shí)，F(xiàn)avored Tech（香港）為菲沃泰的控股股東，宗堅(jiān)系菲沃泰的創(chuàng)始人，且一直擔(dān)任菲沃泰的董事長、總經(jīng)理，對菲沃泰重大決策及經(jīng)營管理具有決定性影響。為籌劃境外上市，2019年起，菲沃泰實(shí)際控制人宗堅(jiān)搭建了境外架構(gòu)。在境外架構(gòu)搭建前，江蘇菲沃泰納米科技有限公司（菲沃泰前身，以下合稱“菲沃泰”）為宗堅(jiān)家族100%控制的企業(yè)，宗堅(jiān)、宗堅(jiān)之子宗沛霖、趙靜艷分別對其持股25%、50%、25%。

據(jù)菲沃泰簽署日為2022年2月8日的《關(guān)于江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)》（以下簡稱“第二輪問詢函回復(fù)”），在菲沃泰實(shí)控人宗堅(jiān)計(jì)劃搭建境外控制架構(gòu)并于境外上市的初期，為將菲沃泰的境內(nèi)資產(chǎn)注入境外資本運(yùn)作實(shí)體，以紅籌架構(gòu)在境外進(jìn)行私募股權(quán)融資、公開發(fā)行上市，宗堅(jiān)與GUO FENGYING（即“郭鳳英”，以下簡稱“郭鳳英”）簽署《投資合作協(xié)議》。

該協(xié)議約定，郭鳳英設(shè)立的Honor Capital,LLC（以下簡稱“Honor Capital”），參與菲沃泰的境外控制架構(gòu)搭建過程。郭鳳英最終于菲沃泰的境外持股主體取得共計(jì)5%的股權(quán)。

據(jù)加利福尼亞州州務(wù)卿官網(wǎng)，2018年12月14日，Honor Capital在加利福尼亞州注冊成立。截至查詢?nèi)?022年6月25日，Honor Capital的狀態(tài)為存續(xù)，代理人為郭鳳英。

據(jù)招股書，2019年1月31日，菲沃泰召開股東會，同意菲沃泰注冊資本由1,000萬元增加至1,111萬元，并同意Honor Capital以美元折合111萬元認(rèn)購新增注冊資本111萬元，全部計(jì)入注冊資本。2019年2月18日，菲沃泰就本次增資辦理了變更登記手續(xù)。本次增資完成后，Honor Capital以111萬元出資額，持有菲沃泰10%的股權(quán)。

由以上情況可知，2019年2月18日，郭鳳英控制的Honor Capital開始成為菲沃泰的股東，且持有菲沃泰10%的股權(quán)。

據(jù)招股書，2019年2月26日，F(xiàn)avored Capital Holding,LLC（以下簡稱“Favored Capital”）在美國加利福尼亞州注冊成立。2019年6月3日，F(xiàn)avored Capital發(fā)行完成后，菲沃泰實(shí)控人宗堅(jiān)、其妻趙靜艷分別對Favored Capital持股25%、75%。

2019年3月19日，F(xiàn)avored Tech Corporation（以下簡稱“Favored Tech（特拉華）”）在美國特拉華州注冊成立。2019年3月25日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）發(fā)行完成后，F(xiàn)avored Capital、家族信托The Andrew Wen 2019 Trust、家族信托The Aimi Wen 2019 Trust及郭鳳英分別對Favored Tech（特拉華）持股95%、1.5%、1.5%、2%。

其中，The Andrew Wen 2019 Trust和The Aimi Wen 2019 Trust為郭鳳英及其丈夫WEN YUPAN作為委托人，分別以ANDREW WEN和AIMI WEN為受益人設(shè)立的家族信托，受托人均為WEN YUPAN、郭鳳英和其朋友LIU CHUNHONG。

也就是說，2019年3月19日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）注冊成立。并且，2019年3月25日，GUO FENGYING（郭鳳英）及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)入Favored Tech（特拉華）股權(quán)構(gòu)架。

據(jù)招股書，2019年4月12日，F(xiàn)avored Tech（香港）在香港注冊成立。設(shè)立時(shí)Favored Tech（香港）向Favored Tech（特拉華）發(fā)行1股普通股，每股面值為1港元。本次發(fā)行完成后，F(xiàn)avored Tech（特拉華）持有Favored Tech（香港）100%的股權(quán)。

2019年8月28日，宗堅(jiān)將其持有的菲沃泰22.5%股權(quán)（對應(yīng)250萬元出資）、趙靜艷將其持有的菲沃泰67.5%股權(quán)（對應(yīng)750萬元出資）、Honor Capital將其持有的菲沃泰10%股權(quán)（對應(yīng)111萬元出資）均轉(zhuǎn)讓給Favored Tech（香港），轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為22.5萬美元、67.5萬美元、10萬美元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，F(xiàn)avored Tech（香港）持有菲沃泰100%的股權(quán)。

至此，菲沃泰控股股東Favored Tech（香港）的上層境外架構(gòu)搭建完畢。

即是說，2019年4月12日，菲沃泰的控股股東Favored Tech（香港）注冊成立，設(shè)立時(shí)即向Favored Tech（特拉華）發(fā)行普通股。同日發(fā)行完成后，F(xiàn)avored Tech（特拉華）持有Favored Tech（香港）100%的股權(quán)。并且，2019年8月28日，宗堅(jiān)、趙靜艷、Honor Capital將持有的菲沃泰股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Favored Tech（香港）并退出。

不僅如此，菲沃泰對郭鳳英進(jìn)行了八百余萬元的股權(quán)激勵。

1.2 對郭鳳英進(jìn)行853.03萬元股份支付，致使凈利潤下降29.22%

據(jù)招股書，2019年2月20日至2020年10月26日，郭鳳英為菲沃泰的董事。2019年8月27日，Honor Capital將其持有的菲沃泰10%股權(quán)（對應(yīng)111萬元出資）轉(zhuǎn)讓給Favored Tech（香港）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，菲沃泰董事郭鳳英及關(guān)聯(lián)方通過Favored Tech（香港）間接持有菲沃泰5%股權(quán)。

以2018年度凈利潤的12.84倍市盈率為參考，菲沃泰對郭鳳英以低于公允價(jià)值的價(jià)格取得權(quán)益份額的情形，一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用853.03萬元，并計(jì)入非經(jīng)常性損益。

由此可知，2019年8月27日，即在合作當(dāng)年，菲沃泰即對郭鳳英進(jìn)行了853.03萬元股份支付。

另外，此次股份支付或?qū)Ψ莆痔I(yè)績造成了影響。

據(jù)招股書，2020-2021年，菲沃泰凈利潤分別為5,555萬元、3,931.56萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2021年，菲沃泰凈利潤下降29.22%。

據(jù)菲沃泰簽署日為2022年3月28日的招股說明書注冊稿，菲沃泰稱其2021年凈利潤變動的主要原因，為確認(rèn)的股份支付費(fèi)用較大。

這意味著，2019年8月27日，菲沃泰對郭鳳英進(jìn)行853.03萬元的股權(quán)激勵，或致使菲沃泰當(dāng)年凈利潤下降。而菲沃泰此次的股份支付，受到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。

1.3 稱對郭鳳英計(jì)提的股份支付，系基于其具有豐富的境外上市經(jīng)驗(yàn)

據(jù)菲沃泰簽署日為2022年1月5日的《關(guān)于江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求菲沃泰解釋，對郭鳳英以2018年凈利潤的12.84倍市盈率為參考確認(rèn)股份支付的原因及公允性。

對此，菲沃泰稱，2019年2月，菲沃泰對郭鳳英及其關(guān)聯(lián)方股份支付的背景，為Honor Capital系郭鳳英及其家庭成員持股100%的企業(yè)。菲沃泰實(shí)際控制人因決定搭建境外持股架構(gòu)以實(shí)現(xiàn)境外上市，需引入外國投資者，同時(shí)郭鳳英亦看好菲沃泰的發(fā)展，決定投資入股菲沃泰，增資完成后Honor Capital持有菲沃泰10%股權(quán)。

并且，郭鳳英及關(guān)聯(lián)方對菲沃泰低價(jià)增資，屬于股權(quán)激勵，菲沃泰已確認(rèn)股份支付費(fèi)用。菲沃泰稱由于郭鳳英對于籌劃境外上市有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，為吸引其加入菲沃泰，本次增資主要是對郭鳳英的股權(quán)激勵，增資對應(yīng)的市值較低。

即是說，2019年8月27日，菲沃泰對郭鳳英共計(jì)853.03萬元的股權(quán)激勵，是基于郭鳳英有協(xié)助海外上市的經(jīng)驗(yàn)，菲沃泰欲吸引其加入。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求菲沃泰說明郭鳳英低價(jià)入股及高價(jià)退出的合理性，以及郭鳳英在菲沃泰以及Favored Tech（特拉華）處的工作任職情況，與所獲股權(quán)收益之間的匹配性。

針對郭鳳英低價(jià)入股的合理性，菲沃泰回復(fù)稱，郭鳳英及其家族信托the Aimi Wen 2019 Trust、the Andrew Wen 2019 Trust取得Favored Tech（特拉華）共計(jì)5%的股權(quán)，為菲沃泰基于郭鳳英在菲沃泰境外架構(gòu)搭建及上市籌劃中的貢獻(xiàn)，向郭鳳英進(jìn)行的股權(quán)激勵。

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，菲沃泰已對郭鳳英及其家族信托所取得股權(quán)的公允價(jià)值與其實(shí)際支付對價(jià)之間的差額，一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用853.03萬元。

同時(shí)，郭鳳英擔(dān)任菲沃泰董事以及Favored Tech（特拉華）董事、秘書期間，為菲沃泰提供了境外上市相關(guān)協(xié)助工作。

并且，郭鳳英主要參與了菲沃泰境外上市平臺的法域選擇、境外上市所需境外架構(gòu)的設(shè)計(jì)及搭建、選聘服務(wù)機(jī)構(gòu)、制定美國上市計(jì)劃、搭建估值模型及潛在境外融資的前期接洽等工作，對菲沃泰早期境外上市計(jì)劃的形成及初步實(shí)踐起到了重要作用。

也就是說，菲沃泰稱郭鳳英及其家族信托低價(jià)入股，是基于郭鳳英在菲沃泰境外架構(gòu)搭建及境外上市籌劃中的貢獻(xiàn)，且此貢獻(xiàn)與股權(quán)激勵具備匹配性。

值得一提的是，菲沃泰亦被要求說明郭鳳英提供境外上市協(xié)助的具體工作內(nèi)容。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求菲沃泰披露郭鳳英擔(dān)任菲沃泰董事以及Favored Tech（特拉華）秘書期間，提供境外上市協(xié)助的具體工作內(nèi)容。

對此，菲沃泰回復(fù)稱，由于郭鳳英對于籌劃境外上市及境外投融資業(yè)務(wù)有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，其擔(dān)任菲沃泰董事及Favored Tech（特拉華）秘書期間，主要為菲沃泰提供境外上市協(xié)助等相關(guān)工作，主要參與了菲沃泰境外上市平臺的法域選擇、境外上市所需境外架構(gòu)的設(shè)計(jì)及搭建、選聘服務(wù)機(jī)構(gòu)、制定美國上市計(jì)劃、搭建估值模型及潛在境外融資的前期接洽等工作。

換句話說，菲沃泰稱郭鳳英憑借境外上市及境外投融資業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，在菲沃泰海外上市平臺的法域選擇、境外架構(gòu)設(shè)計(jì)及搭建等相關(guān)工作中作出了貢獻(xiàn)。

此外，菲沃泰亦稱，郭鳳英曾參與已上市企業(yè)的上市籌劃工作。

1.4 稱郭鳳英曾參與亞信控股的上市籌劃，包括財(cái)務(wù)審計(jì)工作及融資談判等

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求菲沃泰披露郭鳳英是否存在其他協(xié)助境外上市的經(jīng)歷。對此，菲沃泰回復(fù)稱，郭鳳英曾于1994年7月至1999年1月任亞信控股副總經(jīng)理職位。亞信控股于2000年在美國納斯達(dá)克上市，其聯(lián)合創(chuàng)始人郭鳳英于亞信控股籌劃上市期間，參與了其上市籌劃及準(zhǔn)備的相關(guān)工作，包括財(cái)務(wù)及其他支撐系統(tǒng)的設(shè)立及配合會計(jì)師事務(wù)所開展的審計(jì)工作，參與并組織和相關(guān)投資方的融資談判等。

不僅如此，F(xiàn)avored Tech（香港）的官網(wǎng)中，亦有對郭鳳英工作經(jīng)歷的介紹。

據(jù)Favored Tech（香港）官網(wǎng)，郭鳳英的個(gè)人介紹頁面中，其姓名顯示為“Phyllis(Fengying)Guo”。同時(shí)，郭鳳英的個(gè)人介紹頁面中稱，在過去的20年里，郭鳳英一直是中國和美國的高科技企業(yè)高管。在加入Favored Tech（香港）之前，郭鳳英共同創(chuàng)立了亞信控股和IP Dynamics.INC（以下簡稱“IP Dynamics”）。

在亞信控股，郭鳳英負(fù)責(zé)監(jiān)督所有的銷售、營銷、財(cái)務(wù)和行政工作。在獲得初始風(fēng)險(xiǎn)投資資金之前，郭鳳英帶領(lǐng)亞信控股實(shí)現(xiàn)了4,000萬美元的年收入，且亞信控股是第一家在納斯達(dá)克上市的中國企業(yè)。

也就是說，菲沃泰稱郭鳳英聯(lián)合創(chuàng)立亞信控股，參與了亞信控股上市籌劃及準(zhǔn)備的相關(guān)工作，并負(fù)責(zé)監(jiān)督亞信控股的銷售、營銷、財(cái)務(wù)和行政工作。

然而，菲沃泰所稱郭鳳英對于籌劃境外上市及境外投融資業(yè)務(wù)有“豐富的經(jīng)驗(yàn)”，或并非事實(shí)。

1.5 在亞信控股決定上市前郭鳳英已離職，且其在任時(shí)主要負(fù)責(zé)銷售工作

據(jù)美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”），截至2000年2月28日，亞信控股向SEC共提交了4份文件，其中最早的一份提交于1999年12月21日。1999年12月21日，亞信控股向SEC提交了S-1表格，文件編號為333-93199。該文件顯示，亞信控股的董事會名單中，Louis Lau為董事會主席及董事，James Ding為首席執(zhí)行官及董事，Michael Zhao為高級副總裁，首席戰(zhàn)略官及董事，Alan Bickell、Patrick L. Keen、Chang Sun、Edward Tian均為董事。

此外，該文件亦顯示，在亞信控股的高級管理人員中，James Ding為首席執(zhí)行官，F(xiàn)rank Yong為總裁兼首席運(yùn)營官，Ying Han為執(zhí)行副總裁兼首席財(cái)務(wù)官，Michael Zhao為高級副總裁兼首席戰(zhàn)略官，Larry Huang為副總裁兼首席技術(shù)官。

即是說，1999年12月21日，亞信控股首次向SEC提交申請資料，而郭鳳英已于1999年1月離開亞信。并且，在亞信控股提交的S-1表格中，高級管理人員及董事名單中均未出現(xiàn)郭鳳英的身影。

不僅如此，郭鳳英的離職時(shí)間或亦早于亞信控股決定上市的時(shí)間。

據(jù)公開信息，1993年，田溯寧和網(wǎng)上結(jié)識的另外五個(gè)留學(xué)生一起創(chuàng)辦亞信控股。1999年5月，田溯寧離開亞信控股，但仍任其董事。丁健接任CEO，王秦岱全面負(fù)責(zé)亞信控股的運(yùn)營，而孫強(qiáng)則幫助亞信控股，并聘任韓穎擔(dān)任亞信控股的CFO。丁健在亞信控股的主要工作則轉(zhuǎn)變?yōu)檎莆沾蠓较蚝蛯ν馐聞?wù)。在田溯寧離開亞信約一年后，2000年，看到納斯達(dá)克市場的火爆，丁健決定提前兩年啟動上市計(jì)劃，一舉融資上億美元，市值超過20億美元。

即是說，1993年，亞信控股創(chuàng)立。1999年1月，郭鳳英離開亞信控股。1999年5月，亞信控股創(chuàng)始人、首任CEO田溯寧卸任。隨后，丁健接任亞信控股CEO，并與王秦岱、韓穎等人一同經(jīng)營亞信控股，其中丁健負(fù)責(zé)掌控大方向和對外事務(wù)。并且，2000，丁健決定帶領(lǐng)亞信控股在納斯達(dá)克上市。

據(jù)《光榮與夢想 互聯(lián)網(wǎng)口述系列叢書 田溯寧篇》，田溯寧稱其職務(wù)從一開始就是CEO，負(fù)責(zé)接待和溝通。另外，劉亞東對硅谷的許多方面都較熟悉，其加入亞信控股后負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理。丁健負(fù)責(zé)技術(shù)，郭鳳英的工作內(nèi)容為銷售。

以上情況表明，為籌劃海外上市，菲沃泰引入郭鳳英為其搭建紅籌架構(gòu)?；诠P英在菲沃泰計(jì)劃海外上市時(shí)作出的貢獻(xiàn)，菲沃泰對其進(jìn)行股權(quán)激勵，并因此確認(rèn)股份支付費(fèi)用853.03萬元，致使當(dāng)年凈利潤下跌29.22%。

蹊蹺的是，菲沃泰稱郭鳳英具有“較為豐富的境外上市經(jīng)驗(yàn)”，郭鳳英作為亞信控股的聯(lián)合創(chuàng)始人，參與了亞信控股的上市籌劃及準(zhǔn)備的相關(guān)工作，包括財(cái)務(wù)審計(jì)工作、融資談判等。然而，郭鳳英或在亞信控股決定上市前就已離職，且其主要負(fù)責(zé)銷售，與菲沃泰所稱其在亞信控股負(fù)責(zé)監(jiān)督銷售、營銷、財(cái)務(wù)和行政工作不同。換句話說，郭鳳英或未參與亞信控股的上市籌劃，其或無“較為豐富的境外上市經(jīng)驗(yàn)”。菲沃泰對郭鳳英合計(jì)超八百萬元的股權(quán)激勵或“不配位”。

需要指出的是，2021年，菲沃泰放棄境外上市，并決定對其紅籌框架進(jìn)行調(diào)整。

二、放棄境外上市大股東提供借款拆解紅籌架構(gòu)，郭鳳英退出或浮盈數(shù)千萬元

見微以知萌，見端以知末。在菲沃泰放棄境外上市計(jì)劃之后，郭鳳英轉(zhuǎn)讓其所持股份并獲利數(shù)千萬元。與此同時(shí)，郭鳳英任職的兩家企業(yè)，在其任職期間被出具處罰證明。

2.1 放棄境外上市后，郭鳳英以800萬美元退出

據(jù)招股書，菲沃泰最終決定放棄境外上市，并且Favored Tech（特拉華）與Favored Tech USA Corporation（以下簡稱“菲沃泰美國”）業(yè)務(wù)重組后不再開展經(jīng)營活動，實(shí)際控制人宗堅(jiān)決定調(diào)整菲沃泰的境外架構(gòu)。2021年3月2日，趙靜艷與宗堅(jiān)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定趙靜艷將其持有的Favored Capital74.99%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給宗堅(jiān)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，菲沃泰實(shí)控人宗堅(jiān)、其妻趙靜艷分別對Favored Capital持股99.99%、0.01%。

2021年6月30日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）分別與宗堅(jiān)、趙靜艷簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定Favored Tech（特拉華）向宗堅(jiān)轉(zhuǎn)讓其持有的Favored Tech（香港）99.99%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,193.38萬美元，向趙靜艷轉(zhuǎn)讓其持有的Favored Tech（香港）0.01%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,193.5美元。本次境外架構(gòu)調(diào)整前后，菲沃泰實(shí)控人宗堅(jiān)、其妻趙靜艷分別對Favored Tech（香港）持股99.99%、0.01%。

截至招股說明書簽署日2022年6月17日，F(xiàn)avored Capital和Favored Tech（特拉華）已注銷。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，2021年8月30日，郭鳳英及其家族信托the Aimi Wen 2019 Trust、the Andrew Wen 2019 Trust將其所持Favored Tech（特拉華）共計(jì)5%的股權(quán)，以800萬美元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給Favored Capital。該退出對價(jià)系郭鳳英與菲沃泰實(shí)際控制人宗堅(jiān)、趙靜艷夫婦參考最近一輪外部投資人的入股價(jià)格協(xié)商確定。

由以上情況可知，2021年3月2日，菲沃泰放棄了境外上市計(jì)劃，開始拆解紅籌架構(gòu)。并且，為拆解紅籌架構(gòu)，2021年8月30日，F(xiàn)avored Capital向郭鳳英及其關(guān)聯(lián)信托收購所持有的Favored Tech（特拉華）股權(quán)，并支付對價(jià)800萬美元。

需要說明的是，此次架構(gòu)拆解，郭鳳英及其關(guān)聯(lián)方退出菲沃泰的股權(quán)架構(gòu)，但未退出菲沃泰美國管理層之列。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，菲沃泰披露稱，菲沃泰改為在境內(nèi)資本市場申報(bào)首次公開發(fā)行并上市后，郭鳳英未繼續(xù)參與上市工作，并且表達(dá)了退休意愿。然而，由于境內(nèi)外工作交接困難，經(jīng)協(xié)商，由郭鳳英繼續(xù)在菲沃泰美國負(fù)責(zé)過渡性工作。

同時(shí)，郭鳳英主要工作內(nèi)容包括負(fù)責(zé)菲沃泰美國的人事、財(cái)務(wù)等行政類工作，并利用其語言優(yōu)勢，在需要中國與美國業(yè)務(wù)人員共同參與的業(yè)務(wù)中負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)溝通中美員工的工作，或在涉及境外客戶的業(yè)務(wù)中，配合銷售人員與客戶的溝通工作。

2020年6月至第二輪問詢函回復(fù)簽署日2022年2月8日，郭鳳英擔(dān)任菲沃泰子公司菲沃泰美國的董事、秘書、首席財(cái)務(wù)官，負(fù)責(zé)菲沃泰美國的日常經(jīng)營管理。

即是說，截至2022年2月8日，退出菲沃泰紅籌架構(gòu)的郭鳳英仍為菲沃泰美國的管理層，擔(dān)任菲沃泰美國的董事、秘書、首席財(cái)務(wù)官，負(fù)責(zé)菲沃泰美國的日常經(jīng)營管理。

另外，菲沃泰此次拆解紅籌架構(gòu)的資金來源，為向Favored Tech（香港）的借款。

2.2 控股股東提供借款以拆解紅籌架構(gòu)，為“籌款”向外部投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，菲沃泰上層境外架構(gòu)調(diào)整時(shí)，宗堅(jiān)和趙靜艷收購Favored Tech（特拉華）持有的Favored Tech（香港）100%股權(quán)的資金，來自宗堅(jiān)向Favored Tech（香港）的借款。并且，F(xiàn)avored Capital收購郭鳳英及其家族信托持有的Favored Tech（特拉華）共計(jì)5%的股份的資金來源，為Favored Tech（特拉華）向Favored Capital提供的借款。

針對上述情況，監(jiān)管部門要求菲沃泰說明宗堅(jiān)向Favored Tech（香港）的借款、Favored Capital向Favored Tech（特拉華）的借款是否歸還，以及相應(yīng)的Favored Tech（香港）、Favored Tech（特拉華）的資金來源，相關(guān)借款是否負(fù)有擔(dān)?；蚱渌x務(wù)，實(shí)際控制人是否存在大額債務(wù)，是否影響股權(quán)清晰與控制權(quán)穩(wěn)定。

對此，菲沃泰回復(fù)稱，2021年8月11日，F(xiàn)avored Tech（香港）與宗堅(jiān)簽署了《借款協(xié)議》。2022年2月，F(xiàn)avored Tech（香港）與宗堅(jiān)簽署了《借款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》?！督杩顓f(xié)議》及《借款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定，F(xiàn)aovored Tech（香港）向宗堅(jiān)提供1,400萬美元借款，借款年利率為6%。

最終，根據(jù)重組資金的實(shí)際需要，F(xiàn)avored Tech（香港）實(shí)際僅向宗堅(jiān)提供了1,193.5萬美元的借款。2021年6月，宗堅(jiān)收購Favored Tech（特拉華）的款項(xiàng)已實(shí)際支付。截至第二輪問詢函回復(fù)簽署日2022年2月8日，宗堅(jiān)向Favored Tech（香港）的借款尚未償還。

不僅如此，上述借款的最終來源，為Favored Tech（香港）向外部投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)所獲對價(jià)。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，根據(jù)菲沃泰的說明及經(jīng)核查Favored Tech（香港）的銀行流水，F(xiàn)avored Tech（香港）向宗堅(jiān)提供上述借款的資金來源，為Favored Tech（香港）于2020年10月向外部投資人潤科（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“上海潤科”）、無錫元韜創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“無錫元韜”）、青島易融聯(lián)合股權(quán)投資管理中心（以下簡稱“青島易融”）轉(zhuǎn)讓菲沃泰共計(jì)511.11萬元注冊資本所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，共計(jì)2億元。

據(jù)招股書，2020年10月20日，菲沃泰股東Favored Tech（香港）作出股東決定，同意南京中金啟泓投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“中金啟泓”）以3,000萬元認(rèn)購新增注冊資本76.67萬元，上海潤科以7,000萬元認(rèn)購新增注冊資本178.89萬元。同時(shí)，F(xiàn)avored Tech（香港）股東亦同意上海潤科以4,000萬元，受讓Favored Tech（香港）持有的菲沃泰102.22萬元注冊資本對應(yīng)的股權(quán)。

2020年10月21日，菲沃泰就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資辦理了變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，F(xiàn)avored Tech（香港）、上海潤科、中金啟泓分別對菲沃泰持股96.22%、2.97%、0.81%。

2020年10月26日，菲沃泰召開股東會，同意中金浦成投資有限公司（以下簡稱“中金浦成”）以2,000萬元認(rèn)購新增注冊資本51.11萬元，福州嘉衍創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“福州嘉衍”）以3,000萬元認(rèn)購新增注冊資本76.67萬元，寧波梅山保稅港區(qū)禾悅投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱“寧波禾悅”）以3,000萬元認(rèn)購新增注冊資本76.67萬元，無錫市新達(dá)創(chuàng)投合伙企業(yè)（以下簡稱“無錫新投”）以1,000萬元認(rèn)購新增注冊資本25.56萬元，廣州弘晟創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“廣州弘晟”）以1,000萬元認(rèn)購新增注冊資本25.56萬元。

同日，菲沃泰召開股東會，同意Favored Tech（香港）將其持有的270.89萬元注冊資本對應(yīng)的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給青島易融，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為1.06億元。Favored Tech（香港）將其持有的138萬元注冊資本對應(yīng)的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給無錫元韜，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為5,400萬元。

2020年10月27日，菲沃泰就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資辦理了變更登記手續(xù)。Favored Tech（香港）、上海潤科、青島易融、無錫元韜、中金啟泓、福州嘉衍、寧波禾悅、中金浦成、無錫新投、廣州弘晟分別對菲沃泰持股89.47%、2.9%、2.79%、1.42%、0.79%、0.79%、0.79%、0.53%、0.26%、0.26%。

也就是說，F(xiàn)avored Tech（香港）向宗堅(jiān)提供上述借款的資金來源，為其向外部投資人轉(zhuǎn)讓菲沃泰股權(quán)的對價(jià)。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，菲沃泰回復(fù)稱，2021年8月30日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）由宗堅(jiān)及郭鳳英組成的董事會作出決議，同意Favored Tech（特拉華）向Favored Capital提供800萬美元借款。該筆借款用于Favored Capital收購郭鳳英及其家族信托所持Favored Tech（特拉華）的股權(quán)。同日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）向Favored Capital提供上述借款。

2021年8月31日，F(xiàn)avored Capital就上述借款出具了附追索權(quán)本票，該票據(jù)的主要內(nèi)容包括，F(xiàn)avored Capital承諾向Favored Tech（特拉華）償還800萬美元本金及利息，借款年利率為1%，借款本金及利息的到期還款日為2026年8月31日。

2022年1月，F(xiàn)avored Tech（特拉華）董事宗堅(jiān)作出決定，F(xiàn)avored Tech（特拉華）向其股東Favored Capital分紅802.89萬美元，并同意將該筆分紅款與其向Favored Capital提供的借款抵消。根據(jù)美國律師出具的專項(xiàng)法律意見書，上述借款已通過向Favored Capital宣布派發(fā)分紅的形式直接抵扣，視為由Favored Capital向Favored Tech還清。

另外，F(xiàn)avored Tech（特拉華）向Favored Capital提供借款的資金來源，為宗堅(jiān)及趙靜艷收購Favored Tech（香港）過程中向Favored Tech（特拉華）支付的對價(jià)共計(jì)1,193.5萬美元。

此外，對于菲沃泰與郭鳳英的合作，菲沃泰或未披露完全。

2.3 簽署合作協(xié)議前郭鳳英或曾在美注冊同名企業(yè)，合作后實(shí)控人合并該企業(yè)未披露

據(jù)加利福尼亞州州務(wù)卿官網(wǎng)，2018年10月26日，F(xiàn)AVORED TECH CORPORATION(以下簡稱“Favored Tech（加利福尼亞）”)在加利福尼亞州注冊成立。截至查詢?nèi)?022年5月20日，F(xiàn)avored Tech（加利福尼亞）的代理人為郭鳳英，企業(yè)狀態(tài)為“Merged out”，即已被合并。

同時(shí)，簽署日為2018年10月25日，文件編號為4207677的《ARTICLES OF INCORPORATION OF FAVORED TECH CORPORATION》顯示，F(xiàn)avored Tech（加利福尼亞）的創(chuàng)辦人為Fengying Guo。另外，簽署日為2018年11月9日，文件編號為G169850的《Statement Of Information》顯示，JIAN ZONG為Favored Tech（加利福尼亞）的管理者。

另外，簽署日為2019年9月23日，文件編號為D1534601的《RESOLUTION OF MERGER AND CERTIFICATE OF OWNERSHIP》顯示，依照《特拉華州公司法》第253條，F(xiàn)avored Tech（加利福尼亞）合并入Favored Tech（特拉華）。

由以上信息可知，2018年10月26日，創(chuàng)辦Favored Tech（加利福尼亞）的Fengying Guo或即為菲沃泰的前董事郭鳳英，且Favored Tech（加利福尼亞）的管理者JIAN ZONG，或即為菲沃泰的實(shí)控人之一宗堅(jiān)。2019年9月23日，F(xiàn)avored Tech（加利福尼亞）即與Favored Tech（特拉華）合并。

然而，對于此次合并重組，菲沃泰并未在其招股書中進(jìn)行披露。

除此之外，郭鳳英任職的兩家企業(yè)，經(jīng)營情況均現(xiàn)異常。

2.4 郭鳳英創(chuàng)立的企業(yè)與仍任代理人的企業(yè)，在其任職期間均被開具處罰證明

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，郭鳳英，女，于1966年出生，美國國籍，專業(yè)為工程管理專業(yè)，并獲得工學(xué)學(xué)士學(xué)位。郭鳳英于1988年6月至1994年6月任中國郵電工業(yè)總公司市場部項(xiàng)目經(jīng)理，于1994年7月至1999年1月任亞信控股副總經(jīng)理，于2001年8月至2010年6月任IP Dynamics的CSO。此后至加入菲沃泰前，郭鳳英主要從事個(gè)人投資業(yè)務(wù)。

進(jìn)入菲沃泰后，郭鳳英于2019年1月至2020年12月任菲沃泰董事，于2019年3月至2021年8月任Favored Tech（特拉華）董事、高管，于2019年3月至2021年10月任Favored Tech（特拉華）秘書，為菲沃泰提供境外上市協(xié)助等相關(guān)工作。2020年6月至第二輪問詢函回復(fù)簽署日2022年2月8日，郭鳳英擔(dān)任菲沃泰子公司菲沃泰美國的董事、秘書、首席財(cái)務(wù)官，負(fù)責(zé)菲沃泰美國的日常經(jīng)營管理。

值得一提的是，郭鳳英曾創(chuàng)立的企業(yè)，與其仍擔(dān)任代理人的企業(yè)，均曾被開具處罰證明。

據(jù)加利福尼亞州州務(wù)卿官網(wǎng)，1994年4月29日，IP Dynamics在加利福尼亞州注冊成立。2007年10月18日，IP Dynamics被監(jiān)管機(jī)構(gòu)開具處罰證明。截至查詢?nèi)?022年6月25日，IP Dynamics的代理人為HASAN ALKHATIB。

即是說，2001年8月至2010年6月，在郭鳳英任職IP Dynamics期間，IP Dynamics被監(jiān)管機(jī)構(gòu)開具處罰證明。

雪上加霜的是，在郭鳳英任職期間被監(jiān)管機(jī)構(gòu)開具處罰證明的企業(yè)，或不止IP Dynamics。

據(jù)加利福尼亞州州務(wù)卿官網(wǎng)，2007年5月15日，SSN SERVICE,L.L.C（以下簡稱“SSN SERVICE”）在加利福尼亞州注冊成立。截至查詢?nèi)?022年6月25日，SSN SERVICE的代理人為FENGYING(PHYLLIS)GUO。

200713710135號文件顯示，SSN SERVICE于2007年5月15日成立，初始代理人為Hasan Alkhatib，且Hasan Alkhatib為SSN SERVICE的唯一經(jīng)理人。2007年7月10日，SSN SERVICE的代理人及經(jīng)理人變更為FENGYING(PHYLLIS)GUO,且其擔(dān)任SSN SERVICE的首席執(zhí)行官，SSN SERVICE經(jīng)營范圍為軟件服務(wù)及開發(fā)。

換句話說，截至查詢?nèi)?022年6月25日，IP Dynamics的代理人與SSN SERVICE的初始代理人同為Hasan Alkhatib，而SSN SERVICE的代理人、經(jīng)理人、首席執(zhí)行官FENGYING(PHYLLIS)GUO，或即為郭鳳英。

據(jù)加利福尼亞州州務(wù)卿官網(wǎng)，2015年1月6日，SSN SERVICE被監(jiān)管機(jī)構(gòu)開具處罰證明。

這意味著，在對郭鳳英進(jìn)行股權(quán)激勵之后，郭鳳英并未促成菲沃泰的海外上市，且2021年，其向菲沃泰的實(shí)控人轉(zhuǎn)讓所持菲沃泰10%的股權(quán)，并獲得800萬美元。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，郭鳳英仍為菲沃泰美國的管理層。需要指出的是，2018年10月26日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）或曾合并郭鳳英創(chuàng)辦的Favored Tech（加利福尼亞），而對此菲沃泰并未披露。并且，郭鳳英任職的SSN SERVICE、IP Dynamics，在其任職期間均曾被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，郭鳳英的管理能力或存疑。

問題尚未結(jié)束，歷史上，菲沃泰進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)，或上演“先上車后補(bǔ)票”。

三、標(biāo)的交易價(jià)格或遭“內(nèi)定”，資產(chǎn)評估上演“先上車后補(bǔ)票”

不以規(guī)矩，不能成方圓。部分改制上市遺留的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題，是制約上市公司提高質(zhì)量、影響市場長遠(yuǎn)發(fā)展的障礙之一。為避免上述問題，菲沃泰對其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行業(yè)務(wù)重組。

3.1 與榮堅(jiān)五金進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，截至2020年11月30日資產(chǎn)重組完成

據(jù)招股書，無錫榮堅(jiān)五金工具有限公司（以下簡稱“榮堅(jiān)五金”）為RJ Industries Limited（以下簡稱“哈羅杰工貿(mào)”）持有100%股權(quán)的企業(yè)，哈羅杰工貿(mào)為宗榮生代宗堅(jiān)、趙靜艷持股的企業(yè)，宗榮生為宗堅(jiān)的父親。

2020年7月，哈羅杰工貿(mào)將其持有的榮堅(jiān)五金99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宗堅(jiān)，將其持有的榮堅(jiān)五金1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高緒春，榮堅(jiān)五金變更為宗堅(jiān)直接持股的企業(yè)。榮堅(jiān)五金在重組前后均處于菲沃泰實(shí)際控制人宗堅(jiān)、趙靜艷的控制之下，且宗堅(jiān)自榮堅(jiān)五金成立至今實(shí)際參與經(jīng)營管理，先后任榮堅(jiān)五金經(jīng)理、董事長兼總經(jīng)理、執(zhí)行董事。截至招股書簽署日2022年6月17日，高緒春擔(dān)任榮堅(jiān)五金的總經(jīng)理。

值得一提的是，榮堅(jiān)五金主要從事PECVD鍍膜設(shè)備、汽車維保工具及設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，菲沃泰從榮堅(jiān)五金采購PECVD鍍膜設(shè)備。為符合菲沃泰業(yè)務(wù)獨(dú)立性及減少關(guān)聯(lián)交易的要求，2020年5月，菲沃泰與榮堅(jiān)五金實(shí)施業(yè)務(wù)重組，榮堅(jiān)五金將PECVD鍍膜設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)及所涉及的資產(chǎn)、人員、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至菲沃泰。

2020年5月20日，菲沃泰控股股東Favored Tech（香港）作出股東決定，同意收購榮堅(jiān)五金的PECVD鍍膜設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)。同日，榮堅(jiān)五金股東哈羅杰工貿(mào)作出股東決定，同意向菲沃泰出售榮堅(jiān)五金與PECVD鍍膜設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)。

同日，菲沃泰與榮堅(jiān)五金簽訂《江蘇菲沃泰納米科技有限公司與無錫榮堅(jiān)五金工具有限公司之重組協(xié)議》（以下簡稱“《重組協(xié)議》”），約定榮堅(jiān)五金將與PECVD鍍膜設(shè)備業(yè)務(wù)及相關(guān)的資產(chǎn)、人員一并轉(zhuǎn)移至菲沃泰，雙方同意本次重組的交易對價(jià)根據(jù)評估機(jī)構(gòu)以2020年5月31日為評估基準(zhǔn)日的評估值協(xié)商確定。

隨后，2020年5月31日，菲沃泰與榮堅(jiān)五金簽訂《資產(chǎn)交割及人員勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移確認(rèn)書》（以下簡稱“《資產(chǎn)轉(zhuǎn)移確認(rèn)書》”），明確了存貨、固定資產(chǎn)和知識產(chǎn)權(quán)的具體交割范圍，同時(shí)約定榮堅(jiān)五金從事PECVD鍍膜設(shè)備業(yè)務(wù)的生產(chǎn)、研發(fā)及部分管理人員的勞動關(guān)系，從榮堅(jiān)五金轉(zhuǎn)移至菲沃泰。

至此，截至2020年5月31日，菲沃泰與榮堅(jiān)五金已完成《重組協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)移確認(rèn)書》的簽訂。

據(jù)招股書，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方面，截至2020年5月31日，榮堅(jiān)五金已將本次交易所涉及存貨、固定資產(chǎn)全部交付給菲沃泰，由菲沃泰驗(yàn)收入庫并使用。2020年5月31日，榮堅(jiān)五金已經(jīng)向菲沃泰移交了PECVD鍍膜設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)所涉及的專利及軟件著作權(quán)相關(guān)資料，雙方啟動權(quán)利人變更登記手續(xù)。截至2020年11月30日，上述知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人均已變更為菲沃泰。

在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移方面，截至2020年5月31日，因供應(yīng)商未發(fā)貨，榮堅(jiān)五金PECVD鍍膜設(shè)備業(yè)務(wù)尚未履行完畢的采購合同，主要通過補(bǔ)充簽訂三方協(xié)議的方式由菲沃泰有限承接。在人員轉(zhuǎn)移方面，截至2020年6月1日，榮堅(jiān)五金從事PECVD鍍膜設(shè)備業(yè)務(wù)的生產(chǎn)、研發(fā)及部分管理人員的勞動關(guān)系，已全部轉(zhuǎn)移至菲沃泰有限。

這表明，截至2020年5月31日，榮堅(jiān)五金重組相關(guān)的固定資產(chǎn)、存貨以及業(yè)務(wù)均已轉(zhuǎn)移至菲沃泰。截至2020年6月1日，榮堅(jiān)五金重組涉及的相關(guān)人員的勞動關(guān)系均已轉(zhuǎn)移至菲沃泰。同時(shí)，截至2020年11月30日，榮堅(jiān)五金重組相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)均已變更，并轉(zhuǎn)移至菲沃泰。

需要指出的是，菲沃泰收購關(guān)聯(lián)方榮堅(jiān)五金重組業(yè)務(wù)的交易價(jià)格，低于重組業(yè)務(wù)總資產(chǎn)的賬面凈值及評估價(jià)值。

3.2 上述重組業(yè)務(wù)的交易價(jià)格低于賬面凈值0.93億元，低于評估價(jià)值1.2億元

據(jù)招股書，根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所2020年10月18日出具的《江蘇菲沃泰納米科技有限公司擬收購資產(chǎn)涉及的無錫榮堅(jiān)五金工具有限公司資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告》、坤元資產(chǎn)2020年10月19日出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》、《重組協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議、《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，截至本次重組基準(zhǔn)日2020年5月31日，榮堅(jiān)五金PECVD鍍膜設(shè)備業(yè)務(wù)資產(chǎn)總計(jì)的賬面凈值為1.24億元，評估價(jià)值為1.51億元，交易價(jià)格為0.32億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，榮堅(jiān)五金PECVD鍍膜設(shè)備業(yè)務(wù)總資產(chǎn)的交易價(jià)格，低于其經(jīng)審計(jì)的賬面凈值0.93億元，低于其評估價(jià)值1.2億元。

不僅如此，菲沃泰美國在對Favored Tech（特拉華）重組時(shí)，存在出具資產(chǎn)評估報(bào)告的時(shí)間晚于確定交易對價(jià)時(shí)間的情形。

3.3 收購Favored Tech（特拉華）業(yè)務(wù)時(shí)，評估報(bào)告出具時(shí)間晚于交易對價(jià)的確認(rèn)時(shí)間

據(jù)招股書，F(xiàn)avored Tech（特拉華）主要從事納米薄膜制備業(yè)務(wù)及國際業(yè)務(wù)開拓（以下簡稱“納米鍍膜業(yè)務(wù)”）。為符合獨(dú)立性的要求及避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，2020年7月15日，菲沃泰美國股東菲沃泰香港作出股東決定，同意菲沃泰美國收購Favored Tech（特拉華）納米鍍膜業(yè)務(wù)。同日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）作出決議，同意向菲沃泰美國出售Favored Tech（特拉華）納米鍍膜業(yè)務(wù)。

即為避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，2020年7月15日，菲沃泰美國通過股東大會決議，同意對Favored Tech（特拉華）的納米鍍膜業(yè)務(wù)進(jìn)行收購。

據(jù)招股書，2020年10月20日，菲沃泰美國與Favored Tech（特拉華）簽訂《Favored Tech USA Corporation 與 Favored Tech Corporation 之重組協(xié)議》（以下簡稱“《Favored Tech（特拉華）重組協(xié)議》”），約定Favored Tech（特拉華）將納米鍍膜業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員一并轉(zhuǎn)移至菲沃泰美國，并同意本次重組交易對價(jià)以相關(guān)資產(chǎn)于2020年10月31日的公允價(jià)值為基礎(chǔ)協(xié)商確定。

2020年10月31日，菲沃泰美國與Favored Tech（特拉華）簽訂《資產(chǎn)交割及人員勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移確認(rèn)書》，明確了相關(guān)資產(chǎn)的具體交割范圍，同時(shí)約定Favored Tech（特拉華）從事納米鍍膜業(yè)務(wù)的人員勞動關(guān)系需從Favored Tech（特拉華）轉(zhuǎn)移至菲沃泰美國。截至2020年10月31日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）已將本次交易所涉及的應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)、人員等全部交付給菲沃泰美國。

這意味著，截至2020年10月31日，菲沃泰美國與Favored Tech（特拉華）已完成重組相關(guān)資產(chǎn)與人員的轉(zhuǎn)移。

2020年11月30日，菲沃泰美國與Favored Tech（特拉華）簽訂《Favored Tech USA Corporation 與Favored Tech Corporation重組協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《Favored Tech（特拉華）重組補(bǔ)充協(xié)議》”），約定本次業(yè)務(wù)重組的交易對價(jià)為192.61萬美元。

也就是說，截至2020年11月30日，菲沃泰美國與Favored Tech（特拉華）完成了重組協(xié)議的簽訂，并確定了業(yè)務(wù)重組的交易對價(jià)。

然而，F(xiàn)avored Tech（特拉華）重組相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估報(bào)告的出具時(shí)間，卻晚于本次重組交易對價(jià)的確定時(shí)間。

據(jù)招股書，2021年7月，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中聯(lián)資產(chǎn)”）出具了《Favored Tech USA Corporation擬購買資產(chǎn)涉及Favored Tech Corporation持有的鍍膜業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（以下簡稱“《Favored Tech（特拉華）資產(chǎn)評估報(bào)告》”）（中聯(lián)評報(bào)字[2021]第2512號），對Favored Tech（特拉華）轉(zhuǎn)入菲沃泰美國所涉及的資產(chǎn)進(jìn)行了追溯評估，評估基準(zhǔn)日為2020年10月31日。

由此可知，中聯(lián)資產(chǎn)為本次重組出具《Favored Tech（特拉華）資產(chǎn)評估報(bào)告》的時(shí)間，晚于菲沃泰美國與Favored Tech（特拉華）約定業(yè)務(wù)重組交易對價(jià)的時(shí)間。

慎始敬終，終以不困。菲沃泰稱其為搭建境外紅籌架構(gòu)，引入“經(jīng)驗(yàn)豐富”的郭鳳英，并對其進(jìn)行股權(quán)激勵。然而，郭鳳英的境外上市經(jīng)驗(yàn)或?yàn)椤耙患埧照劇?。另外，菲沃泰在業(yè)務(wù)重組時(shí)，相關(guān)資產(chǎn)評估上演“先上車后補(bǔ)票”。種種異象下，菲沃泰此次能否經(jīng)受市場考驗(yàn)？

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菲沃泰前董事低價(jià)入股浮盈數(shù)千萬元，重組資產(chǎn)評估上演先上車后補(bǔ)票

2019年，菲沃泰計(jì)劃在境外上市。然而，菲沃泰境外上市的計(jì)劃最終“折戟”，并改道科創(chuàng)板。

金證研 · 2022/06/30 08:18

文|《金證研》北方資本中心  虔泊

風(fēng)控|知泉 

近年來，國內(nèi)各類直接融資渠道的發(fā)展完善，使創(chuàng)業(yè)者獲取股權(quán)融資的路徑也更加清晰、確定。在當(dāng)前不斷變幻的國內(nèi)外環(huán)境下，不少已搭建紅籌架構(gòu)的企業(yè)也在思考和踐行回歸境內(nèi)資本市場。江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司（以下簡稱“菲沃泰”）也是其中的一員。2019年，菲沃泰計(jì)劃在境外上市。然而，菲沃泰境外上市的計(jì)劃最終“折戟”，并改道科創(chuàng)板。

值得注意的是，為協(xié)助菲沃泰境外上市，其納入合作伙伴郭鳳英。且因郭鳳英在菲沃泰計(jì)劃境外上市時(shí)作出的貢獻(xiàn)，菲沃泰對其進(jìn)行股權(quán)激勵。同時(shí)，菲沃泰宣稱郭鳳英為亞信科技控股有限公司（以下簡稱“亞信控股”）創(chuàng)始人之一，其擁有協(xié)助亞信控股上市納斯達(dá)克證券交易所（以下簡稱“納斯達(dá)克”）的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。然而，郭鳳英在亞信控股計(jì)劃上市前已離職，且最終菲沃泰亦放棄境外上市。不止于此，菲沃泰在與關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)重組時(shí)，評估或上演“先上車后補(bǔ)票”，交易價(jià)格或遭“內(nèi)定”。

一、因計(jì)劃境外上市斥資引入郭鳳英，稱其具備“豐富境外上市經(jīng)驗(yàn)”或遭打臉

蟬翼為重，千鈞為輕。2019年，菲沃泰曾“牽手”郭鳳英為其籌劃境外上市，而其稱郭鳳英具有“豐富的境外上市經(jīng)驗(yàn)”，該說法或與實(shí)際情況存出入。

1.1 為籌劃海外上市引入郭鳳英為其搭建紅籌架構(gòu)，郭鳳英出資111萬元低價(jià)獲取10%股份

據(jù)菲沃泰簽署日為2022年6月17日的招股說明書注冊稿（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年6月17日，菲沃泰的實(shí)際控制人為宗堅(jiān)、趙靜艷。宗堅(jiān)與趙靜艷系夫妻關(guān)系。宗堅(jiān)夫婦通過Favored Tech Corporation Limited（以下簡稱“Favored Tech（香港）”）合計(jì)控制菲沃泰82.88%的表決權(quán)。

同時(shí)，F(xiàn)avored Tech（香港）為菲沃泰的控股股東，宗堅(jiān)系菲沃泰的創(chuàng)始人，且一直擔(dān)任菲沃泰的董事長、總經(jīng)理，對菲沃泰重大決策及經(jīng)營管理具有決定性影響。為籌劃境外上市，2019年起，菲沃泰實(shí)際控制人宗堅(jiān)搭建了境外架構(gòu)。在境外架構(gòu)搭建前，江蘇菲沃泰納米科技有限公司（菲沃泰前身，以下合稱“菲沃泰”）為宗堅(jiān)家族100%控制的企業(yè)，宗堅(jiān)、宗堅(jiān)之子宗沛霖、趙靜艷分別對其持股25%、50%、25%。

據(jù)菲沃泰簽署日為2022年2月8日的《關(guān)于江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)》（以下簡稱“第二輪問詢函回復(fù)”），在菲沃泰實(shí)控人宗堅(jiān)計(jì)劃搭建境外控制架構(gòu)并于境外上市的初期，為將菲沃泰的境內(nèi)資產(chǎn)注入境外資本運(yùn)作實(shí)體，以紅籌架構(gòu)在境外進(jìn)行私募股權(quán)融資、公開發(fā)行上市，宗堅(jiān)與GUO FENGYING（即“郭鳳英”，以下簡稱“郭鳳英”）簽署《投資合作協(xié)議》。

該協(xié)議約定，郭鳳英設(shè)立的Honor Capital,LLC（以下簡稱“Honor Capital”），參與菲沃泰的境外控制架構(gòu)搭建過程。郭鳳英最終于菲沃泰的境外持股主體取得共計(jì)5%的股權(quán)。

據(jù)加利福尼亞州州務(wù)卿官網(wǎng)，2018年12月14日，Honor Capital在加利福尼亞州注冊成立。截至查詢?nèi)?022年6月25日，Honor Capital的狀態(tài)為存續(xù)，代理人為郭鳳英。

據(jù)招股書，2019年1月31日，菲沃泰召開股東會，同意菲沃泰注冊資本由1,000萬元增加至1,111萬元，并同意Honor Capital以美元折合111萬元認(rèn)購新增注冊資本111萬元，全部計(jì)入注冊資本。2019年2月18日，菲沃泰就本次增資辦理了變更登記手續(xù)。本次增資完成后，Honor Capital以111萬元出資額，持有菲沃泰10%的股權(quán)。

由以上情況可知，2019年2月18日，郭鳳英控制的Honor Capital開始成為菲沃泰的股東，且持有菲沃泰10%的股權(quán)。

據(jù)招股書，2019年2月26日，F(xiàn)avored Capital Holding,LLC（以下簡稱“Favored Capital”）在美國加利福尼亞州注冊成立。2019年6月3日，F(xiàn)avored Capital發(fā)行完成后，菲沃泰實(shí)控人宗堅(jiān)、其妻趙靜艷分別對Favored Capital持股25%、75%。

2019年3月19日，F(xiàn)avored Tech Corporation（以下簡稱“Favored Tech（特拉華）”）在美國特拉華州注冊成立。2019年3月25日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）發(fā)行完成后，F(xiàn)avored Capital、家族信托The Andrew Wen 2019 Trust、家族信托The Aimi Wen 2019 Trust及郭鳳英分別對Favored Tech（特拉華）持股95%、1.5%、1.5%、2%。

其中，The Andrew Wen 2019 Trust和The Aimi Wen 2019 Trust為郭鳳英及其丈夫WEN YUPAN作為委托人，分別以ANDREW WEN和AIMI WEN為受益人設(shè)立的家族信托，受托人均為WEN YUPAN、郭鳳英和其朋友LIU CHUNHONG。

也就是說，2019年3月19日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）注冊成立。并且，2019年3月25日，GUO FENGYING（郭鳳英）及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)入Favored Tech（特拉華）股權(quán)構(gòu)架。

據(jù)招股書，2019年4月12日，F(xiàn)avored Tech（香港）在香港注冊成立。設(shè)立時(shí)Favored Tech（香港）向Favored Tech（特拉華）發(fā)行1股普通股，每股面值為1港元。本次發(fā)行完成后，F(xiàn)avored Tech（特拉華）持有Favored Tech（香港）100%的股權(quán)。

2019年8月28日，宗堅(jiān)將其持有的菲沃泰22.5%股權(quán)（對應(yīng)250萬元出資）、趙靜艷將其持有的菲沃泰67.5%股權(quán)（對應(yīng)750萬元出資）、Honor Capital將其持有的菲沃泰10%股權(quán)（對應(yīng)111萬元出資）均轉(zhuǎn)讓給Favored Tech（香港），轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為22.5萬美元、67.5萬美元、10萬美元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，F(xiàn)avored Tech（香港）持有菲沃泰100%的股權(quán)。

至此，菲沃泰控股股東Favored Tech（香港）的上層境外架構(gòu)搭建完畢。

即是說，2019年4月12日，菲沃泰的控股股東Favored Tech（香港）注冊成立，設(shè)立時(shí)即向Favored Tech（特拉華）發(fā)行普通股。同日發(fā)行完成后，F(xiàn)avored Tech（特拉華）持有Favored Tech（香港）100%的股權(quán)。并且，2019年8月28日，宗堅(jiān)、趙靜艷、Honor Capital將持有的菲沃泰股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Favored Tech（香港）并退出。

不僅如此，菲沃泰對郭鳳英進(jìn)行了八百余萬元的股權(quán)激勵。

1.2 對郭鳳英進(jìn)行853.03萬元股份支付，致使凈利潤下降29.22%

據(jù)招股書，2019年2月20日至2020年10月26日，郭鳳英為菲沃泰的董事。2019年8月27日，Honor Capital將其持有的菲沃泰10%股權(quán)（對應(yīng)111萬元出資）轉(zhuǎn)讓給Favored Tech（香港）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，菲沃泰董事郭鳳英及關(guān)聯(lián)方通過Favored Tech（香港）間接持有菲沃泰5%股權(quán)。

以2018年度凈利潤的12.84倍市盈率為參考，菲沃泰對郭鳳英以低于公允價(jià)值的價(jià)格取得權(quán)益份額的情形，一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用853.03萬元，并計(jì)入非經(jīng)常性損益。

由此可知，2019年8月27日，即在合作當(dāng)年，菲沃泰即對郭鳳英進(jìn)行了853.03萬元股份支付。

另外，此次股份支付或?qū)Ψ莆痔I(yè)績造成了影響。

據(jù)招股書，2020-2021年，菲沃泰凈利潤分別為5,555萬元、3,931.56萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2021年，菲沃泰凈利潤下降29.22%。

據(jù)菲沃泰簽署日為2022年3月28日的招股說明書注冊稿，菲沃泰稱其2021年凈利潤變動的主要原因，為確認(rèn)的股份支付費(fèi)用較大。

這意味著，2019年8月27日，菲沃泰對郭鳳英進(jìn)行853.03萬元的股權(quán)激勵，或致使菲沃泰當(dāng)年凈利潤下降。而菲沃泰此次的股份支付，受到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。

1.3 稱對郭鳳英計(jì)提的股份支付，系基于其具有豐富的境外上市經(jīng)驗(yàn)

據(jù)菲沃泰簽署日為2022年1月5日的《關(guān)于江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求菲沃泰解釋，對郭鳳英以2018年凈利潤的12.84倍市盈率為參考確認(rèn)股份支付的原因及公允性。

對此，菲沃泰稱，2019年2月，菲沃泰對郭鳳英及其關(guān)聯(lián)方股份支付的背景，為Honor Capital系郭鳳英及其家庭成員持股100%的企業(yè)。菲沃泰實(shí)際控制人因決定搭建境外持股架構(gòu)以實(shí)現(xiàn)境外上市，需引入外國投資者，同時(shí)郭鳳英亦看好菲沃泰的發(fā)展，決定投資入股菲沃泰，增資完成后Honor Capital持有菲沃泰10%股權(quán)。

并且，郭鳳英及關(guān)聯(lián)方對菲沃泰低價(jià)增資，屬于股權(quán)激勵，菲沃泰已確認(rèn)股份支付費(fèi)用。菲沃泰稱由于郭鳳英對于籌劃境外上市有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，為吸引其加入菲沃泰，本次增資主要是對郭鳳英的股權(quán)激勵，增資對應(yīng)的市值較低。

即是說，2019年8月27日，菲沃泰對郭鳳英共計(jì)853.03萬元的股權(quán)激勵，是基于郭鳳英有協(xié)助海外上市的經(jīng)驗(yàn)，菲沃泰欲吸引其加入。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求菲沃泰說明郭鳳英低價(jià)入股及高價(jià)退出的合理性，以及郭鳳英在菲沃泰以及Favored Tech（特拉華）處的工作任職情況，與所獲股權(quán)收益之間的匹配性。

針對郭鳳英低價(jià)入股的合理性，菲沃泰回復(fù)稱，郭鳳英及其家族信托the Aimi Wen 2019 Trust、the Andrew Wen 2019 Trust取得Favored Tech（特拉華）共計(jì)5%的股權(quán)，為菲沃泰基于郭鳳英在菲沃泰境外架構(gòu)搭建及上市籌劃中的貢獻(xiàn)，向郭鳳英進(jìn)行的股權(quán)激勵。

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，菲沃泰已對郭鳳英及其家族信托所取得股權(quán)的公允價(jià)值與其實(shí)際支付對價(jià)之間的差額，一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用853.03萬元。

同時(shí)，郭鳳英擔(dān)任菲沃泰董事以及Favored Tech（特拉華）董事、秘書期間，為菲沃泰提供了境外上市相關(guān)協(xié)助工作。

并且，郭鳳英主要參與了菲沃泰境外上市平臺的法域選擇、境外上市所需境外架構(gòu)的設(shè)計(jì)及搭建、選聘服務(wù)機(jī)構(gòu)、制定美國上市計(jì)劃、搭建估值模型及潛在境外融資的前期接洽等工作，對菲沃泰早期境外上市計(jì)劃的形成及初步實(shí)踐起到了重要作用。

也就是說，菲沃泰稱郭鳳英及其家族信托低價(jià)入股，是基于郭鳳英在菲沃泰境外架構(gòu)搭建及境外上市籌劃中的貢獻(xiàn)，且此貢獻(xiàn)與股權(quán)激勵具備匹配性。

值得一提的是，菲沃泰亦被要求說明郭鳳英提供境外上市協(xié)助的具體工作內(nèi)容。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求菲沃泰披露郭鳳英擔(dān)任菲沃泰董事以及Favored Tech（特拉華）秘書期間，提供境外上市協(xié)助的具體工作內(nèi)容。

對此，菲沃泰回復(fù)稱，由于郭鳳英對于籌劃境外上市及境外投融資業(yè)務(wù)有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，其擔(dān)任菲沃泰董事及Favored Tech（特拉華）秘書期間，主要為菲沃泰提供境外上市協(xié)助等相關(guān)工作，主要參與了菲沃泰境外上市平臺的法域選擇、境外上市所需境外架構(gòu)的設(shè)計(jì)及搭建、選聘服務(wù)機(jī)構(gòu)、制定美國上市計(jì)劃、搭建估值模型及潛在境外融資的前期接洽等工作。

換句話說，菲沃泰稱郭鳳英憑借境外上市及境外投融資業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，在菲沃泰海外上市平臺的法域選擇、境外架構(gòu)設(shè)計(jì)及搭建等相關(guān)工作中作出了貢獻(xiàn)。

此外，菲沃泰亦稱，郭鳳英曾參與已上市企業(yè)的上市籌劃工作。

1.4 稱郭鳳英曾參與亞信控股的上市籌劃，包括財(cái)務(wù)審計(jì)工作及融資談判等

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求菲沃泰披露郭鳳英是否存在其他協(xié)助境外上市的經(jīng)歷。對此，菲沃泰回復(fù)稱，郭鳳英曾于1994年7月至1999年1月任亞信控股副總經(jīng)理職位。亞信控股于2000年在美國納斯達(dá)克上市，其聯(lián)合創(chuàng)始人郭鳳英于亞信控股籌劃上市期間，參與了其上市籌劃及準(zhǔn)備的相關(guān)工作，包括財(cái)務(wù)及其他支撐系統(tǒng)的設(shè)立及配合會計(jì)師事務(wù)所開展的審計(jì)工作，參與并組織和相關(guān)投資方的融資談判等。

不僅如此，F(xiàn)avored Tech（香港）的官網(wǎng)中，亦有對郭鳳英工作經(jīng)歷的介紹。

據(jù)Favored Tech（香港）官網(wǎng)，郭鳳英的個(gè)人介紹頁面中，其姓名顯示為“Phyllis(Fengying)Guo”。同時(shí)，郭鳳英的個(gè)人介紹頁面中稱，在過去的20年里，郭鳳英一直是中國和美國的高科技企業(yè)高管。在加入Favored Tech（香港）之前，郭鳳英共同創(chuàng)立了亞信控股和IP Dynamics.INC（以下簡稱“IP Dynamics”）。

在亞信控股，郭鳳英負(fù)責(zé)監(jiān)督所有的銷售、營銷、財(cái)務(wù)和行政工作。在獲得初始風(fēng)險(xiǎn)投資資金之前，郭鳳英帶領(lǐng)亞信控股實(shí)現(xiàn)了4,000萬美元的年收入，且亞信控股是第一家在納斯達(dá)克上市的中國企業(yè)。

也就是說，菲沃泰稱郭鳳英聯(lián)合創(chuàng)立亞信控股，參與了亞信控股上市籌劃及準(zhǔn)備的相關(guān)工作，并負(fù)責(zé)監(jiān)督亞信控股的銷售、營銷、財(cái)務(wù)和行政工作。

然而，菲沃泰所稱郭鳳英對于籌劃境外上市及境外投融資業(yè)務(wù)有“豐富的經(jīng)驗(yàn)”，或并非事實(shí)。

1.5 在亞信控股決定上市前郭鳳英已離職，且其在任時(shí)主要負(fù)責(zé)銷售工作

據(jù)美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”），截至2000年2月28日，亞信控股向SEC共提交了4份文件，其中最早的一份提交于1999年12月21日。1999年12月21日，亞信控股向SEC提交了S-1表格，文件編號為333-93199。該文件顯示，亞信控股的董事會名單中，Louis Lau為董事會主席及董事，James Ding為首席執(zhí)行官及董事，Michael Zhao為高級副總裁，首席戰(zhàn)略官及董事，Alan Bickell、Patrick L. Keen、Chang Sun、Edward Tian均為董事。

此外，該文件亦顯示，在亞信控股的高級管理人員中，James Ding為首席執(zhí)行官，F(xiàn)rank Yong為總裁兼首席運(yùn)營官，Ying Han為執(zhí)行副總裁兼首席財(cái)務(wù)官，Michael Zhao為高級副總裁兼首席戰(zhàn)略官，Larry Huang為副總裁兼首席技術(shù)官。

即是說，1999年12月21日，亞信控股首次向SEC提交申請資料，而郭鳳英已于1999年1月離開亞信。并且，在亞信控股提交的S-1表格中，高級管理人員及董事名單中均未出現(xiàn)郭鳳英的身影。

不僅如此，郭鳳英的離職時(shí)間或亦早于亞信控股決定上市的時(shí)間。

據(jù)公開信息，1993年，田溯寧和網(wǎng)上結(jié)識的另外五個(gè)留學(xué)生一起創(chuàng)辦亞信控股。1999年5月，田溯寧離開亞信控股，但仍任其董事。丁健接任CEO，王秦岱全面負(fù)責(zé)亞信控股的運(yùn)營，而孫強(qiáng)則幫助亞信控股，并聘任韓穎擔(dān)任亞信控股的CFO。丁健在亞信控股的主要工作則轉(zhuǎn)變?yōu)檎莆沾蠓较蚝蛯ν馐聞?wù)。在田溯寧離開亞信約一年后，2000年，看到納斯達(dá)克市場的火爆，丁健決定提前兩年啟動上市計(jì)劃，一舉融資上億美元，市值超過20億美元。

即是說，1993年，亞信控股創(chuàng)立。1999年1月，郭鳳英離開亞信控股。1999年5月，亞信控股創(chuàng)始人、首任CEO田溯寧卸任。隨后，丁健接任亞信控股CEO，并與王秦岱、韓穎等人一同經(jīng)營亞信控股，其中丁健負(fù)責(zé)掌控大方向和對外事務(wù)。并且，2000，丁健決定帶領(lǐng)亞信控股在納斯達(dá)克上市。

據(jù)《光榮與夢想 互聯(lián)網(wǎng)口述系列叢書 田溯寧篇》，田溯寧稱其職務(wù)從一開始就是CEO，負(fù)責(zé)接待和溝通。另外，劉亞東對硅谷的許多方面都較熟悉，其加入亞信控股后負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理。丁健負(fù)責(zé)技術(shù)，郭鳳英的工作內(nèi)容為銷售。

以上情況表明，為籌劃海外上市，菲沃泰引入郭鳳英為其搭建紅籌架構(gòu)?；诠P英在菲沃泰計(jì)劃海外上市時(shí)作出的貢獻(xiàn)，菲沃泰對其進(jìn)行股權(quán)激勵，并因此確認(rèn)股份支付費(fèi)用853.03萬元，致使當(dāng)年凈利潤下跌29.22%。

蹊蹺的是，菲沃泰稱郭鳳英具有“較為豐富的境外上市經(jīng)驗(yàn)”，郭鳳英作為亞信控股的聯(lián)合創(chuàng)始人，參與了亞信控股的上市籌劃及準(zhǔn)備的相關(guān)工作，包括財(cái)務(wù)審計(jì)工作、融資談判等。然而，郭鳳英或在亞信控股決定上市前就已離職，且其主要負(fù)責(zé)銷售，與菲沃泰所稱其在亞信控股負(fù)責(zé)監(jiān)督銷售、營銷、財(cái)務(wù)和行政工作不同。換句話說，郭鳳英或未參與亞信控股的上市籌劃，其或無“較為豐富的境外上市經(jīng)驗(yàn)”。菲沃泰對郭鳳英合計(jì)超八百萬元的股權(quán)激勵或“不配位”。

需要指出的是，2021年，菲沃泰放棄境外上市，并決定對其紅籌框架進(jìn)行調(diào)整。

二、放棄境外上市大股東提供借款拆解紅籌架構(gòu)，郭鳳英退出或浮盈數(shù)千萬元

見微以知萌，見端以知末。在菲沃泰放棄境外上市計(jì)劃之后，郭鳳英轉(zhuǎn)讓其所持股份并獲利數(shù)千萬元。與此同時(shí)，郭鳳英任職的兩家企業(yè)，在其任職期間被出具處罰證明。

2.1 放棄境外上市后，郭鳳英以800萬美元退出

據(jù)招股書，菲沃泰最終決定放棄境外上市，并且Favored Tech（特拉華）與Favored Tech USA Corporation（以下簡稱“菲沃泰美國”）業(yè)務(wù)重組后不再開展經(jīng)營活動，實(shí)際控制人宗堅(jiān)決定調(diào)整菲沃泰的境外架構(gòu)。2021年3月2日，趙靜艷與宗堅(jiān)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定趙靜艷將其持有的Favored Capital74.99%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給宗堅(jiān)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，菲沃泰實(shí)控人宗堅(jiān)、其妻趙靜艷分別對Favored Capital持股99.99%、0.01%。

2021年6月30日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）分別與宗堅(jiān)、趙靜艷簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定Favored Tech（特拉華）向宗堅(jiān)轉(zhuǎn)讓其持有的Favored Tech（香港）99.99%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,193.38萬美元，向趙靜艷轉(zhuǎn)讓其持有的Favored Tech（香港）0.01%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,193.5美元。本次境外架構(gòu)調(diào)整前后，菲沃泰實(shí)控人宗堅(jiān)、其妻趙靜艷分別對Favored Tech（香港）持股99.99%、0.01%。

截至招股說明書簽署日2022年6月17日，F(xiàn)avored Capital和Favored Tech（特拉華）已注銷。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，2021年8月30日，郭鳳英及其家族信托the Aimi Wen 2019 Trust、the Andrew Wen 2019 Trust將其所持Favored Tech（特拉華）共計(jì)5%的股權(quán)，以800萬美元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給Favored Capital。該退出對價(jià)系郭鳳英與菲沃泰實(shí)際控制人宗堅(jiān)、趙靜艷夫婦參考最近一輪外部投資人的入股價(jià)格協(xié)商確定。

由以上情況可知，2021年3月2日，菲沃泰放棄了境外上市計(jì)劃，開始拆解紅籌架構(gòu)。并且，為拆解紅籌架構(gòu)，2021年8月30日，F(xiàn)avored Capital向郭鳳英及其關(guān)聯(lián)信托收購所持有的Favored Tech（特拉華）股權(quán)，并支付對價(jià)800萬美元。

需要說明的是，此次架構(gòu)拆解，郭鳳英及其關(guān)聯(lián)方退出菲沃泰的股權(quán)架構(gòu)，但未退出菲沃泰美國管理層之列。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，菲沃泰披露稱，菲沃泰改為在境內(nèi)資本市場申報(bào)首次公開發(fā)行并上市后，郭鳳英未繼續(xù)參與上市工作，并且表達(dá)了退休意愿。然而，由于境內(nèi)外工作交接困難，經(jīng)協(xié)商，由郭鳳英繼續(xù)在菲沃泰美國負(fù)責(zé)過渡性工作。

同時(shí)，郭鳳英主要工作內(nèi)容包括負(fù)責(zé)菲沃泰美國的人事、財(cái)務(wù)等行政類工作，并利用其語言優(yōu)勢，在需要中國與美國業(yè)務(wù)人員共同參與的業(yè)務(wù)中負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)溝通中美員工的工作，或在涉及境外客戶的業(yè)務(wù)中，配合銷售人員與客戶的溝通工作。

2020年6月至第二輪問詢函回復(fù)簽署日2022年2月8日，郭鳳英擔(dān)任菲沃泰子公司菲沃泰美國的董事、秘書、首席財(cái)務(wù)官，負(fù)責(zé)菲沃泰美國的日常經(jīng)營管理。

即是說，截至2022年2月8日，退出菲沃泰紅籌架構(gòu)的郭鳳英仍為菲沃泰美國的管理層，擔(dān)任菲沃泰美國的董事、秘書、首席財(cái)務(wù)官，負(fù)責(zé)菲沃泰美國的日常經(jīng)營管理。

另外，菲沃泰此次拆解紅籌架構(gòu)的資金來源，為向Favored Tech（香港）的借款。

2.2 控股股東提供借款以拆解紅籌架構(gòu)，為“籌款”向外部投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，菲沃泰上層境外架構(gòu)調(diào)整時(shí)，宗堅(jiān)和趙靜艷收購Favored Tech（特拉華）持有的Favored Tech（香港）100%股權(quán)的資金，來自宗堅(jiān)向Favored Tech（香港）的借款。并且，F(xiàn)avored Capital收購郭鳳英及其家族信托持有的Favored Tech（特拉華）共計(jì)5%的股份的資金來源，為Favored Tech（特拉華）向Favored Capital提供的借款。

針對上述情況，監(jiān)管部門要求菲沃泰說明宗堅(jiān)向Favored Tech（香港）的借款、Favored Capital向Favored Tech（特拉華）的借款是否歸還，以及相應(yīng)的Favored Tech（香港）、Favored Tech（特拉華）的資金來源，相關(guān)借款是否負(fù)有擔(dān)保或其他義務(wù)，實(shí)際控制人是否存在大額債務(wù)，是否影響股權(quán)清晰與控制權(quán)穩(wěn)定。

對此，菲沃泰回復(fù)稱，2021年8月11日，F(xiàn)avored Tech（香港）與宗堅(jiān)簽署了《借款協(xié)議》。2022年2月，F(xiàn)avored Tech（香港）與宗堅(jiān)簽署了《借款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定，F(xiàn)aovored Tech（香港）向宗堅(jiān)提供1,400萬美元借款，借款年利率為6%。

最終，根據(jù)重組資金的實(shí)際需要，F(xiàn)avored Tech（香港）實(shí)際僅向宗堅(jiān)提供了1,193.5萬美元的借款。2021年6月，宗堅(jiān)收購Favored Tech（特拉華）的款項(xiàng)已實(shí)際支付。截至第二輪問詢函回復(fù)簽署日2022年2月8日，宗堅(jiān)向Favored Tech（香港）的借款尚未償還。

不僅如此，上述借款的最終來源，為Favored Tech（香港）向外部投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)所獲對價(jià)。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，根據(jù)菲沃泰的說明及經(jīng)核查Favored Tech（香港）的銀行流水，F(xiàn)avored Tech（香港）向宗堅(jiān)提供上述借款的資金來源，為Favored Tech（香港）于2020年10月向外部投資人潤科（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“上海潤科”）、無錫元韜創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“無錫元韜”）、青島易融聯(lián)合股權(quán)投資管理中心（以下簡稱“青島易融”）轉(zhuǎn)讓菲沃泰共計(jì)511.11萬元注冊資本所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，共計(jì)2億元。

據(jù)招股書，2020年10月20日，菲沃泰股東Favored Tech（香港）作出股東決定，同意南京中金啟泓投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“中金啟泓”）以3,000萬元認(rèn)購新增注冊資本76.67萬元，上海潤科以7,000萬元認(rèn)購新增注冊資本178.89萬元。同時(shí)，F(xiàn)avored Tech（香港）股東亦同意上海潤科以4,000萬元，受讓Favored Tech（香港）持有的菲沃泰102.22萬元注冊資本對應(yīng)的股權(quán)。

2020年10月21日，菲沃泰就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資辦理了變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，F(xiàn)avored Tech（香港）、上海潤科、中金啟泓分別對菲沃泰持股96.22%、2.97%、0.81%。

2020年10月26日，菲沃泰召開股東會，同意中金浦成投資有限公司（以下簡稱“中金浦成”）以2,000萬元認(rèn)購新增注冊資本51.11萬元，福州嘉衍創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“福州嘉衍”）以3,000萬元認(rèn)購新增注冊資本76.67萬元，寧波梅山保稅港區(qū)禾悅投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱“寧波禾悅”）以3,000萬元認(rèn)購新增注冊資本76.67萬元，無錫市新達(dá)創(chuàng)投合伙企業(yè)（以下簡稱“無錫新投”）以1,000萬元認(rèn)購新增注冊資本25.56萬元，廣州弘晟創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“廣州弘晟”）以1,000萬元認(rèn)購新增注冊資本25.56萬元。

同日，菲沃泰召開股東會，同意Favored Tech（香港）將其持有的270.89萬元注冊資本對應(yīng)的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給青島易融，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為1.06億元。Favored Tech（香港）將其持有的138萬元注冊資本對應(yīng)的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給無錫元韜，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為5,400萬元。

2020年10月27日，菲沃泰就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資辦理了變更登記手續(xù)。Favored Tech（香港）、上海潤科、青島易融、無錫元韜、中金啟泓、福州嘉衍、寧波禾悅、中金浦成、無錫新投、廣州弘晟分別對菲沃泰持股89.47%、2.9%、2.79%、1.42%、0.79%、0.79%、0.79%、0.53%、0.26%、0.26%。

也就是說，F(xiàn)avored Tech（香港）向宗堅(jiān)提供上述借款的資金來源，為其向外部投資人轉(zhuǎn)讓菲沃泰股權(quán)的對價(jià)。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，菲沃泰回復(fù)稱，2021年8月30日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）由宗堅(jiān)及郭鳳英組成的董事會作出決議，同意Favored Tech（特拉華）向Favored Capital提供800萬美元借款。該筆借款用于Favored Capital收購郭鳳英及其家族信托所持Favored Tech（特拉華）的股權(quán)。同日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）向Favored Capital提供上述借款。

2021年8月31日，F(xiàn)avored Capital就上述借款出具了附追索權(quán)本票，該票據(jù)的主要內(nèi)容包括，F(xiàn)avored Capital承諾向Favored Tech（特拉華）償還800萬美元本金及利息，借款年利率為1%，借款本金及利息的到期還款日為2026年8月31日。

2022年1月，F(xiàn)avored Tech（特拉華）董事宗堅(jiān)作出決定，F(xiàn)avored Tech（特拉華）向其股東Favored Capital分紅802.89萬美元，并同意將該筆分紅款與其向Favored Capital提供的借款抵消。根據(jù)美國律師出具的專項(xiàng)法律意見書，上述借款已通過向Favored Capital宣布派發(fā)分紅的形式直接抵扣，視為由Favored Capital向Favored Tech還清。

另外，F(xiàn)avored Tech（特拉華）向Favored Capital提供借款的資金來源，為宗堅(jiān)及趙靜艷收購Favored Tech（香港）過程中向Favored Tech（特拉華）支付的對價(jià)共計(jì)1,193.5萬美元。

此外，對于菲沃泰與郭鳳英的合作，菲沃泰或未披露完全。

2.3 簽署合作協(xié)議前郭鳳英或曾在美注冊同名企業(yè)，合作后實(shí)控人合并該企業(yè)未披露

據(jù)加利福尼亞州州務(wù)卿官網(wǎng)，2018年10月26日，F(xiàn)AVORED TECH CORPORATION(以下簡稱“Favored Tech（加利福尼亞）”)在加利福尼亞州注冊成立。截至查詢?nèi)?022年5月20日，F(xiàn)avored Tech（加利福尼亞）的代理人為郭鳳英，企業(yè)狀態(tài)為“Merged out”，即已被合并。

同時(shí)，簽署日為2018年10月25日，文件編號為4207677的《ARTICLES OF INCORPORATION OF FAVORED TECH CORPORATION》顯示，F(xiàn)avored Tech（加利福尼亞）的創(chuàng)辦人為Fengying Guo。另外，簽署日為2018年11月9日，文件編號為G169850的《Statement Of Information》顯示，JIAN ZONG為Favored Tech（加利福尼亞）的管理者。

另外，簽署日為2019年9月23日，文件編號為D1534601的《RESOLUTION OF MERGER AND CERTIFICATE OF OWNERSHIP》顯示，依照《特拉華州公司法》第253條，F(xiàn)avored Tech（加利福尼亞）合并入Favored Tech（特拉華）。

由以上信息可知，2018年10月26日，創(chuàng)辦Favored Tech（加利福尼亞）的Fengying Guo或即為菲沃泰的前董事郭鳳英，且Favored Tech（加利福尼亞）的管理者JIAN ZONG，或即為菲沃泰的實(shí)控人之一宗堅(jiān)。2019年9月23日，F(xiàn)avored Tech（加利福尼亞）即與Favored Tech（特拉華）合并。

然而，對于此次合并重組，菲沃泰并未在其招股書中進(jìn)行披露。

除此之外，郭鳳英任職的兩家企業(yè)，經(jīng)營情況均現(xiàn)異常。

2.4 郭鳳英創(chuàng)立的企業(yè)與仍任代理人的企業(yè)，在其任職期間均被開具處罰證明

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，郭鳳英，女，于1966年出生，美國國籍，專業(yè)為工程管理專業(yè)，并獲得工學(xué)學(xué)士學(xué)位。郭鳳英于1988年6月至1994年6月任中國郵電工業(yè)總公司市場部項(xiàng)目經(jīng)理，于1994年7月至1999年1月任亞信控股副總經(jīng)理，于2001年8月至2010年6月任IP Dynamics的CSO。此后至加入菲沃泰前，郭鳳英主要從事個(gè)人投資業(yè)務(wù)。

進(jìn)入菲沃泰后，郭鳳英于2019年1月至2020年12月任菲沃泰董事，于2019年3月至2021年8月任Favored Tech（特拉華）董事、高管，于2019年3月至2021年10月任Favored Tech（特拉華）秘書，為菲沃泰提供境外上市協(xié)助等相關(guān)工作。2020年6月至第二輪問詢函回復(fù)簽署日2022年2月8日，郭鳳英擔(dān)任菲沃泰子公司菲沃泰美國的董事、秘書、首席財(cái)務(wù)官，負(fù)責(zé)菲沃泰美國的日常經(jīng)營管理。

值得一提的是，郭鳳英曾創(chuàng)立的企業(yè)，與其仍擔(dān)任代理人的企業(yè)，均曾被開具處罰證明。

據(jù)加利福尼亞州州務(wù)卿官網(wǎng)，1994年4月29日，IP Dynamics在加利福尼亞州注冊成立。2007年10月18日，IP Dynamics被監(jiān)管機(jī)構(gòu)開具處罰證明。截至查詢?nèi)?022年6月25日，IP Dynamics的代理人為HASAN ALKHATIB。

即是說，2001年8月至2010年6月，在郭鳳英任職IP Dynamics期間，IP Dynamics被監(jiān)管機(jī)構(gòu)開具處罰證明。

雪上加霜的是，在郭鳳英任職期間被監(jiān)管機(jī)構(gòu)開具處罰證明的企業(yè)，或不止IP Dynamics。

據(jù)加利福尼亞州州務(wù)卿官網(wǎng)，2007年5月15日，SSN SERVICE,L.L.C（以下簡稱“SSN SERVICE”）在加利福尼亞州注冊成立。截至查詢?nèi)?022年6月25日，SSN SERVICE的代理人為FENGYING(PHYLLIS)GUO。

200713710135號文件顯示，SSN SERVICE于2007年5月15日成立，初始代理人為Hasan Alkhatib，且Hasan Alkhatib為SSN SERVICE的唯一經(jīng)理人。2007年7月10日，SSN SERVICE的代理人及經(jīng)理人變更為FENGYING(PHYLLIS)GUO,且其擔(dān)任SSN SERVICE的首席執(zhí)行官，SSN SERVICE經(jīng)營范圍為軟件服務(wù)及開發(fā)。

換句話說，截至查詢?nèi)?022年6月25日，IP Dynamics的代理人與SSN SERVICE的初始代理人同為Hasan Alkhatib，而SSN SERVICE的代理人、經(jīng)理人、首席執(zhí)行官FENGYING(PHYLLIS)GUO，或即為郭鳳英。

據(jù)加利福尼亞州州務(wù)卿官網(wǎng)，2015年1月6日，SSN SERVICE被監(jiān)管機(jī)構(gòu)開具處罰證明。

這意味著，在對郭鳳英進(jìn)行股權(quán)激勵之后，郭鳳英并未促成菲沃泰的海外上市，且2021年，其向菲沃泰的實(shí)控人轉(zhuǎn)讓所持菲沃泰10%的股權(quán)，并獲得800萬美元。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，郭鳳英仍為菲沃泰美國的管理層。需要指出的是，2018年10月26日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）或曾合并郭鳳英創(chuàng)辦的Favored Tech（加利福尼亞），而對此菲沃泰并未披露。并且，郭鳳英任職的SSN SERVICE、IP Dynamics，在其任職期間均曾被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，郭鳳英的管理能力或存疑。

問題尚未結(jié)束，歷史上，菲沃泰進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)，或上演“先上車后補(bǔ)票”。

三、標(biāo)的交易價(jià)格或遭“內(nèi)定”，資產(chǎn)評估上演“先上車后補(bǔ)票”

不以規(guī)矩，不能成方圓。部分改制上市遺留的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題，是制約上市公司提高質(zhì)量、影響市場長遠(yuǎn)發(fā)展的障礙之一。為避免上述問題，菲沃泰對其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行業(yè)務(wù)重組。

3.1 與榮堅(jiān)五金進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，截至2020年11月30日資產(chǎn)重組完成

據(jù)招股書，無錫榮堅(jiān)五金工具有限公司（以下簡稱“榮堅(jiān)五金”）為RJ Industries Limited（以下簡稱“哈羅杰工貿(mào)”）持有100%股權(quán)的企業(yè)，哈羅杰工貿(mào)為宗榮生代宗堅(jiān)、趙靜艷持股的企業(yè)，宗榮生為宗堅(jiān)的父親。

2020年7月，哈羅杰工貿(mào)將其持有的榮堅(jiān)五金99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宗堅(jiān)，將其持有的榮堅(jiān)五金1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高緒春，榮堅(jiān)五金變更為宗堅(jiān)直接持股的企業(yè)。榮堅(jiān)五金在重組前后均處于菲沃泰實(shí)際控制人宗堅(jiān)、趙靜艷的控制之下，且宗堅(jiān)自榮堅(jiān)五金成立至今實(shí)際參與經(jīng)營管理，先后任榮堅(jiān)五金經(jīng)理、董事長兼總經(jīng)理、執(zhí)行董事。截至招股書簽署日2022年6月17日，高緒春擔(dān)任榮堅(jiān)五金的總經(jīng)理。

值得一提的是，榮堅(jiān)五金主要從事PECVD鍍膜設(shè)備、汽車維保工具及設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，菲沃泰從榮堅(jiān)五金采購PECVD鍍膜設(shè)備。為符合菲沃泰業(yè)務(wù)獨(dú)立性及減少關(guān)聯(lián)交易的要求，2020年5月，菲沃泰與榮堅(jiān)五金實(shí)施業(yè)務(wù)重組，榮堅(jiān)五金將PECVD鍍膜設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)及所涉及的資產(chǎn)、人員、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至菲沃泰。

2020年5月20日，菲沃泰控股股東Favored Tech（香港）作出股東決定，同意收購榮堅(jiān)五金的PECVD鍍膜設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)。同日，榮堅(jiān)五金股東哈羅杰工貿(mào)作出股東決定，同意向菲沃泰出售榮堅(jiān)五金與PECVD鍍膜設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)。

同日，菲沃泰與榮堅(jiān)五金簽訂《江蘇菲沃泰納米科技有限公司與無錫榮堅(jiān)五金工具有限公司之重組協(xié)議》（以下簡稱“《重組協(xié)議》”），約定榮堅(jiān)五金將與PECVD鍍膜設(shè)備業(yè)務(wù)及相關(guān)的資產(chǎn)、人員一并轉(zhuǎn)移至菲沃泰，雙方同意本次重組的交易對價(jià)根據(jù)評估機(jī)構(gòu)以2020年5月31日為評估基準(zhǔn)日的評估值協(xié)商確定。

隨后，2020年5月31日，菲沃泰與榮堅(jiān)五金簽訂《資產(chǎn)交割及人員勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移確認(rèn)書》（以下簡稱“《資產(chǎn)轉(zhuǎn)移確認(rèn)書》”），明確了存貨、固定資產(chǎn)和知識產(chǎn)權(quán)的具體交割范圍，同時(shí)約定榮堅(jiān)五金從事PECVD鍍膜設(shè)備業(yè)務(wù)的生產(chǎn)、研發(fā)及部分管理人員的勞動關(guān)系，從榮堅(jiān)五金轉(zhuǎn)移至菲沃泰。

至此，截至2020年5月31日，菲沃泰與榮堅(jiān)五金已完成《重組協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)移確認(rèn)書》的簽訂。

據(jù)招股書，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方面，截至2020年5月31日，榮堅(jiān)五金已將本次交易所涉及存貨、固定資產(chǎn)全部交付給菲沃泰，由菲沃泰驗(yàn)收入庫并使用。2020年5月31日，榮堅(jiān)五金已經(jīng)向菲沃泰移交了PECVD鍍膜設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)所涉及的專利及軟件著作權(quán)相關(guān)資料，雙方啟動權(quán)利人變更登記手續(xù)。截至2020年11月30日，上述知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人均已變更為菲沃泰。

在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移方面，截至2020年5月31日，因供應(yīng)商未發(fā)貨，榮堅(jiān)五金PECVD鍍膜設(shè)備業(yè)務(wù)尚未履行完畢的采購合同，主要通過補(bǔ)充簽訂三方協(xié)議的方式由菲沃泰有限承接。在人員轉(zhuǎn)移方面，截至2020年6月1日，榮堅(jiān)五金從事PECVD鍍膜設(shè)備業(yè)務(wù)的生產(chǎn)、研發(fā)及部分管理人員的勞動關(guān)系，已全部轉(zhuǎn)移至菲沃泰有限。

這表明，截至2020年5月31日，榮堅(jiān)五金重組相關(guān)的固定資產(chǎn)、存貨以及業(yè)務(wù)均已轉(zhuǎn)移至菲沃泰。截至2020年6月1日，榮堅(jiān)五金重組涉及的相關(guān)人員的勞動關(guān)系均已轉(zhuǎn)移至菲沃泰。同時(shí)，截至2020年11月30日，榮堅(jiān)五金重組相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)均已變更，并轉(zhuǎn)移至菲沃泰。

需要指出的是，菲沃泰收購關(guān)聯(lián)方榮堅(jiān)五金重組業(yè)務(wù)的交易價(jià)格，低于重組業(yè)務(wù)總資產(chǎn)的賬面凈值及評估價(jià)值。

3.2 上述重組業(yè)務(wù)的交易價(jià)格低于賬面凈值0.93億元，低于評估價(jià)值1.2億元

據(jù)招股書，根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所2020年10月18日出具的《江蘇菲沃泰納米科技有限公司擬收購資產(chǎn)涉及的無錫榮堅(jiān)五金工具有限公司資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告》、坤元資產(chǎn)2020年10月19日出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》、《重組協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議、《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，截至本次重組基準(zhǔn)日2020年5月31日，榮堅(jiān)五金PECVD鍍膜設(shè)備業(yè)務(wù)資產(chǎn)總計(jì)的賬面凈值為1.24億元，評估價(jià)值為1.51億元，交易價(jià)格為0.32億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，榮堅(jiān)五金PECVD鍍膜設(shè)備業(yè)務(wù)總資產(chǎn)的交易價(jià)格，低于其經(jīng)審計(jì)的賬面凈值0.93億元，低于其評估價(jià)值1.2億元。

不僅如此，菲沃泰美國在對Favored Tech（特拉華）重組時(shí)，存在出具資產(chǎn)評估報(bào)告的時(shí)間晚于確定交易對價(jià)時(shí)間的情形。

3.3 收購Favored Tech（特拉華）業(yè)務(wù)時(shí)，評估報(bào)告出具時(shí)間晚于交易對價(jià)的確認(rèn)時(shí)間

據(jù)招股書，F(xiàn)avored Tech（特拉華）主要從事納米薄膜制備業(yè)務(wù)及國際業(yè)務(wù)開拓（以下簡稱“納米鍍膜業(yè)務(wù)”）。為符合獨(dú)立性的要求及避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，2020年7月15日，菲沃泰美國股東菲沃泰香港作出股東決定，同意菲沃泰美國收購Favored Tech（特拉華）納米鍍膜業(yè)務(wù)。同日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）作出決議，同意向菲沃泰美國出售Favored Tech（特拉華）納米鍍膜業(yè)務(wù)。

即為避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，2020年7月15日，菲沃泰美國通過股東大會決議，同意對Favored Tech（特拉華）的納米鍍膜業(yè)務(wù)進(jìn)行收購。

據(jù)招股書，2020年10月20日，菲沃泰美國與Favored Tech（特拉華）簽訂《Favored Tech USA Corporation 與 Favored Tech Corporation 之重組協(xié)議》（以下簡稱“《Favored Tech（特拉華）重組協(xié)議》”），約定Favored Tech（特拉華）將納米鍍膜業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員一并轉(zhuǎn)移至菲沃泰美國，并同意本次重組交易對價(jià)以相關(guān)資產(chǎn)于2020年10月31日的公允價(jià)值為基礎(chǔ)協(xié)商確定。

2020年10月31日，菲沃泰美國與Favored Tech（特拉華）簽訂《資產(chǎn)交割及人員勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移確認(rèn)書》，明確了相關(guān)資產(chǎn)的具體交割范圍，同時(shí)約定Favored Tech（特拉華）從事納米鍍膜業(yè)務(wù)的人員勞動關(guān)系需從Favored Tech（特拉華）轉(zhuǎn)移至菲沃泰美國。截至2020年10月31日，F(xiàn)avored Tech（特拉華）已將本次交易所涉及的應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)、人員等全部交付給菲沃泰美國。

這意味著，截至2020年10月31日，菲沃泰美國與Favored Tech（特拉華）已完成重組相關(guān)資產(chǎn)與人員的轉(zhuǎn)移。

2020年11月30日，菲沃泰美國與Favored Tech（特拉華）簽訂《Favored Tech USA Corporation 與Favored Tech Corporation重組協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《Favored Tech（特拉華）重組補(bǔ)充協(xié)議》”），約定本次業(yè)務(wù)重組的交易對價(jià)為192.61萬美元。

也就是說，截至2020年11月30日，菲沃泰美國與Favored Tech（特拉華）完成了重組協(xié)議的簽訂，并確定了業(yè)務(wù)重組的交易對價(jià)。

然而，F(xiàn)avored Tech（特拉華）重組相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估報(bào)告的出具時(shí)間，卻晚于本次重組交易對價(jià)的確定時(shí)間。

據(jù)招股書，2021年7月，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中聯(lián)資產(chǎn)”）出具了《Favored Tech USA Corporation擬購買資產(chǎn)涉及Favored Tech Corporation持有的鍍膜業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（以下簡稱“《Favored Tech（特拉華）資產(chǎn)評估報(bào)告》”）（中聯(lián)評報(bào)字[2021]第2512號），對Favored Tech（特拉華）轉(zhuǎn)入菲沃泰美國所涉及的資產(chǎn)進(jìn)行了追溯評估，評估基準(zhǔn)日為2020年10月31日。

由此可知，中聯(lián)資產(chǎn)為本次重組出具《Favored Tech（特拉華）資產(chǎn)評估報(bào)告》的時(shí)間，晚于菲沃泰美國與Favored Tech（特拉華）約定業(yè)務(wù)重組交易對價(jià)的時(shí)間。

慎始敬終，終以不困。菲沃泰稱其為搭建境外紅籌架構(gòu)，引入“經(jīng)驗(yàn)豐富”的郭鳳英，并對其進(jìn)行股權(quán)激勵。然而，郭鳳英的境外上市經(jīng)驗(yàn)或?yàn)椤耙患埧照劇?。另外，菲沃泰在業(yè)務(wù)重組時(shí)，相關(guān)資產(chǎn)評估上演“先上車后補(bǔ)票”。種種異象下，菲沃泰此次能否經(jīng)受市場考驗(yàn)？

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