文|直通IPO 邵延港

很難想象，紅杉資本在投資一家公司后，在19個月的時間，便以平價的方式快速退出，更何況還是在這家公司即將IPO的前夕。

6月6日，瑞聲科技分拆旗下光學業(yè)務(wù)謀求單獨上市有了新進展。誠瑞光學向上交所科創(chuàng)板遞交招股書，擬募資82.10億元。以2021年度全球光學鏡頭出貨量及出貨金額計，誠瑞光學是全球光學鏡頭第三大供應(yīng)商，并以180億元的估值入選胡潤2021全球獨角獸榜單。

然而就在5月份，紅杉資本卻將其所持誠瑞光學股份的七成以原價轉(zhuǎn)讓出去，接盤者為新北創(chuàng)投、常高新及南寧廣投三家機構(gòu)。

誠瑞光學自業(yè)務(wù)獨立后，分別在2020年7月、10月以及2022年5月引入了戰(zhàn)略投資者，在其股東結(jié)構(gòu)中，先后出現(xiàn)了小米長江產(chǎn)業(yè)基金（以下稱湖北小米）、OPPO廣東、紅杉、廣東美的、聞天下科技、先進制造基金等多家知名企業(yè)和機構(gòu)投資者。紅杉資本卻在IPO前夕大比例轉(zhuǎn)讓一家獨角獸的股份，這其中又透露出哪些信息？

IPO前夕紅杉大比例股權(quán)轉(zhuǎn)讓

5月23日，瑞聲科技發(fā)布公告稱，為誠瑞光學引入新戰(zhàn)投。招股書顯示，紅杉旗下投資合伙公司紅杉馳辰分別與新北創(chuàng)投、常高新、南寧廣投，以及瑞聲科技（香港）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。紅杉資本將其持有的誠瑞光學3714.59萬股股份轉(zhuǎn)讓給新北創(chuàng)投；742.92萬股股份轉(zhuǎn)讓給常高新；1114.38萬股股份轉(zhuǎn)讓給南寧廣投；4828.97萬股股份轉(zhuǎn)讓給瑞聲科技（香港）。

值得注意的是，紅杉所持股份的轉(zhuǎn)出比例達73.68%，并且此次轉(zhuǎn)讓股份的價格為2.6921元/股，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額合計為2.8億元。

據(jù)了解，2020年10月，紅杉同樣是以2.6921元/股的價格，獲得誠瑞光學1.41億股股份，投資總額為3.8億元，持股比例為2.13%，當時成為誠瑞光學第五大股東。

此次轉(zhuǎn)讓后，紅杉持有誠瑞光學3714.59萬股股份，持股比例降為0.5488%，退出誠瑞光學前十大股東行列。

紅杉持股期間，誠瑞光學進行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資。2020年11月，海寧海睿將其持有2600.21萬股股份轉(zhuǎn)讓予常州銘德，但海寧海睿與常州銘德的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為海寧海睿投資管理有限公司。2020年12月，誠瑞光學新增1.35億股股份，由股東大會設(shè)立的作為實施股權(quán)激勵的持股平臺（天津誠瑞、天津瑞泰和天津瑞成）認購。

隨著誠瑞光學的總股本增加至67.69億股，紅杉原先持有的股份每股價格有所折價。但紅杉資本以原價轉(zhuǎn)讓股份，沒有造成虧損，但也沒有讓紅杉獲得收益。

對于紅杉的大比例轉(zhuǎn)讓股份，誠瑞光學在招股書中表示系紅杉內(nèi)部投資計劃調(diào)整，并且新增的三位國資背景股東新北創(chuàng)投、常高新、南寧廣投因看好光學鏡頭的業(yè)務(wù)領(lǐng)域及發(fā)行人的未來發(fā)展，在與紅杉協(xié)商后受讓股份。

紅杉資本是知名風險投資機構(gòu)，不過誠瑞光學卻是紅杉在中后期投資的布局。2021年，紅杉資本在中國加快投資頻率的同時，也在將目光轉(zhuǎn)向早期投資。

據(jù)悉，2021年紅杉在早期投資的比例上升到了80%，尤其是在天使和種子端加大了投入比例。天眼查信息顯示，紅杉資本2022年至今已進行了81起對外投資，其中B輪及B輪之前的投資占比在八成以上。

在紅杉作為誠瑞光學戰(zhàn)略投資者入股時，瑞聲科技在港交所的公告稱，雙方在股份回購和轉(zhuǎn)股限制等方面簽署了股東協(xié)議，其中要求誠瑞光學需在戰(zhàn)投完成后三年內(nèi)獨立上市。誠瑞光學已于2021年2月1日進行了上市輔導備案，此次科創(chuàng)板IPO申請也已經(jīng)被受理，但紅杉是第一家在IPO前降低持股比例的戰(zhàn)略投資者。

小米、OPPO從客戶變股東

值得注意的是，除紅杉、先進制造業(yè)基金等投資機構(gòu)外，小米、OPPO這些產(chǎn)業(yè)鏈下游的終端客戶或關(guān)聯(lián)投資基金也出現(xiàn)在了誠瑞光學的股東陣營中。

據(jù)誠瑞光學招股書，湖北小米、OPPO廣東是在2020年7月引入的戰(zhàn)略投資者，湖北小米、OPPO廣東均以1.9941元/注冊資本額的價格認繳2.41億元的新增注冊資本，投資額均為4.8億元。此次IPO前，湖北小米、OPPO廣東均持股2.41億股股份，各持股比例為3.56%。

來源：瑞聲科技公告

誠瑞光學主營業(yè)務(wù)是塑料鏡頭、WLG玻璃鏡片及玻塑混合鏡頭、攝像頭模組、光學傳動等光學元器件的研發(fā)、制造和銷售。誠瑞光學的產(chǎn)品主要針對消費電子產(chǎn)品，手機終端是其光學鏡頭產(chǎn)品最大的應(yīng)用領(lǐng)域。依托在光學領(lǐng)域的長期積累，誠瑞光學的客戶已覆蓋小米、OPPO、vivo、華為、榮耀、三星等全球頭部智能手機廠商。

招股書顯示，2019年至2021年，誠瑞光學與小米、OPPO、vivo、華為、榮耀等主要終端客戶相關(guān)的銷售收入合計占主營業(yè)務(wù)收入的比例均超過85%。

誠瑞光學近年來才開始布局的攝像頭模組業(yè)務(wù)，據(jù)招股書，誠瑞光學攝像頭模組產(chǎn)品在2020年末才開始供貨，2021年起攝像頭模組業(yè)務(wù)開始放量，并且向小米及其ODM代工廠商直接銷售產(chǎn)品。

值得注意的是，2021年，在誠瑞光學的攝像頭模組業(yè)務(wù)中，誠瑞光學向龍旗電子、華貝電子和小米科技銷售攝像頭模組的金額分別為3.3億元、3.1億元、2.56億元，上述三家客戶合計銷售金額達9.01億元。而誠瑞光學2021年全年的攝像頭模組的銷售額為9.1億元，這三家客戶幾乎包攬了誠瑞光學當年的攝像頭模組業(yè)務(wù)。

來源：招股書截圖

此外，誠瑞光學在手機鏡頭產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，自主開發(fā)了包括新型光學防抖模組等在內(nèi)的一系列手機攝像頭模組解決方案，并將產(chǎn)品應(yīng)用在無人機、車載、AR/VR 設(shè)備等其他智能設(shè)備。

小米、OPPO既是誠瑞光學的客戶，也是誠瑞光學的股東。客戶變股東的案例并不少，客戶+股東模式能將合作伙伴深度綁定，對誠瑞光學的市場調(diào)研和小米、OPPO的供應(yīng)鏈穩(wěn)定都有一定的積極作用。

此外，按照紅杉最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，小米、OPPO之前投資誠瑞光學的4.8億，如今價值達6.47億元。

IPO募資額82億超過凈資產(chǎn)

引入戰(zhàn)投后，瑞聲科技就將誠瑞光學分拆至A股上市作為既定目標。

瑞聲科技2019年下半年起，瑞聲科技以瑞聲通訊作為境內(nèi)外光學業(yè)務(wù)的整合平臺，通過股權(quán)及業(yè)務(wù)重組的方式把旗下11家主體公司相關(guān)資產(chǎn)進行合并，將光學業(yè)務(wù)拆分出來。

來源：招股書截圖

2020年9月10日，瑞聲通訊召開股東會，決定整體變更為股份有限公司，并同意瑞聲通訊名稱變更為“誠瑞光學”。

為突出主營業(yè)務(wù)，誠瑞光學前期不斷加大研發(fā)投入，2019年至2021年累計光學研發(fā)投入16.74億元，占累計營業(yè)收入的比例為32.23%，其中2019年研發(fā)占比達到52.67%。

招股書顯示，截至2021年底，誠瑞光學仍未實現(xiàn)盈利。2019年至2021年，誠瑞光學營收分別為10.72億元、16.99億元、24.22億元；凈虧損分別為-6.47億元、-3.46億元、-2.75億元，三年累計虧損12.68億元。

對于虧損原因，誠瑞光學在招股書中稱，在2019年完成資產(chǎn)重組與光學業(yè)務(wù)整合，前期技術(shù)研發(fā)投入較多且塑料鏡頭產(chǎn)品處于產(chǎn)能爬坡與良率提升的階段，主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入不足以覆蓋生產(chǎn)成本、研發(fā)支出以及銷售和管理等費用，導致了誠瑞光學整體變更設(shè)立股份公司時存在累計未彌補虧損的情形。

誠瑞光學此次IPO擬募資82.1億元，創(chuàng)造2022年科創(chuàng)板IPO紀錄。據(jù)招股書，誠瑞光學募資將分別用于高精度光學玻塑混合鏡頭研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、晶圓級光學玻璃鏡片及超精密光學零件制造項目、光學傳動研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、光學模組研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、補充流動資金。而截至2021年底，誠瑞光學歸屬于母公司所有者權(quán)益為72.62億元。

來源：招股書截圖

誠瑞光學在招股書中將舜宇光學、大立光、玉晶光、歐菲光等視為可比公司。而在營收、凈利潤方面，誠瑞光學并不占優(yōu)勢。2021年，誠瑞光學鏡頭類產(chǎn)品毛利率為26.59%，模組類產(chǎn)品毛利率為7.93%，都低于可比公司44.93%和13.28%的平均值。

產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量及良率尚未達到要求是誠瑞光學目前沒有盈利的最大障礙之一，誠瑞光學此次IPO的重心也是在增加研發(fā)及產(chǎn)能。若成功上市，這家全球第三的光學鏡頭廠商能否展現(xiàn)一家獨角獸的爆發(fā)力呢？