文|翠鳥資本

美爾雅（600107.SH）要出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)？

近日，美爾雅披露關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)出售暨簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的公告，交易標(biāo)的可謂“現(xiàn)金奶?！?。

A股上市公司此類操作不少，與眾不同的是，交易標(biāo)的是一家期貨公司，可以一窺擔(dān)當(dāng)“配角”的期貨公司在一家非金融企業(yè)中的角色。

這個(gè)行為是否合理和必要，投資者可以自己判斷一下。

虧損的基本面

美爾雅有兩個(gè)主營業(yè)務(wù)，即服裝、服飾類產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，以及藥品零售、醫(yī)療服務(wù)。

2021年年報(bào)顯示：公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入4.86億元，同比增長43.26%；歸母凈利潤2285.2萬元，同比下降82.56%；扣非凈利潤1622.77萬元，同比扭虧。

從毛利率角度看，美爾雅的服裝和醫(yī)療業(yè)務(wù)毛利率都超過35%。這種情況下，凈利潤依然為負(fù)值。

年報(bào)中有這么一段話：公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤較2020年同期降低，系公司2020年度處置黃石磁湖山莊酒店管理有限公司99%股權(quán)導(dǎo)致2020年度非經(jīng)常性損益大幅增加所致。

另一方面，美爾雅扣非凈利潤較2020年同期增加，有以下兩大原因所致：

從參股公司美爾雅期貨有限公司獲取的投資收益增加；公司全資子公司青海眾友健康惠嘉醫(yī)藥連鎖有限公司利潤納入合并范圍。

值得注意的是：美爾雅期貨的投資收益增加，為之后的資產(chǎn)出售埋下伏筆。

出售現(xiàn)金奶牛

公告顯示：2021年度美爾雅期貨實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤1.17億元，較上年6090.96萬元增加174.87%；實(shí)現(xiàn)凈利潤9159.12萬元，較上年4668.47萬元增加96.19%。

目前，美爾雅股份持有美爾雅期貨45.08%的股權(quán)，而處于當(dāng)前“二號(hào)股東”的湖北正涵投資，即將接盤。正涵投資是國內(nèi)保健酒“勁酒”生產(chǎn)商勁牌有限公司旗下全資子公司

公告稱，美爾雅擬向湖北正涵投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的美爾雅期貨45.08%的股權(quán)，如本次交易完成后，湖北正涵投資將成為持有標(biāo)的公司75.06%股權(quán)的控股股東。

雙方同意暫定以2022年4月30日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日，由甲方聘請相關(guān)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估公司等中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估工作，雙方將以評(píng)估價(jià)值作為基礎(chǔ)參考依據(jù)，協(xié)商確定最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

此交易的速度將會(huì)非?？?。

公告有如下描述：支付方式為現(xiàn)金支付，且這場轉(zhuǎn)讓獲得美爾雅股東大會(huì)審議通過生效后的10個(gè)工作日內(nèi)，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格80%的支付，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在標(biāo)的股權(quán)變更登記完成后的5個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。

合理嗎？

美爾雅為何選擇出售自己的“現(xiàn)金奶?！?？

公司給出的官方說法是：為優(yōu)化公司整體資源配置，提高公司現(xiàn)金流水平，增強(qiáng)公司的未來持續(xù)發(fā)展能力。

現(xiàn)金流是重點(diǎn)信息。

2021年年報(bào)顯示，美爾雅的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.1億元，比上年同期減少了246.22%。

這個(gè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)也是自2019年以來首次轉(zhuǎn)為負(fù)值。

再來看賬面上的流動(dòng)資產(chǎn)。

截至2021年末，美爾雅股份的貨幣資金有2.1億元。同時(shí)，公司總資產(chǎn)為12.94億元，總負(fù)債為5.01億，流動(dòng)負(fù)債為4.27億，負(fù)債率為38.7%，這個(gè)負(fù)債率并不算高。

因此，美爾雅的這個(gè)行為并不是非常合理。

5月11日，美爾雅宣布取消股東大會(huì)，并稱為配合落實(shí)北京及各地疫情防控要求，有效減少人員聚集，切實(shí)保障擬參會(huì)股東及股東代表的生命安全和身體健康，經(jīng)審慎評(píng)估，公司決定取消原定于2022年5月20日召開的年度股東大會(huì)。

5月26日，美爾雅再次發(fā)布公告，宣布在6月22日舉辦股東大會(huì)。同一時(shí)間，該公司披露了轉(zhuǎn)讓美爾雅期貨股權(quán)的公告。

也是在同一天，高管層出現(xiàn)異動(dòng)：鄭安博因個(gè)人原因申請辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)張瑤申請辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

在同一時(shí)間，轉(zhuǎn)讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)疊加高管辭職是巧合嗎？

即將舉行的股東大會(huì)上會(huì)通過這個(gè)議案嗎？畢竟，近期上市公司的中小股東出現(xiàn)反對的聲音已經(jīng)越來越多。