文|紅周刊 王飛
兩家沒有實控人的公司“聯手”，是否會產生1+1＞2的效果？這就是華創(chuàng)陽安旗下華創(chuàng)證券5月27日通過司法拍賣拿到北京嘉裕持有的太平洋證券10.92%的股份后給投資者帶來的疑問。
目前，華創(chuàng)陽安和太平洋證券股權分散，均沒有實控人。即便此次股權過戶完成，華創(chuàng)成為太平洋第一大股東，兩家公司股權結構依然沒有大的變化。從業(yè)務規(guī)模來說，若華創(chuàng)證券順利入主太平洋證券，其將超過國金證券成為西南地區(qū)的第一大券商。
不過，留給投資者思考的問題是，上市15年的太平洋證券，有3年虧損、8年凈利潤下滑，華創(chuàng)證券買到的會不會是燙手山芋？比如，截至去年末，太平洋證券僅信用業(yè)務的風險敞口就高達85.61億元，而其同期的營業(yè)收入僅為16.30億元。
針對太平洋有多大規(guī)模的資產減值等問題，《紅周刊》致函太平洋證券，但截至發(fā)稿，公司未有回復。
從并購到司法拍賣競拍，華創(chuàng)證券終于拿到太平洋重要股權
華創(chuàng)證券早在2019年就希望成為太平洋證券的重要股東。當年11月15日，華創(chuàng)證券與北京嘉裕投資有限公司（以下簡稱“北京嘉裕”，太平洋證券第一大股東）簽署了《股份轉讓協議》及《表決權委托協議》，約定華創(chuàng)證券以5.50元/股的價格受讓北京嘉裕持有的太平洋證券總股本5.87%的股份（400000000股，約22億元），并接受北京嘉裕持有太平洋證券剩余股份5.05%的表決權委托。隨后，華創(chuàng)證券向北京嘉裕支付了15億元的保證金。對此，華創(chuàng)陽安表示，該交易有助于提高華創(chuàng)證券的競爭力和盈利能力。
但該交易最終終止，按照雙方協議，北京嘉裕應按約定返還華創(chuàng)證券支付的保證金及利息，但北京嘉裕未能按協議約定如期履行還款義務，僅還資5000萬元。
北京嘉裕的違約導致雙方對簿公堂。先是北京市第一中級人民法院對北京嘉裕持有的太平洋證券股份實施凍結，后是北京市第二中級人民法院定于今年5月26日10時至5月27日10時將北京嘉裕持有的太平洋證券股份進行公開拍賣。其中，拍賣標的物評估價為21.58億元（2.90元/股），起拍價為17.26億元（2.32元/股）。
在接下來太平洋證券股權的拍賣過程中，據媒體報道，拍賣競價周期為1天，其中有192人關注、13萬多次圍觀，但全程參與報名的只有華創(chuàng)證券一家。最終，華創(chuàng)證券以起拍價競得北京嘉裕持有的太平洋證券10.92%的股份。
相比2019年的協議受讓價，本次華創(chuàng)證券少花了4.74億元。并且根據中國證券業(yè)協會最新的年度總資產排名來看，作為西南地區(qū)主要券商之一的華創(chuàng)證券，“并購”太平洋證券后2020年度的總資產合計將達644.16億元，這將使得華創(chuàng)證券的排名由第45位上升至第31位，并將超過西南地區(qū)第一大券商國金證券。
但據《紅周刊》梳理，太平洋證券能否幫助華創(chuàng)證券晉升為西南地區(qū)的第一大券商仍是未知數。因為從業(yè)績表現來看，2007年上市以來，太平洋證券有3年虧損、8年凈利潤下滑（未剔除重復）。也就是說，太平洋證券的業(yè)績并不穩(wěn)定，華創(chuàng)證券能否盤活是個未知數。
太平洋信用業(yè)務頻頻爆雷，最新信用風險敞口是同期營收的5倍
太平洋證券最近的一次業(yè)績下滑是2020年，其中實現歸母凈利潤-7.61億元，同比下滑264.30%。對此，公司在年報中解釋稱，這主要是由于計提股票質押業(yè)務資產減值、計提資管產品整改的預計負債、股票質押業(yè)務清收轉自營的股票市場價格下跌等原因。
《紅周刊》梳理發(fā)現，太平洋證券歷年的業(yè)績下滑也均受信用業(yè)務（包括融資融券、股票質押等）主導。如同樣虧損的2018年，太平洋證券實現歸母凈利潤-13.22億元，同比下滑1234.17%，其中由于股票質押式回購業(yè)務出現多只股票價格跌破平倉線，且融資人不能按期支付利息和到期購回了結的情況，公司對股票質押式回購業(yè)務單項計提資產減值準備9.59億元，對未計提單項資產減值準備的股票質押式回購業(yè)務（根據資產負債表日融資余額的一定比例計提一般資產減值準備）計提資產減值準備0.20億元，合計9.79億元。此外，太平洋證券同期的自營業(yè)務和資產管理業(yè)務分別虧損5.21億元和2.82億元，虧損規(guī)模相對信用業(yè)務較小。
分析來看，太平洋證券信用業(yè)務的頻頻爆雷可能與“一攬子”接納標的質押有關。據太平洋證券公告顯示，公司2018年共對9只股票質押式回購交易業(yè)務進行了單項計提資產減值準備，而這9只股票均為問題公司。如截至目前，盛運退、退市美都已經退市，*ST廈華已進入退市整理期，*ST環(huán)球、*ST眾應已收到終止上市通知，*ST當代瀕臨退市，剩下的勝利精密等3只股票股價距離“仙股”僅一步之遙。此外，數據顯示，太平洋證券2018年股票質押式回購業(yè)務計提資產減值準備占其同期股票質押式回購業(yè)務資產和債券賬面價值（96.91億元）的比例高達10.10%。
在債券類投資方面也是如此。典型的如2019年，太平洋證券其他債權投資中持有的債券投資“18康得新SCP001”（011800757）和“18康美MTN001”（101800174）均因發(fā)行人未履行兌付義務，導致計提資產減值損失達4156.92萬元。
更重要的是，截至2021年末，太平洋證券的債券類投資的信用風險敞口為57.53億元，股票質押式回購和融資融券業(yè)務的信用風險敞口為28.08億元，合計高達85.61億元，這是其同期營業(yè)收入的5.25倍。據Wind不完全統(tǒng)計，目前太平洋證券的股票質押式回購業(yè)務涉及的股票還有*ST藍盾和*ST大通等三只，而僅這三只股票的質押市值規(guī)模已合計縮水2.89億元(見附表)。
附表：目前太平洋證券作為質押方尚未解除質押的公司（部分）；數據來源：Wind
華創(chuàng)陽安“新希望系”高管投反對票無果，一度減持
實際上，在華創(chuàng)證券2019年與北京嘉裕簽署受讓協議時，就遭到了華創(chuàng)陽安部分高管的反對。其中，華創(chuàng)陽安副董事長、董事李建雄（現任新希望集團有限公司常務副總裁兼首席運營官）、張明貴（現任新希望集團四川總部總裁、新希望地產總裁）認為，收購太平洋證券的價格過高，交易風險敞口大。同時，太平洋證券的經營業(yè)績不佳，歷史遺留問題復雜，經營風險高。獨立董事于緒剛也有相似觀點，其認為，太平洋證券凈資產存下降隱患、資產質量存減值風險。同時，于緒剛對太平洋證券的管理水平、公司收購后管理能力能否跟上存疑。
但根據相關規(guī)定，在公司合并、分立等事項上，須經出席會議的董事三分之二以上同意才可通過。而參與受讓協議審議時，華創(chuàng)陽安實際出席以及應該出席的均為9人，投出反對票的人數占比為1/3，反對票數未能阻止受讓協議的通過。
需要指出的是，在這之后的2020年2月4日，同為“新希望系”的李建雄和張明貴，分別辭去了華創(chuàng)陽安副董事長、董事職位和董事職位。
再之后的三個季度（2020年第二季度至第四季度），華創(chuàng)陽安的第一大股東“新希望系”新希望化工投資有限公司連續(xù)減持公司股份，其所持華創(chuàng)陽安的股份占公司總股本的比例也由10.76%降至8.77%，這一比例一直維持至今。
（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）?