文|清流工作室 周淼
主編|趙妍
近日，鮮美來食品股份有限公司（下稱“鮮美來”）更新了招股書，距離去年12月其首次遞交招股書已有小半年。
鮮美來原本是一家農(nóng)林牧漁企業(yè)，主要產(chǎn)品包括蝦滑、蝦仁等，但近年公司在預(yù)制菜風口找到了新商機，選擇以深加工替換原來的水產(chǎn)粗加工業(yè)務(wù)，核心定位也變?yōu)榱祟A(yù)制菜。
此次IPO，鮮美來擬在滬市主板上市，并擬募資6.06億元，用于擴大產(chǎn)能及補充流動資金。
鮮美來在2019年至2021年的收入分別達到9.11億元、8.50億元、9.14億元；凈利潤分別為8976.64萬元、9025.57萬元、8110.77萬元。
此外，在盈利能力方面，2019年至2021年上半年，同行上市公司主營業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為25.92%、25.20%及22.37%，而鮮美來分別為21.08%、23.51%及20.07%。近年來，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額也從2019年的7927.09萬元降至2021年的-2331.86萬元。
一個值得關(guān)注的問題是，就在IPO前，鮮美來曾被此前的輔導(dǎo)機構(gòu)中金公司在2020年10月時評價“供應(yīng)商、客戶較為分散，IPO上市過程中實地走訪難度大”。
不到一年后的2021年7月，鮮美來的輔導(dǎo)券商從中金公司變更為光大證券。
清流工作室注意到，在近日的反饋意見中，鮮美來的大客戶、供應(yīng)商及第三方回款真實性等問題仍是監(jiān)管關(guān)注的重點。
鮮美來的大客戶、供應(yīng)商有沒有疑點？清流工作室調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在其前五大供應(yīng)商中，目前招股書仍顯示與公司正履行重大采購合同、且多年合計公司供貨數(shù)億元水產(chǎn)品的大供應(yīng)商，目前實際上并未展開水產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)，據(jù)當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局相關(guān)工作人員稱，該公司自去年8月便已停產(chǎn)；鮮美來是如何在供應(yīng)商已經(jīng)停產(chǎn)的情況下，與之簽訂重大合同并履行至今的？
簽了重大合同的供應(yīng)商，去年就停產(chǎn)了？
根據(jù)招股書，2019年至2021年，鮮美來主要原材料水產(chǎn)品的采購占比達80%以上，其中向前五大供應(yīng)商的采購水產(chǎn)品占比達20%-40%，金額也均在億元以上。
清流工作室注意到，報告期內(nèi)，鮮美來前五大供應(yīng)商卻頻繁變動，且存在至少其中一個“供應(yīng)商”，表述其自身情況，與招股書內(nèi)容不一致。
這家供應(yīng)商為寧明縣豐凱食品有限公司（下稱“寧明豐凱”）。
寧明豐凱成立于2018年7月。在鮮美來的招股書中，2019年，寧明豐凱與一名自然人“黃小鳳”，共同成為鮮美來的第二大供應(yīng)商，其中鮮美來當年向?qū)幟髫S凱采購金額為1833.11萬元，向“黃小鳳”采購金額為1789.27萬元，兩者累計為3622.38萬元；
到了2020年，寧明豐凱成為鮮美來第一大供應(yīng)商，交易金額達8356.66萬元；
而到了2021年，雖然按全年交易金額計算，寧明豐凱未能入圍前五大供應(yīng)商；但是鮮美來的第一版招股書顯示，寧明豐凱仍然是2021上半年的前五大供應(yīng)商，半年內(nèi)交易金額為2143.18萬元；
同時，根據(jù)招股書，鮮美來仍有與寧明豐凱正在履行的重大采購合同，有效期自2021年10月至2022年6月30日，采購產(chǎn)品為蝦仁。
也就是說，寧明豐凱是鮮美來非常重要的供應(yīng)商，三年累計交易金額至少達到了1.21億元。
但這個寧明豐凱，到底有什么蹊蹺呢？
首先是2019年，寧明豐凱與自然人“黃小鳳”合并被列供應(yīng)商。從工商信息，無法查詢到寧明豐凱與“黃小鳳”存在關(guān)聯(lián)，且雙方被合并列為供應(yīng)商僅此一次；其后再無出現(xiàn)。
更重要的是，清流工作室撥打?qū)幟髫S凱年報披露電話，該公司工作人員在聽到“黃小鳳”姓名時，前后反應(yīng)不一。該人士最開始說“她不是我們這兒的”，后續(xù)又稱涉及公司經(jīng)營業(yè)務(wù)，可以聯(lián)系公司股東或者“黃小鳳”。
寧明豐凱與“黃小鳳”之間的懸疑，只是其一。因為上述寧明豐凱年報披露電話工作人員，在談?wù)摴緲I(yè)務(wù)時稱“目前沒有原料，工廠已經(jīng)停很久了”。
清流工作室多方核實上述寧明豐凱年報披露電話，確認為寧明豐凱公司負責人手機號碼。而以該人士姓名、聯(lián)系方式等為關(guān)聯(lián)，可查詢到物流、報關(guān)行等多家公司。
其中一家關(guān)聯(lián)報關(guān)行的工作人員亦稱，“豐凱（指寧明豐凱）都不營業(yè)了，去年賣完就停了”，“只要是談豐凱的事情都是假的，人家都不生產(chǎn)了”；該人士確認其所在的報關(guān)行，與寧明豐凱隸屬于同一個老板。他還回憶，寧明豐凱停業(yè)，應(yīng)該在去年6、7月份。
同時，清流工作室向?qū)幟髫S凱所在的廣西崇左市寧明縣市場監(jiān)督管理局核實，按照該局工作人員的說法，寧明豐凱是在去年8月停產(chǎn)的，之所有沒有吊銷營業(yè)執(zhí)照，是因為公司是因疫情停產(chǎn)，而非不再生產(chǎn)了，不過到目前為止該公司也未顯示有恢復(fù)營業(yè)。
清流工作室了解到，寧明豐凱主要以收購當?shù)剡吤窕ブM購買的越南水產(chǎn)品為原料，進行深、粗加工。而寧明縣愛店海關(guān)亦向清流工作室確認：“目前進不了水產(chǎn)品，大概是從去年開始就進不了貨了，包括凍產(chǎn)品也不行。”
無論是寧明豐凱內(nèi)部人士所稱去年6、7月份，還是當?shù)貙幟骺h市監(jiān)局所稱的去年8月份，寧明豐凱的停產(chǎn)時間都早于去年10月。所以，鮮美來究竟是如何在寧明豐凱已經(jīng)明確停產(chǎn)的前提下，與其簽訂了重大合同？
而且根據(jù)鮮美來兩個版本的招股書，其第一版本的合同有效期是2021年5月至10月；第二版本合同有效期為2021年10月至2022年6月；這意味著雙方不僅在寧明豐凱已經(jīng)停產(chǎn)的前提下簽了合同，還又一次續(xù)約。
浙江曉德律師事務(wù)所陳文明律師向清流工作室分析，這一情況有兩種可能，一種情況企業(yè)可能是故意的，比如在已知對方經(jīng)營狀態(tài)還與其簽署合同，這就涉嫌簽訂合同虛假，及涉嫌違規(guī)及虛假信披；另一種情況是管理問題，即對該業(yè)務(wù)涉及人員的管理疏漏；
“正常情況下，公司在履行重大合同的供應(yīng)商停產(chǎn)，協(xié)議是應(yīng)該解除的，也應(yīng)附有相應(yīng)的補充協(xié)議，招股書也需對相關(guān)情況進行披露。”陳文明律師表示。
一位高級審計師對清流工作室表示，IPO公司的財務(wù)報表肯定經(jīng)過審計，不會出現(xiàn)合同登記錯誤這類低級錯誤。她分析上述情況，認為一種可能是供應(yīng)商與企業(yè)或者供應(yīng)商、企業(yè)及會計所聯(lián)手造假；另一可能是，比如這個供應(yīng)商和IPO公司有關(guān)聯(lián)，那也可能是IPO公司自己拿著供應(yīng)商的章就蓋了一個，或者還可能刻了“蘿卜章”，而對方公司完全不知情。
“無論哪種可能，這一情況都可以懷疑IPO公司涉嫌虛增成本，但一般情況下企業(yè)不會只虛增成本，它的收入可能存在更大水分?！痹搶徲嫀煼治觥?/p>
供應(yīng)商存多名“自然人”
此外，清流工作室還注意到，鮮美來還有一大供應(yīng)商湛江開發(fā)區(qū)恒耀水產(chǎn)公司（下稱“恒耀水產(chǎn)”）的情況，也值得關(guān)注。
恒耀水產(chǎn)是鮮美來在2020年新增的大供應(yīng)商，2020年、2021年分別為公司第五、第三大供應(yīng)商，涉及金額分別為2753.43萬元、4505.84萬元。
恒耀水產(chǎn)的大股東、法定代表人是李繼宗。李繼宗這個名字，也出現(xiàn)在湛江集付通金融服務(wù)股份有限公司（下稱“湛江集付通”）股東名單中。湛江集付通成立于2015年5月。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，湛江集付通發(fā)起人及出資信息中，李繼宗位列其中。
2021年10月，上市公司南寧百貨（600712.SH）被曝出億元海產(chǎn)品虛假貿(mào)易案，而南寧百貨的交易對手公司及交易背后，便出現(xiàn)了湛江集付通身影。該案事發(fā)于2016-2018年間，南寧百貨與交易客商開展冷凍水產(chǎn)品三方貿(mào)易業(yè)務(wù)，其中30組海產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)未發(fā)生真實商品交易。
根據(jù)此前媒體的調(diào)查，上述涉及虛假交易的多家供應(yīng)商和客戶，供應(yīng)商集中在廣東湛江，客戶集中在廣西南寧，且互相之間存在電話和人員姓名重疊等情況。而湛江集付通及其關(guān)聯(lián)公司，雖表面上與這些供應(yīng)商和客戶無股權(quán)關(guān)系，但通過共用電話、管理人員姓名相同等產(chǎn)生聯(lián)系；同時多份法院裁定書亦顯示，湛江集付通被追加參加訴訟，以利于查清案件事實。
招股書顯示，鮮美來與李繼宗旗下的恒耀水產(chǎn)，正在履行重大合同，合同的有效期為2022年1月1日至12月31日，采購產(chǎn)品也是蝦仁。
鮮美來在供應(yīng)商端另一值得關(guān)注的現(xiàn)象，是諸多“自然人”供應(yīng)商。
反饋意見也提到，2019年至2021年，鮮美來采購原最主要的原料是冰鮮蝦和凍鮮蝦仁，各年占比均在60%以上，而公司冰鮮蝦的主要供應(yīng)商為個人或個體戶。監(jiān)管因此要求說明多個具體情況。
清流工作室注意到，鮮美來的自然人供應(yīng)商不僅數(shù)量較多，且變動頻繁。
比如2018年的第一、第五大供應(yīng)商周小娟、陳少宜，僅在2018年出現(xiàn)，2019年至2021年新增的大供應(yīng)商林升鴻、盛游運、黃小鳳、鄭珊雄、麥冰銀等中，除了林升鴻，幾乎無一人能連續(xù)3年成為其前五大供應(yīng)商。
據(jù)招股書，上述自然人供應(yīng)商涉及的交易額均在千萬以上，最高則有5543萬元。但查看鮮美來近年來各期末應(yīng)付賬款前五名供應(yīng)商情況，及其披露的正在履行20多條采購合同中，除了盛游運外，其他自然人的名字卻未曾出現(xiàn)。上述自然人作為公司重要供應(yīng)商，為何公司兩版招股書中均未披露相關(guān)采購合同？
清流工作室查詢發(fā)現(xiàn)，自然人林升鴻、盛游運，均可查詢到相應(yīng)的公司。比如林升鴻，旗下公司至少包括汕頭市鴻恩食品有限公司及汕頭市聚鮮源供應(yīng)鏈管理有限公司，盛游運則有合浦縣西場鎮(zhèn)強遠是產(chǎn)品銷售店，兩者分別為自然人獨資公司、個體戶。
前述高級審計師對清流工作室評述，公司選擇披露自然人名字而非公司，意味著公司是和其個人交易的。這類行為從政策上講是允許的，但其實不太正規(guī)，比如選擇個人供應(yīng)商存在供貨渠道不穩(wěn)定、商品質(zhì)量的風險，也容易造成稅務(wù)、財務(wù)上的漏洞。
該人士進一步表示：“作為農(nóng)業(yè)企業(yè)，眼神稍微放松點，其中的數(shù)據(jù)就會差錯，比如該藍田股份、萬福生科等上市公司，它們都有著共同的特點，買賣的都是農(nóng)產(chǎn)品，銷售、采購數(shù)據(jù)大，存在著大量供應(yīng)商或客戶是自然人、大量現(xiàn)金交易等情況，這些因素也為它們后來經(jīng)營數(shù)據(jù)造假提供便利。”