文|野馬財經(jīng) 蘇影 盧泳志
編輯|高巖
貝殼（BEKE.N）擬登陸港股，即將成為第一家“雙重主要上市+介紹上市”返港中概股。
5月5日，貝殼宣布將于港交所上市，A類普通股預(yù)期將于5月11日開始在香港聯(lián)交所買賣，股份代號“2423.HK”。
據(jù)了解，貝殼此次回港采用的是“雙重主要上市+介紹上市”方式，不涉及新股融資，無發(fā)售環(huán)節(jié)，適合現(xiàn)金流充裕、無迫切融資需求的企業(yè)。
截至2021年底，貝殼擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物、限制性現(xiàn)金和短期投資總計561億元。
圖片來源：貝殼公告
值得一提的是，4月22日，美國證券交易委員會（SEC，下簡稱“美國證監(jiān)會”）對外披露了新一批基于《外國公司問責(zé)法案》（HFCAA）的認(rèn)定名單，中概股公司貝殼位列其中。
當(dāng)時，貝殼回應(yīng)表示，公司一直在積極尋求可能的解決方案, 以最大程度地保護(hù)股東的利益。公司將繼續(xù)確保遵守中美相關(guān)法律法規(guī)，并在條件允許情況下，保持公司在紐約證券交易所的上市公司地位。
如今來看，貝殼不僅要繼續(xù)在紐交所保持主要上市地位并交易，為了最大程度保護(hù)股東利益，貝殼做了兩手準(zhǔn)備。
之所以能夠順利赴港上市，是因為貝殼采取了“介紹上市”的形式。
據(jù)悉，介紹上市是已發(fā)行證券申請上市的一種方式，不需要在上市時再發(fā)行新股，因為該類申請上市的證券已有相當(dāng)數(shù)量，并為公眾所持有，故可推斷其在上市后會有足夠的流通量。
知名地產(chǎn)分析師嚴(yán)躍進(jìn)表示，通過介紹方式的上市，能夠短期內(nèi)快速形成在香港上市的資格，比傳統(tǒng)的發(fā)行新股的上市更有效。
而“雙重主要上市”與二次上市最大的不同就是前者在兩地均擁有同等的上市地位，假若在其中一個上市地退市，不會影響到另一個上市地的上市地位。
實際上，早在2021年9月，就有消息指出貝殼正研究在香港進(jìn)行雙重主要上市，并指出赴港上市最快可能在年底進(jìn)行。
當(dāng)時貝殼對此回應(yīng)表示，“短期內(nèi)并沒有香港掛牌或任何釋股計劃。”不過，當(dāng)時傳聞中負(fù)責(zé)上市事宜的高盛正是本次上市的聯(lián)席保薦人，而另一家是中金公司。
如今，貝殼選擇赴港上市，財經(jīng)評論員張雪峰表示，貝殼此次赴港上市主要是為了融資緩解資金壓力，美股中概股面臨著美國證券交易委員會的針對性打壓，有一定的退市風(fēng)險，雙重上市可以對沖掉一部分從美股退市的風(fēng)險。
在諸葛找房數(shù)據(jù)研究中心首席分析師王小嬙看來，如果赴港上市成功且沒有在美國退市，那就是雙融資體系，也是對其他中概股有一定的啟示和借鑒作用。
而貝殼也認(rèn)為，兩地上市讓公司能夠更接近國內(nèi)市場并進(jìn)一步提升公司品牌，也有助于引入及香港資本市場的多元化投資者。
貝殼身后的“資本盛宴”
除了采取“雙重主要上市+介紹上市”的模式外，此次赴港上市不涉及新股融資也頗引人關(guān)注。
不過，在赴美上市之前，貝殼以及其前身鏈家已經(jīng)經(jīng)歷過多輪融資，參與人包括各類專業(yè)股權(quán)投資基金及著名互聯(lián)網(wǎng)科技公司。
貝殼的前身可追溯至2001年成立的地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)品牌“鏈家”。2014年1月7日，鏈家啟動A輪融資，據(jù)某機(jī)構(gòu)顯示，當(dāng)時復(fù)星銳正資本和鼎暉投資融資數(shù)億元。
2016年，鏈家啟動B輪和B+輪融資，規(guī)模超64億元，投后估值365.2億元。這兩輪的投資方包括華興資本、海峽基金、百度、H Capital、執(zhí)一資本、原蒼資本、源碼資本、經(jīng)緯中國、喜神資產(chǎn)、騰訊投資等。
2017年1月9日，融創(chuàng)通過增資事項以26億元的價格獲得北京鏈家6.25%股權(quán)。在之后的C輪融資中，融創(chuàng)、萬科、百度、高瓴資本、騰訊、華興資本、新希望集團(tuán)等投資鏈家。
隨著2018年貝殼成立，原投資方在鏈家的股份通過協(xié)議鏡像平移到貝殼找房。2019年3月，貝殼找房啟動D輪融資。
2020年3月4日，貝殼確認(rèn)公司于2019年11月完成D+輪融資，參與方包括軟銀、騰訊、高瓴、紅杉，總?cè)谫Y額超過24億美元。
據(jù)《中國企業(yè)家》報道，在赴美上市前，從鏈家到貝殼，貝殼找房總?cè)谫Y額接近380億元。
在當(dāng)時IPO公開募資前，騰訊為其第二大股東，持股比例12.3%，D+輪融資領(lǐng)投方軟銀旗下SVF II Shell Subco (Singapore) Pte. Ltd.持股為10.2%，高瓴資本持股為5.3%，貝殼找房董事、華興資本首席執(zhí)行官包凡持股比例為3.8%。
圖片來源：貝殼公告
目前，貝殼披露了最新股權(quán)架構(gòu)，左暉家族持股23.3%，彭永東持股4.8%，單一剛持股2.7%，騰訊持股10.8%，騰訊副總裁、并購部主管兼騰訊投資管理合伙人李朝輝擔(dān)任公司非執(zhí)行董事。
需要注意的是，雖然貝殼赴港上市不涉及新股融資，但貝殼將來依然有機(jī)會發(fā)行新股份。
公告顯示，雖然暫時不會就上市發(fā)行新股份，但如已獲得港交所一定的條件豁免，在獲準(zhǔn)上市六個月內(nèi)，可以根據(jù)一般授權(quán)或股東批準(zhǔn)的情況下發(fā)行新股份，且發(fā)行或可能發(fā)行的A類普通股總數(shù)不得超過上市日期已發(fā)行A類普通股總數(shù)的20%。
對于上市后發(fā)展戰(zhàn)略，貝殼稱：將進(jìn)一步擴(kuò)展平臺覆蓋范圍，深化滲透、提高效率，提升服務(wù)質(zhì)量、關(guān)注人才，投資未來、加大科技投入，豐富服務(wù)類目，把握橫縱延展機(jī)會以及選擇性地進(jìn)行戰(zhàn)略投資和收購。
上市616天被“預(yù)摘牌”
2020年8月13日，貝殼在紐交所成功掛牌上市，發(fā)行價20美元/股（約130.03元/股）。上市首日，貝殼股價漲幅87.2%，收盤市值為422億美元（約2743.72億元）。
此后的幾個月時間，貝殼股價一路上漲，最高值一度達(dá)到79.4美元/股（約516.23元/股），一時風(fēng)光無限。
2021年5月20日，年僅50歲的貝殼創(chuàng)始人左暉因疾病意外惡化離世。此后貝殼股價開始明顯波動，甚至在同年6月后開始斷崖式下跌。
來源：Wind數(shù)據(jù)
截至2022年4月22日，貝殼的收盤股價為12.12美元/股，總市值144.4億美元（約938.85億元）。與2021年5月20日593.71億美元（約3856.61億元）的收盤市值相比降幅近76%。
股價下跌的同時，貝殼的營收也不樂觀。4月19日，貝殼發(fā)布2021年年報。
財報顯示，2021年貝殼全年成交總額（GTV）為3.85萬億元，同比增長10.1%。實現(xiàn)營業(yè)收入807.52億元，同比上漲14.57%；凈虧損-5.24億元，同比下降172.75%；經(jīng)調(diào)整后凈利潤為22.94億元，同比下降60%。
去年第四季度，受到房地產(chǎn)行業(yè)政策調(diào)控和疫情等影響，貝殼旗下二手房、新房和其他服務(wù)業(yè)務(wù)等業(yè)績波動明顯，成交額均在下滑。
在今年3月召開的電話會上，貝殼董事長彭永東表示，2021年是“充滿挑戰(zhàn)、史無艱難”的一年。面對2021年重大變化，貝殼努力從內(nèi)部尋找答案，轉(zhuǎn)變組織，以應(yīng)對消費者需求變化對貝殼提出的更高要求。
而業(yè)務(wù)困境還未解決，貝殼此次又被美國證監(jiān)會列入了“預(yù)摘牌名單”。
知名地產(chǎn)分析師嚴(yán)躍進(jìn)表示，從企業(yè)應(yīng)對來說，在當(dāng)前房地產(chǎn)市場降溫的大環(huán)境下，貝殼應(yīng)首先做好企業(yè)的經(jīng)營工作，并關(guān)注研究美國資本市場規(guī)則和中國對中概股的相關(guān)政策，做好各類應(yīng)對措施的儲備。
40家中概股被“選中”
除了貝殼之外，此次被納入“預(yù)摘牌名單”的還有知乎、諾華家具、LOVARRA、萬春醫(yī)藥、瑞幸咖啡等16家中國企業(yè)。實際上，這已經(jīng)是自3月以來，第五批被美國證監(jiān)會納入該名單的中概股公司。
3月8日-4月12日，美國證監(jiān)會根據(jù)《外國公司問責(zé)法》已經(jīng)將百勝中國、再鼎醫(yī)藥、微博、富途控股、搜狐、愛奇藝等23家公司列入有摘牌風(fēng)險的發(fā)行人臨時名單。加上此次17家公司，中概股累計有40家企業(yè)被列入“預(yù)摘牌名單”。
從具體行業(yè)來看，五批40家企業(yè)的覆蓋范圍包括生物醫(yī)藥、金融、娛樂、餐飲等多個領(lǐng)域。
其中，生物醫(yī)藥領(lǐng)域的公司最多，有9家，占比22.5%；互聯(lián)網(wǎng)公司有7家，占比17.5%；新能源公司有4家，占比10%。此外，還有軟件、金融、娛樂、物流等其他行業(yè)公司共20家。
景暉智庫首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡景暉表示，從行業(yè)來看，生物醫(yī)藥、新能源領(lǐng)域未來或?qū)⑹侵忻栏偁幍年P(guān)鍵賽道，不排除有競爭因素影響。但《外國公司問責(zé)法》并非是僅針對中國企業(yè)，而是面向所有核心控制人不在美國境內(nèi)的上市公司。
那么，為什么這些公司會被“選中”呢？華興證券（香港）首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家龐溟曾向“經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)”介紹，被美國證監(jiān)會列入名單的公司順序其實就是按照提交年報公司的先后順序進(jìn)行公示的，這些公司首先提交了年報就自然進(jìn)入走程序的流程中，因未滿足美國證監(jiān)會要求就會被識別出從而進(jìn)入初始退市風(fēng)險名單。
面臨被列入“預(yù)摘牌名單”，各家企業(yè)卻做出了不同的回應(yīng)。
其中，盛美半導(dǎo)體表示，控股股東ACMR現(xiàn)正在積極尋找解決方法，進(jìn)行溝通，致力于在2024年截止日期前滿足美國證監(jiān)會要求。
而剛剛于4月22日在港交所上市的知乎表示，公司已完成在香港的雙重主要上市，后續(xù)會密切關(guān)注進(jìn)展，該事件對知乎影響有限。
理想汽車也提出，公司已經(jīng)在去年完成香港主要上市，兩地股票可以互換，美股投資人可隨時轉(zhuǎn)換為在香港持有，香港主要上市的上市地位不會受美股相關(guān)監(jiān)管影響。
如何避免被“轉(zhuǎn)正”？
按照慣例，在被列入“預(yù)摘牌名單”之后，美國證監(jiān)會為企業(yè)預(yù)留了20-40天不等的申辯時間。
截至2022年4月22日，由于申辯截止日期已過，前三批企業(yè)均從被“預(yù)摘牌名單”被轉(zhuǎn)入“確定名單”，具體包括再鼎醫(yī)藥、微博、凱信遠(yuǎn)達(dá)醫(yī)藥、愛奇藝、Nocera和富途控股等11家公司。
胡景暉分析，從申訴期時間來看，中概股公司預(yù)計很難在規(guī)定時間內(nèi)準(zhǔn)備好所有申訴材料，因此以上公司或許并未提出申辯。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜分析，關(guān)于主要營業(yè)地在中國而上市地在美國的中概股財務(wù)審計工作底稿向美國證券交易委員會公開的問題，是中美經(jīng)貿(mào)沖突中的一個焦點問題。而企業(yè)必須同時遵守兩國的相關(guān)法律法規(guī)，這不是一家單獨的企業(yè)可以決定的事情。
不過，對于企業(yè)來說，列入“確定摘牌名單”，也并不意味著會被立即被摘牌。
根據(jù)美國證監(jiān)會公布的《外國公司問責(zé)法》（HFCAA），被列入確定摘牌名單的公司需要在連續(xù)三年內(nèi)提交美國證監(jiān)會需要的文件。
如果“確定摘牌名單”中的公司沒有提交或提交的文件不符合美國證監(jiān)會要求，在2023年年報披露之后將面臨正式退市。
對此，已經(jīng)被轉(zhuǎn)入“確定名單”的再鼎醫(yī)藥曾回應(yīng)表示，公司認(rèn)為能夠聘請一家滿足PCAOB審查要求的獨立注冊會計師事務(wù)所，以審計合并財務(wù)報表，并在符合美國證監(jiān)會及其他要求的情況下在HFCAA法案要求的三年（或者加速HFCAA法案所要求的兩年）期限屆滿之前完成這一合規(guī)要求。
與此同時，中、美國證監(jiān)會在此期間持續(xù)開展溝通對話。
2022年3月31日，中國證監(jiān)會國際部負(fù)責(zé)人介紹，自去年8月以來，中國證監(jiān)會主席易會滿和美國證監(jiān)會主席根斯勒已三次召開視頻會議，商討解決中美審計監(jiān)管合作中的遺留問題。中方與美國公眾公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)更是進(jìn)行了多輪坦誠、專業(yè)和高效的會談，總體進(jìn)展順利，雙方溝通還將繼續(xù)。
4月21日，中國證監(jiān)會副主席方星海也公開表示，中美談判進(jìn)展非常順利，基本隔一周視頻一次，將細(xì)節(jié)落地，有信心在不久的將來達(dá)成合作協(xié)議，使PCAOB合情合理合法在中國開展對中國會計事務(wù)所進(jìn)行的檢查。
胡景暉表示，雖然當(dāng)前中美雙方正在進(jìn)行積極溝通，但從美國證監(jiān)會當(dāng)前舉措來看，緩和尚不明顯。而除了國家層面會談外，對于企業(yè)來說也應(yīng)做好應(yīng)對預(yù)案，包括在兩年之內(nèi)達(dá)到美國證監(jiān)會要求，或者選擇退市回來重新在A股、港股尋求上市，當(dāng)然這也并非易事。
您覺得對于眾多中概股企業(yè)被美國證監(jiān)會列入“預(yù)摘牌名單”，會造成中國企業(yè)的退市潮嗎？歡迎評論區(qū)留言討論。