文 | 清流工作室 周淼 

主編 | 趙妍

繼新三板和A股后，王一博所屬經(jīng)紀(jì)公司、被稱為“造星工廠”的YH Entertainment Group（下稱“樂華娛樂”）又將沖擊港股。2022年3月8日，樂華向港交所提交了上市申請，擬在主板掛牌上市，中信建投（國際）融資有限公司和招商證券國際作為其聯(lián)席保薦人。

招股書顯示，樂華娛樂超九成營收來自藝人管理業(yè)務(wù)，旗下有韓庚、孟美岐、范丞丞、王一博等58名藝人，其中王一博撐起“半邊天”。在樂華400多頁招股書中，王一博的名字則出現(xiàn)近20次，而作為樂華股東的韓庚僅出現(xiàn)8次。

在赴港上市前，北京樂華圓娛文化傳播有限公司（下稱“樂華有限”）于今年1月發(fā)生了工商變更，杜華等多位自然人及公司退出股東行列，而退出的股權(quán)均被轉(zhuǎn)移到了此次上市的主體——YH Entertainment Group。

清流工作室注意到，在上述股權(quán)變更后新增的自然人股東楊寧，雖然被樂華對外稱作“獨立第三方”，但其與樂華頗有淵源，目前也與公司自然人股東、旗下多家子公司監(jiān)事王歡共同持股一家資管公司。

股權(quán)變更背后

樂華有限（大眾熟知的樂華）由杜華于2009年創(chuàng)辦，被譽(yù)為中國最牛經(jīng)紀(jì)人的王京花也曾是樂華的創(chuàng)始人之一，根據(jù)天眼查披露，成立至今，樂華共完成3輪融資，并先后引入樂搏資本、融璽創(chuàng)投、華人文化、阿里、字節(jié)等股東。

其實，早在多年前，樂華有限就嘗試登錄資本市場，2014年獲得華人文化集團(tuán)2.54億元投資，次年以“樂華文化”登陸新三板。彼時，公司簽約藝人周筆暢、黃征、韓庚是樂華的明星股東，通過西藏華果果間接持股樂華股份。

2016年，樂華有限打算借殼共達(dá)電聲（002655.SZ）在A股上市，然而由于2016年的營收未達(dá)業(yè)績承諾要求，導(dǎo)致重組無果。2018年3月，樂華正式從新三板退市，并在同年4月接受招商證券的上市輔導(dǎo)，但最終還是在2021年6月終止上市輔導(dǎo)。

此次沖擊港股前，樂華有限還進(jìn)行了一系列股權(quán)變更進(jìn)行重組，包括杜華等多名股東退出近80%股份，而所有退出的股權(quán)均轉(zhuǎn)移到此次上市的主體——于2021年6月10日在開曼群島注冊的一家獲豁免公司YH Entertainment Group Limited。

彼時，杜華、孫一丁、王歡、韓庚等人已經(jīng)通過全資子公司入股該公司。6月22日，Yuehua BVI于英屬維爾京群島注冊成立，并向該公司（其唯一股東）發(fā)行一股普通股，2021年7月6日，YH Entertainment Group (HK) Limited在中國香港注冊成立，公司董事為杜華、孫一丁夫婦。

同年9月，YH Entertainment Group (HK) Limited全資注冊了天津樂華投資有限公司（下稱“天津樂華”)。同年12月30日至2022年1月30日，杜華、王歡、方韶軍等人以及阿里巴巴影業(yè)及量子躍動分別將其持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津樂華。

經(jīng)過這一番股權(quán)轉(zhuǎn)讓，天津樂華持有樂華有限99%的股權(quán)，而天津樂華的全資股東樂華娛樂集團(tuán)，也就成為了樂華有限的最大持股公司。之后，華人文化，量子躍動和東陽阿里巴巴影業(yè)的境外聯(lián)屬公司認(rèn)購樂華娛樂優(yōu)先股股份。

今年2月，樂華有限工商記錄發(fā)生變更，杜華、肖飛、西藏華果果等多個自然人及公司退出股東行列，新增股東天津樂華及Joinstar Asia （HK）Limited（下稱“Joinstar HK”），兩者分別持股99%、1%。

與樂華娛樂集團(tuán)相似，樂華此次上市前新增的股東Joinstar Asia （HK）Limited也在2021年7月成立于中國香港，根據(jù)工商資料，該公司由一名護(hù)照簽發(fā)地為美國的自然人YANG, NICK NING擔(dān)任董事。

清流工作室注意到，YANG NICK NING則是招股書中披露的“獨立第三方”楊寧。作為重組的第二步，2021年8月30日，王歡將其持有的110萬元注冊資本以800萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了上述Joinstar HK。

根據(jù)招股書，Joinstar HK由Joinstar Asia Limited全資擁有，后者是一家在英屬維爾京群島注冊成立的公司，由獨立第三方楊寧全資擁有。為反映樂華娛樂的境內(nèi)外股權(quán)架構(gòu)，公司于2022 年 1 月 28 日 向楊寧全資擁有的在英屬維爾京群島注冊成立的公司發(fā)行110萬股普通股。

作為發(fā)行的有關(guān)代價，楊寧將其于Joinstar Asia Limited的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予Yuehua BVI。作為重組的一部分，由Bloom Joy Capital ProfitLimited（王歡全資擁有的特殊目的的公司）持有的110萬股公司普通股已注銷。

截至招股書簽署日，杜華合計持有樂華娛樂52.80%的股份，為公司第一大股東，阿里影業(yè)和由黎瑞剛控制的華人文化為并列第二大股東，分別持股14.25%，字節(jié)跳動旗下公司持股4.74%，韓庚間接持有公司2.47%的股份。

“獨立第三方”股東是何來歷

清流工作室注意到，樂華或?qū)Υ舜涡略龅?、被稱作“獨立第三方”的自然人股東信息披露不全。根據(jù)招股書，楊寧在樂華的眾多股東中屬于新面孔，但其與公司以及其長年的自然人股東王歡頗有淵源。

在招股書中，樂華僅披露楊寧作為獨立個人投資者向王歡收購股權(quán)投資公司，并稱楊寧通過其他業(yè)務(wù)合作結(jié)實王歡；楊寧為KONGZHONG CORPORATION（空中網(wǎng)）共同創(chuàng)辦人，且在2002年至2010年擔(dān)任該公司董事；

不過據(jù)公開報道，空中網(wǎng)的楊寧與杜華在2006年相識，2009年便天使投資了樂華有限。在空中網(wǎng)上市后，楊寧轉(zhuǎn)做天使投資人，成為了樂搏資本的創(chuàng)始合伙人。2012年，樂華娛樂便獲得來自于樂搏資本和融璽創(chuàng)投的3600萬元的A輪投資。

2009年，韓庚通過西藏華果果公司持股了樂華有限。根據(jù)楊寧自述，當(dāng)年，他帶著杜華找到當(dāng)時剛回國的韓庚，是他的理念得到了當(dāng)時被稱為娛樂圈頂流的韓庚的認(rèn)可，這才簽約了原本走音樂公司路線的樂華，也才有了后續(xù)的發(fā)展。

公開資料顯示，楊寧為美籍華人，被稱為最年輕的上述公司總裁。在2002年創(chuàng)立空中網(wǎng)之前，楊寧還曾擔(dān)任搜狐技術(shù)副總裁和技術(shù)中心主任，并創(chuàng)立了ChinaRen Inc.，后來這家公司與搜狐合并。

雖然在天眼查、企查查APP中查不到楊寧持股公司的信息，但按照招股書里披露的“YANG NICK NING”查詢發(fā)現(xiàn)，YANG NICK NING在2016年成為向上資產(chǎn)管理（橫琴）有限公司（下稱“向上資管”）的法定代表人。

向上資管成立于2016年，大股東肖飛為向上影業(yè)的董事長、CEO。據(jù)公開報道，2016年，肖飛引入華誼兄弟總裁王中磊,樂博資本創(chuàng)始人楊寧等自然人作為股東。不過楊寧卻沒有作為股東出現(xiàn)，反而是樂華的自然人股東王歡入股了該公司。

天眼查、企查查等App顯示，目前王歡仍持有該公司35%股權(quán)。根據(jù)招股書，王歡是樂華長期的自然人股東，在早年還與杜華、新疆融證并稱是樂華有限的前三大股東，在此次股權(quán)變更前，王歡對樂華有限的持股比例還超5%，目前仍擔(dān)任其多家子公司監(jiān)事。

作為外部股東，王歡在2004年至2009年在空中網(wǎng)任市場營銷總監(jiān)，同時還持股楊寧曾任創(chuàng)始人的樂搏資本旗下多家公司，疑似為其實控人。其中，由王歡持股的北京樂博（有限合伙）還被搜狐老板張朝陽間接持股，其持股比例達(dá)44.44%。

此外，在王歡擔(dān)任樂華有限監(jiān)事期間，與其共同持的王中磊旗下的華誼兄弟還曾在公司2017年半年報中作為其前五大客戶出現(xiàn)，交易額達(dá)千萬元。而杜華此前的前輩，樂華早年創(chuàng)始人王京花，便是從華誼兄弟出走自立門戶。

營收依靠“王一博”

根據(jù)招股書，樂華娛樂的主要業(yè)務(wù)包括藝人管理、音樂IP制作與運營、泛娛樂業(yè)務(wù)，其中大部分收入來自藝人管理業(yè)務(wù)，該部分占比從2019年的84％提升至了2021年的91％，而音樂IP制作與泛娛樂業(yè)務(wù)的收入占比之和則接近腰斬。

在藝人管理部分，樂華娛樂目前有58名簽約藝人及80名參加訓(xùn)練生計劃的訓(xùn)練生，旗下藝人包括韓庚、王一博、孟美岐、范丞丞等。作為樂華的“臺柱子”，王一博在招股書里更是被提到18次。

自2019年《陳情令》將王一博推上頂流位置后，樂華的經(jīng)營業(yè)績便開始猛增，收入從2019年的6.31億元增至2021年的12.9億元，同期凈利潤從1.19億元暴增至3.35億元，復(fù)合年增長率達(dá)67.6%。

不過，就在上市前，樂華娛樂還進(jìn)行了兩次共約6億元的分紅,幾乎分走了兩年的利潤。根據(jù)招股書，樂華娛樂的主要客戶包括國內(nèi)外品牌、內(nèi)容制作商及媒體平臺、音樂服務(wù)供應(yīng)商。其中，公司股東阿里影業(yè)旗下公司也是其重要客戶。

而公司的供應(yīng)商則主要為公司簽約的藝人，公司主要向藝人控制的公司采購服務(wù)，2019年至2021年，公司對其前五大供應(yīng)商的采購額自1.52億元升至4.25億元，占比自43.3%提升至61.6%。

根據(jù)多家媒體測算，三年貢獻(xiàn)4.68億元的供應(yīng)商B或為王一博，三年貢獻(xiàn)0.795億元的供應(yīng)商D或為韓庚。不過，韓庚的合同已于2021年5月到期，王一博的合同也將在2024年10月到期。

此外，在樂華娛樂旗下微博關(guān)注者排名前十的藝人中，孟美岐、范丞丞等多位藝人的合同都將于2024年底前到期。如果2024年合同到期，王一博不與公司續(xù)約，公司的盈利能力或?qū)⒋蠓禄?/p>

值得一提的是，雖然樂華頻出頂流藝人，但其也頻頻因偶像塌房陷入風(fēng)波，光是在IPO期間，樂華旗下的藝人孟美岐便曾被曝出戀情負(fù)面輿情，還有訓(xùn)練生因倒賣口罩被捕；此外，樂華還因“從事有損國格人格演出”、數(shù)據(jù)造假被行政處罰。

就在去年3月，樂華因多位藝人工作室注銷被指有節(jié)稅之嫌，其中藝人孟美岐、吳宣儀、朱正廷名下的文化傳媒工作室同時注銷，保留的是其成立于天津的科技公司。據(jù)相關(guān)報道，這些科技公司多由其家人擔(dān)任高管，且?guī)缀踉谕粫r間、同一地點注冊。