文|《金證研》南方資本中心 望山
風控|沐靈 映蔚
實際控制人作為上市公司監(jiān)管的重要抓手，在全面提升上市公司質量、有效防范資本市場系統(tǒng)性風險方面的重要性不言而喻。然而此番上市，常州祥明智能動力股份有限公司（以下簡稱“祥明智能”）對于實控人的信披情況迷霧重重。
經《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，祥明智能關聯自然人，與招股書未提及企業(yè)的股東撞名，“異象”背后或又現產品重疊。更值得注意的是，張敏系祥明智能的實控人之一，并擔任董事長兼總經理，而招股書或對于報告期內張敏曾施加重大控制且擔任要職的境外企業(yè)或“只字未提”。在此基礎上，祥明智能多版招股說明書顯示，其實控人之一張敏為中國國籍，且無永久境外居留權。然而，通過上述隱而未宣的兩家控制企業(yè)，張敏報告期內在英國申報企業(yè)注冊文件時，填寫的國籍為英國國籍，且常住地為蘇格蘭。多重信披矛盾之下，張敏國籍真實情況值得推敲。
一、關聯自然人與招股書未提及企業(yè)股東撞名，“異象”背后產品現重疊
需先說明的是，報告期內，即2018-2020年及2021年1-6月，王明權、黃麗鳳屬于祥明智能的關聯自然人。
據祥明智能簽署日為2022年3月9日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），祥明智能其他關聯自然人包括其控股股東及實際控制人，直接或間接持股5%以上的自然人，以及祥明智能董事、監(jiān)事、高級管理人員的關系密切的家庭成員等。
據招股書，王明權系合計持有祥明智能5%以上股份股東的一致行動人之一的楊劍東配偶的兄弟，屬于祥明智能報告期內的其他關聯自然人。
據招股書，黃麗鳳系合計持有祥明智能5%以上股份股東的一致行動人之一的楊劍芬的親家母，屬于祥明智能報告期內的其他關聯自然人。
據招股書，楊劍芬、楊劍平、楊劍東三人系兄妹關系，合計持有祥明智能6.94%的股份。并且，楊劍芬、楊劍東均為中國臺灣籍自然人。
此外，《金證研》南方資本中心通過搜索招股書發(fā)現，祥明智能并未在招股書中披露王明權、黃麗鳳在外持股或任職的情況。
值得注意的是，“王明權”在中國臺灣地區(qū)或有持股企業(yè)。
據中國臺灣地區(qū)經濟部商業(yè)司數據，截至查詢日2022年2月27日，“王明權”系長纮精密工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“長纮精密”）的代表人，最后核準變更日期為2016年5月13日。
長纮精密成立日期為2004年6月7日，所營事業(yè)包括機械設備制造業(yè)、自動控制設備工程業(yè)、機械安裝業(yè)。
截至查詢日2022年2月27日，長纮精密已發(fā)行股份總數為5,000股，最后核準變更日期為2016年5月13日?！?span>王明權”持有長纮精密45%的股份，系其第一大股東，且擔任董事長職位，任期為2016年5月5日至2019年5月4日。
據長纮精密官網，長纮精密是一家專業(yè)制造制罐用輪焊機、點焊機及周邊之零組件的企業(yè)，主要產品包括自動電焊機系列、手把點焊機系列等。
可見，與祥明智能關聯自然人王明權同名的“王明權”，或系長纮精密的第一大股東及董事長，長纮精密主要產品為電焊機等。
而“巧合”不止于此。“黃麗鳳”或亦在中國臺灣地區(qū)有持股企業(yè)。
據中國臺灣地區(qū)經濟部商業(yè)司數據，截至查詢日2022年2月27日，“黃麗鳳”系源發(fā)電機股份有限公司（以下簡稱“源發(fā)電機”）的代表人，最后核準變更日期為2016年7月7日。
據中國臺灣地區(qū)經濟部商業(yè)司數據，源發(fā)電機成立日期為2005年5月30日，所營事業(yè)為發(fā)電、輸電、配電機械制造業(yè)，電器批發(fā)業(yè)，國際貿易業(yè)，除許可業(yè)務外，得經營法令非禁止或限制之業(yè)務。
據中國臺灣地區(qū)經濟部商業(yè)司數據，截至查詢日2022年2月27日，源發(fā)電機已發(fā)行股份總數為96萬股，最后核準變更日期為2016年7月7日?！包S麗鳳”持有源發(fā)電機33.33%的股份，且擔任董事長職位，任期為2013年12月27日至2016年12月26日。
據源發(fā)電機官網，源發(fā)電機的產品系列分別為電風扇、直流減速馬達、直流馬達、冷氣用馬達、送風機用馬達、循環(huán)/冷卻系統(tǒng)用馬達、除濕機用風扇馬達、電磁爐用風扇馬達、醫(yī)療用風扇馬達、桌上型沖床用馬達、沉水馬達、排油煙機馬達。
可以看出，源發(fā)電機的產品或以馬達系列為主。
據招股書，祥明智能的電機產品大部分屬于微型電機范疇，涵蓋了交流異步電機、直流有刷電機、直流無刷電機，除了電機類產品，祥明智能還以電機產品為基礎，以電機加風輪延伸成風機產品。
據公開信息，馬達即是電機。
也就是說，與祥明智能關聯自然人黃麗鳳同名的“黃麗鳳”，或系源發(fā)電機股東兼董事長。而源發(fā)電機與祥明智能的產品或均包含電機。
基于上述情況，王明權系祥明智能中國臺灣籍一致行動人之一楊劍東配偶的兄弟，黃麗鳳則系祥明智能中國臺灣籍一致行動人之一楊劍芬親家母，而招股書對兩人的關聯公司及任職情況或并未披露。同時，王明權與中國臺灣地區(qū)企業(yè)長纮精密的董事長兼股東“撞名”，黃麗鳳與中國臺灣地區(qū)企業(yè)源發(fā)電機的董事長兼股東“同名”的“異象”交疊。其中，源發(fā)電機與祥明智能的產品或均包含電機。
至此，王明權、楊劍芬在中國臺灣地區(qū)是否均有企業(yè)？若有，招股書為何未對此進行披露？其中是否涉嫌選擇性披露？而祥明智能的業(yè)務獨立性又是否受到影響？均該打上“問號”。
二、報告期內實控人“驚現”兩家境外實控企業(yè)，招股書或隱而未披涉嫌選擇性披露
招股書顯示，祥明智能實控人之一張敏，報告期內曾施加重大影響的企業(yè)僅有1家。
據招股書，張敏系祥明智能的法定代表人，且祥明智能實際控制人為張國祥、張敏父子。其中，張敏通過常州祥興信息技術有限公司（以下簡稱“祥興信息”）、常州祥華管理咨詢有限公司（以下簡稱“祥華咨詢”）合計間接持有祥明智能32.45%的股份，并擔任祥明智能董事長兼總經理。
據招股書，截至招股書簽署日2022年3月9日，張敏對外投資對象僅包括祥興信息與祥華咨詢，直接持股比例分別為45%、34.5%。
據招股書，張敏原任職單位共5家，分別為常州戚墅堰機車車輛廠、鹽城市武警中隊、常州市武警支隊、中國人民保險公司常州分公司、祥興信息。
據招股書，報告期內，張敏曾經施加重大影響的企業(yè)僅為常州可林艾爾集成凈化科技有限公司（以下簡稱“可林艾爾”）。報告期內，張敏曾持有可林艾爾35%股權并擔任其董事。2017年11月27日，可林艾爾經常州市武進區(qū)市場監(jiān)督管理局核準注銷。
然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，張敏報告期內曾施加重大影響的公司，或并非僅可林艾爾一家企業(yè)。
據招股書，截至招股書簽署日2022年3月9日，祥明智能擁有祥明電機（德國）有限公司（以下簡稱“祥明德國”）1家子公司。
據招股書，2016年1月19日，祥明德國的唯一股東常州祥明電機有限公司（祥明智能前身，以下簡稱“祥明有限”）簽署了《公司章程》，并取得了《成立公證書》，2016年4月29日，祥明德國完成了在慕尼黑法院的商業(yè)登記。
其中，祥明德國的注冊資本及實收資本均為10萬歐元，住所為Schulweg 7,82178 Puchheim,Germany，主營業(yè)務為由德國向中國出口電機配件和電機生產材料；由中國向德國進口包括風機、泵、電子部件等在內的電機配件；在中、德客戶之間從事銷售、營銷、客服、售后、物流管理、業(yè)務關系開發(fā)以及項目管理。
實際上，祥明德國的住所系祥明智能關聯租賃而來。
據招股書，自報告期期初，祥明德國向張敏租賃位于Schulweg 7,82178 Puchheim房產的一層35㎡作為辦公場所及注冊地，雙方簽訂《租賃協議》。
且祥明智能稱，祥明德國租賃上述房產僅供日常辦公使用，且僅有兩名員工，無需使用大面積的辦公場所，并考慮到員工住所距離上述租賃房產較近。因此，從員工工作便利、節(jié)約成本費用、注冊登記等需要，祥明德國承租實際控制人張敏上述房產具有合理性和必要性。
令人不解的是，相比其第一次申報上市披露的招股說明書，祥明智能招股書并未披露祥明德國的外文名稱。
據招股書，祥明智能首次于2017年6月13日申報，由于其2017年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤低于5,000萬元，而后撤材料。該次申報的招股說明書為祥明智能簽署日為2017年6月12日的招股說明書（以下簡稱“2017年招股書”）。
據2017年招股書，在境外生產經營情況部分，祥明智能披露祥明德國的外文名稱為Xiangming Elektromotor GmbH。
據招股書，在境外生產經營情況部分，祥明智能未披露祥明德國的外文名稱。
即是說，祥明智能在2017年招股書境外生產經營情況部分披露了祥明德國的外文名稱，而在招股書同樣的部分卻并未提及。
而問題并未結束，張敏或在祥明德國擔任董事、總經理。
據Northdata數據，“Xiangming Elektromotor GmbH”注冊于District Court of Munich，即系慕尼黑地方法院，地址為Schulweg 7,82178 Puchheim,Germany。
該公司的企業(yè)目的為從德國向中國出口電機零配件及生產電機的材料，從中國向德國進口電機及零配件，如風扇、泵、電子產品，銷售及市場推廣，客戶支持，銷售服務，物流管理，聯系中德客戶生產及項目支持。
可以看出，“Xiangming Elektromotor GmbH”與祥明德國的公司外文名稱、商業(yè)登記點、公司地址及業(yè)務均一致，兩者或為同一公司。
據Northdata數據，截至查詢日2022年2月27日，Zhang min在祥明德國擔任董事總經理職位。
據公開信息，德國有限責任公司（GmbH）并不設立董事會，其組織架構一般包括兩種，分別為股東會、監(jiān)事會、董事總經理（Gesch?ftsführer），股東會與董事總經理。其中，董事總經理并非是指董事會成員，而是實際上類似于國內的董事長兼總經理的兩種身份結合，但性質上屬于高級管理人員。
據德國有限責任公司法第三十五條，德國有限責任公司在法庭內外均由董事總經理代表；如公司沒有董事的，在作出意向聲明或者送達文件時，應當由股東代表公司。
可見，祥明智能實控人之一張敏在祥明德國擔任關鍵管理人員職位，而《金證研》南方資本中心查閱招股書發(fā)現，祥明智能并未披露張敏在祥明德國的任職情況。
問題仍在延伸。報告期內，張敏曾系1家外企的實控人且任要職。
據NorthData數據，張敏還曾在一家名為NEW Blue Harbour Ltd.（以下簡稱“NBH Ltd”）的公司擔任董事職位。
據NorthData數據，NBH Ltd是一家在Companies House注冊的企業(yè)，公司編號為SC649617，公司地址為38 Esplanade Terrace, Edinburgh EH15 2ES,United Kingdom。
據Companies House數據，通過索引NBH Ltd公司編號SC649617，搜索結果僅對應1家企業(yè)，即“NEW BLUE HARBOUR LIMITED”。
據Companies House數據，“NEW BLUE HARBOUR LIMITED”注冊地址為38 Esplanade Terrace, Edinburgh, Scotland, EH15 2ES。截至查詢日2022年2月27日，NEW BLUE HARBOUR LIMITED仍處于存續(xù)狀態(tài)。
也就是說，Companies House數據庫中的“NEW BLUE HARBOUR LIMITED”與NBH Ltd，在公司名稱、公司編號、公司地址均相同，兩者為同一家公司。
據Companies House數據，2019年12月16日，NBH Ltd注冊成立。
據Companies House披露的NBH Ltd注冊聲明文件（以下簡稱“NBH Ltd注冊文件”），NBH Ltd公司成立之初，Zhang Min系唯一股東，且在其擔任董事兼業(yè)務主管的職位。
并且，通過對比出生年份，Zhang Min或即是祥明智能實控人之一張敏。
據NBH Ltd注冊文件，Zhang Min出生年份為1971年。
據招股書，張敏身份證號碼為3204021971********。
據公開信息，在英國，每家公司都必須有正式任命的公司官員。根據法規(guī)，私人公司必須至少有一名董事。
據公開信息，業(yè)務主管是負責經營公司的人員，盡管職位的確切性質因公司而異，他們制定計劃來幫助他們所屬公司發(fā)展。
從而，英國公司職位中的業(yè)務主管負責經營公司，或屬于高管范疇。即在NBH Ltd企業(yè)成立之初，張敏或不僅是其實控人，還同時擔任其董事兼高管的職位。
據Companies House披露的備案記錄，2020年3月16日，張敏卸任NBH Ltd董事及業(yè)務主管。
據Companies House披露的備案記錄，2020年12月30日，NBH Ltd發(fā)出Pui Wung Yoeng成為其實際控制人的通知公告；同日，張敏不再具有對NBH Ltd的重大控制權。
這意味著，自2019年12月16日至2020年3月16日，張敏在NBH Ltd擔任董事兼高管的職位，自2019年12月16日至2020年12月30日，張敏系對NBH Ltd持股100%的實控人。
無獨有偶，張敏還曾控制1家名為NEW OCEAN SUN LIMITED（以下簡稱“NOS Ltd”）的企業(yè)。
據Companies House數據，除NBH Ltd外，張敏還曾在NOS Ltd任職。
據Companies House數據，NOS Ltd成立于2021年2月19日，注冊地址為14 High Glencairn Street,Kilmarnock,Scotland,KA1 4AD。2021年6月8日，NOS Ltd注銷。
據Companies House披露的NOS Ltd注冊文件，NOS Ltd成立之初，張敏系唯一股東，且張敏在NOS Ltd擔任董事兼業(yè)務主管。
據Companies House披露的備案記錄，截至注銷日2021年6月8日前，NOS Ltd并未進行公司股權及職位的變更。
簡而言之，2021年2月19日至2021年6月8日，張敏系NOS Ltd的唯一實控人且擔任董事兼業(yè)務主管的職位。
而據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020年修訂）》（以下簡稱“招股書信披格式準則”）第四十三條規(guī)定，發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，包括曾經擔任的重要職務及任期。在此基礎上，發(fā)行人應說明董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關聯關系。
據招股書信披格式準則第四十六條規(guī)定，發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員與發(fā)行人及其業(yè)務相關的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議，對于存在利益沖突情形的，應披露解決情況。
上述或情形表明，祥明德國作為祥明智能報告期內唯一一家子公司，在招股書中的信息披露或“寥寥無幾”。這背后，通過公開信息，祥明智能實控人之一張敏或在祥明德國擔任董事、總經理。而再通過祥明德國能夠發(fā)現，張敏或曾控制兩家英國企業(yè)且擔任要職，招股書對此卻“避而不談”，信披是否存在漏洞？尚未可知。
三、實控人張敏境外控制企業(yè)注冊文件填報英國國籍，或與招股書國籍信披“相左”
關于張敏的“故事”并未畫上句號。
需要指出的是，祥明智能前身祥明有限成立之初，系與臺商共同出資組建的合資公司。
據招股書，祥明智能的前身祥明有限，是由常州市祥興電機廠（以下簡稱“祥興電機廠”）、臺商呂國翼共同出資組建的合資公司。
據招股書，1995年12月12日，常州市戚墅堰區(qū)對外經濟貿易委員會出具常戚外資（95）35號《關于常州市祥興電機廠與臺灣客商合資生產經營電機、電器及其配件項目可行性研究報告的批復》，同意祥興電機廠與臺灣投資人呂國翼共同編制的《合資生產經營電機、電器及其配件項目可行性研究報告》；合營企業(yè)的投資總額為120萬美元，注冊資本為100萬美元，其中祥興電機廠與呂國翼分別持有75%與25%的股權；合營企業(yè)主要生產經營電機、電器及其配件；合營企業(yè)經營期限15年等事項。
據招股書，2003年5月，呂國翼將其持有祥明有限全部25%的股權轉讓給楊劍芬（中國臺灣籍自然人）。
據招股書，截至本次祥明智能發(fā)行前，楊劍芬、楊劍東、楊劍平三人合計持有祥明智能6.93%的股份，三人位列祥明智能前十大股東行列。
據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2022年3月9日，祥明智能企業(yè)類型為股份有限公司（臺港澳與境內合資企業(yè)、未上市）。
不止于此，祥明智能多版招股說明書披露，其實控人之一張敏系中國國籍且無永久境外居留權。
據招股書，祥明智能實控人之一張敏為中國國籍，無永久境外居留權。
據2017年招股書，祥明智能實控人之一張敏為中國國籍，無境外永久居留權。
據祥明智能簽署日分別為2019年5月9日、2020年11月30日、2021年5月31日的招股說明書，祥明智能實控人之一張敏為中國國籍，無永久境外居留權。
“蹊蹺”的是，張敏申報英國企業(yè)時填寫的國籍為英國國籍，常住地為蘇格蘭。
據Companies House數據，NBH Ltd于2019年12月16日提交的注冊文件顯示，張敏的國籍為英國，常住地為蘇格蘭。
據Companies House數據，NOS Ltd于2021年2月19日提交的注冊文件顯示，張敏亦為英國國籍，且常住地亦為蘇格蘭。
即是說，張敏在填報其名下英國公司的注冊文件時，時間節(jié)點為2019年12月16日與2021年2月19日時，填寫國籍為英國，常住地為蘇格蘭。
值得注意的是，定居外國的中國公民，自愿加入或取得外國國籍的即自動喪失中國國籍。
據《國籍法》第三條，中國不承認中國公民具有雙重國籍。
據《國籍法》第九條，定居外國的中國公民，自愿加入或取得外國國籍的，即自動喪失中國國籍。
據歐盟委員會數據，常住人口是指在給定的參考日期，通常居住在特定地理區(qū)域（例如國家、地區(qū)或地方）的人數。其中，僅以下人員應被視為相關地理區(qū)域的常住居民——在參考日期前在其常住地連續(xù)居住至少12個月的人，或是在參考日期之前的12個月內抵達其常住地并打算在那里停留至少一年的人。
這或說明，2019年12月16日及2021年2月19日，張敏在申報英國公司注冊文件中，系英國國籍，且常住地為蘇格蘭。根據《國籍法》相關規(guī)定，中國不承認雙國籍。且常住地為境外即蘇格蘭的張敏，加入英國國籍后更是會被認定為自動放棄中國國籍。
與此同時，外商提供相關證明且經審批機關批準后，方可以人民幣出資。
據招股書，2021年12月23日，祥華咨詢臨時股東會作出決議，同意股東蔣彩云將其持有的祥華咨詢1%的股權共計9萬元出資額作價11.59萬元轉讓給股東張敏。2022年1月20日，江蘇常州經濟開發(fā)區(qū)管理委員會向祥華咨詢換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》，核準上述變更事項。
其中，截至招股書簽署日2022年3月9日，祥華咨詢系祥明智能的股東，持有祥明智能4.62%的股權，實控人亦為張敏。
據市場監(jiān)督管理局數據，祥華咨詢的公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股）。
據商務部1998年7月29日發(fā)布的《關于外商以人民幣投資有關問題的通知》（以下簡稱“外商投資通知”），作為外商出資的人民幣，必須是該外商從中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤；且外商以人民幣利潤出資，應向審批機關出具其所投資企業(yè)的利潤分配證明及該企業(yè)納（免、減）稅證明。外商提供上述證明后，經審批機關批準，方可以人民幣出資。
也即是說，在不考慮張敏短期內中英國籍來回變更的情況下，2019年12月16日-2021年2月19日，張敏系英國國籍。若此后張敏未變更英國國籍，即根據外商投資通知，張敏作為外商出資的人民幣，必須是該外商從中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤，且需提供證明后，經審批機關批準，方可以人民幣出資。那么，張敏是否提供了相關證明？存疑待解。
除此之外，招股書信披格式準則指出，招股書應披露實控人國籍及境外居留權情況。
據招股書信披格式準則第四十一條，發(fā)行人應披露實控人的基本情況。實控人為自然人的，應披露國籍，以及是否擁有永久境外居留權等。
據招股書信披格式準則第四十三條，發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括姓名、國籍及境外居留權等。
在此基礎上，張敏承諾招股書不存在虛假記載或重大遺漏。
據招股書，張敏簽署了實控人聲明，內容為本公司或本人承諾本招股書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并承擔相應的法律責任。
結合上述情形，多版招股說明書顯示，祥明智能實控人之一張敏為中國國籍，且無永久境外居留權。然而，Companies House數據顯示，張敏在填報其控制的公司的注冊文件時，填寫的國籍為英國國籍，常住地為蘇格蘭。信息披露“對壘”疑云下，祥明智能招股書信披是否存在重大疏漏？
而且，中國不承認雙國籍，且常住地為境外的張敏，應被認定為自動放棄中國國籍。若張敏為英國國籍，張敏或應按照外商股東進行披露。進而，祥明智能是否存在出資瑕疵？是否應補充相關機關批準的出資證明？均未可知。不僅如此，張敏亦承諾招股書不存在虛假記載或重大遺漏，或難圓其說。
而與創(chuàng)業(yè)板僅差“臨門一腳”的祥明智能，未來走向又會如何？