文|清流工作室  周淼 

主編|趙妍

在生豬養(yǎng)殖市場(chǎng)大環(huán)境不景氣及競(jìng)爭(zhēng)激烈的情況下，正大股份股份有限公司（下稱“正大股份”）披露了招股書，計(jì)劃在滬市主板掛牌上市。目前，公司已經(jīng)收到了監(jiān)管反饋意見(jiàn)，并更新了招股書。

招股書顯示，正大股份是國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的飼料生產(chǎn)商和生豬養(yǎng)殖企業(yè)之一，公司的主要產(chǎn)品包括飼料、生豬及屠宰產(chǎn)品。此次正大股份擬募資150億元，擬在全國(guó)范圍內(nèi)建設(shè)17個(gè)生豬產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

清流工作室注意到，背靠泰國(guó)首富家族的正大股份，在報(bào)告期頻現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易，間接控股股東正大集團(tuán)既是公司大客戶也是大供應(yīng)商；期間公司還曾通過(guò)向大股東轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)務(wù)重組。

此外，雖然營(yíng)收百億，但正大股份卻有上百個(gè)處罰且卷入過(guò)行賄事件。就在IPO前夕，公司多個(gè)被轉(zhuǎn)讓的子公司還被各種糾紛纏身，其中有子公司前、現(xiàn)任高管曾先后兩次私刻公章騙款被起訴，也有子公司曾因業(yè)務(wù)員挪用貨款吃上官司。

背靠大股東

正大股份是典型的家族式企業(yè)，由正大集團(tuán)通過(guò)旗下正大畜牧投資、卜蜂中國(guó)投資以及正大秦皇島食品間接持有。正大集團(tuán)共有87名股東，主要股東為謝正民、謝大民、謝中民和謝國(guó)民家族，上述四人為兄弟關(guān)系，正大集團(tuán)任一股東持有或控制的股份比例均不超過(guò)13%，因此正大集團(tuán)無(wú)實(shí)際控制人，正大股份無(wú)實(shí)控人。

1921年，泰籍華人謝易初、謝少飛兄在泰國(guó)曼谷創(chuàng)立了正大集團(tuán)，而謝氏家族更是連續(xù)多年被彭博社評(píng)為泰國(guó)首富家族。據(jù)其官網(wǎng)顯示，作為世界上最大的華人跨國(guó)公司，正大集團(tuán)在泰國(guó)亦被稱為卜蜂集團(tuán)，旗下?lián)碛姓箫暳?、正大食品、正大置業(yè)等多割子品牌，業(yè)務(wù)覆蓋農(nóng)牧、零售、地產(chǎn)、金融等多個(gè)領(lǐng)域。

其中正大股份前身為正大集團(tuán)旗下的港股上市公司卜蜂國(guó)際投資（HK.00043）設(shè)立的外商獨(dú)資投資性公司，成立于1996年3月，也是正大集團(tuán)飼料企業(yè)中國(guó)區(qū)總部。在2019年股改完成后，正大股份分別由卜蜂中國(guó)投資、正大食品企業(yè)（秦皇島）持股99.9%、0.1%，注冊(cè)資本本金也由1.97億元提高至了14.56億元。

2020年9月，正大股份通過(guò)出售非飼料業(yè)務(wù)和收購(gòu)從事豬制食品業(yè)務(wù)、飼料業(yè)務(wù)的公司進(jìn)行過(guò)一輪重組，并向賣方以發(fā)行股份為支付代價(jià)斥資約281.4億元收購(gòu)了關(guān)聯(lián)方正大畜牧投資旗下從事豬業(yè)務(wù)的43家公司的股權(quán)。等收購(gòu)?fù)瓿珊?，正大股份由正大畜牧投資、卜蜂中國(guó)分別持股65%、35%。

或受此影響，2018年-2020年，正大股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入281.71億元、318.8億元、456.92億元，2019年、2020年?duì)I收增幅分別為13.17%、43.33%；凈利潤(rùn)分別為2.2億元、22.3億元、78.05億元，2019年、2020年凈利增幅分別為912.69%、249.95%。

清流工作室還注意到，在與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行業(yè)務(wù)重組前，正大股份便存在著較大額的關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)采購(gòu)總額占各期成本比分別為18.65%、15.62%和14.49%，關(guān)聯(lián)銷售總額占各期收入比分別為10.83%、14.52%和16.84%，同時(shí)存在關(guān)聯(lián)租賃等關(guān)聯(lián)交易。

其中，作為控股股東的正大集團(tuán)既是公司多年的第一大客戶也是公司多年的前五大供應(yīng)商。2018年至2020年，公司向正大集團(tuán)控制的公司銷售的飼料、生豬等產(chǎn)品的金額分別為30.49億元、46.28億元、76.95億元，占比最高近17%；

向正大畜牧投資等關(guān)聯(lián)方進(jìn)行商標(biāo)使用、商品采購(gòu)等方面的交易額合計(jì)為57.17億元、51.77億元、69.63億元，占比均在20%以上；其中僅與控股股東正大畜牧投資的交易金額就達(dá)45.76億元、39.76億元、48.79億元；直到進(jìn)行了資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)調(diào)整，這一情況才有所好轉(zhuǎn)。

此外，報(bào)告期內(nèi)，公司也與關(guān)聯(lián)方頻繁進(jìn)行資金拆借，包括向正大畜牧等關(guān)聯(lián)方獲得借款、向卜蜂中國(guó)投資等關(guān)聯(lián)方提供借款等；2018年、2019年，正大股份部分子公司及合營(yíng)公司還曾參與正大畜牧投資設(shè)立的人民幣資金池管理計(jì)劃，涉及應(yīng)付資金池借款分別為2.12億元、2.34億元。

子公司內(nèi)控存憂

除了與關(guān)聯(lián)方交易頻繁，正大股份在報(bào)告期內(nèi)還曾以梳理主營(yíng)業(yè)務(wù)為由與正大畜牧投資、卜蜂中國(guó)等關(guān)聯(lián)方多次進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，主要為納入飼料生產(chǎn)、生豬養(yǎng)殖以及屠宰業(yè)務(wù)，將剝離出非主營(yíng)業(yè)務(wù)。截至目前，公司共有上百家子公司。

期間，發(fā)審委對(duì)于公司飼料業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)并購(gòu)遭到關(guān)注。招股書顯示，2019年11-12月公司收購(gòu)的海南正大畜牧100%股權(quán)、卜蜂（北海）水產(chǎn)飼料有限公司100%股權(quán)、吉林德大飼料100%股權(quán)，部分資產(chǎn)如海南正大畜牧、卜蜂（北海）飼料在收購(gòu)后便出現(xiàn)虧損。

據(jù)其工商年報(bào)，公司正大畜牧投資收購(gòu)的海南正大畜牧在并購(gòu)前就出現(xiàn)了虧損的情況。且在2019年年報(bào)中，海南正大畜牧所有者權(quán)益為1128.30萬(wàn)元，而在當(dāng)年11月，正大股份對(duì)其收購(gòu)價(jià)格為6947萬(wàn)元，該收購(gòu)價(jià)格比所有者權(quán)益還多了5818.70萬(wàn)元，或存在高價(jià)收購(gòu)虧損公司的情況。

報(bào)告期內(nèi)，正大股份還曾轉(zhuǎn)讓14家子公司，注銷9家子公司。在去年上半年，正大股份還將重慶正大有限公司、葫蘆島正大畜牧有限公司、濟(jì)南正大有限公司三家全資子公司剔除出合并報(bào)表。清流工作室發(fā)現(xiàn)，在上述被轉(zhuǎn)讓、注銷的子公司多存違法違規(guī)行為或者訴訟纏身。

比如被轉(zhuǎn)讓正大畜牧投資的子公司葫蘆島正大畜牧在2019年曾卷入客戶公司副總經(jīng)理的受賄案件，涉事員工已被判刑。據(jù)相關(guān)報(bào)道，公司共銷售給客戶2800噸左右飼料，每使用公司一噸豬飼料，便收取100元好處費(fèi)。目前該公司已經(jīng)停產(chǎn)，且在2020年還曾被法院強(qiáng)制執(zhí)行。

此外，該公司還曾因分公司員工違法行為吃上官司。根據(jù)2019年12月發(fā)布的判決書，該公司的員工在2016年曾使用客戶賬戶申請(qǐng)的貸款提貨轉(zhuǎn)賣他人或串貨、自行處置貨款，一審法院認(rèn)定，公司對(duì)其工作中管理不善而導(dǎo)致原告客戶損失應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任，二審維持原判。 

而另一家同樣被轉(zhuǎn)讓給正大畜牧投資的子公司重慶正大的現(xiàn)任、前任高管則曾多次被指私刻公章騙貸。

根據(jù)去年2月發(fā)布的判決書中，重慶正大時(shí)任總經(jīng)理曾與客戶C某某簽訂了產(chǎn)品合同協(xié)議，并向銀行出具了相關(guān)授權(quán)書，約定其收取C某某申請(qǐng)的貨物貸款，但2020年7月，該總經(jīng)理以身體疾病及疫情等原因?yàn)橛山獬贤⑥o職，而C某某向其索要150萬(wàn)預(yù)付款無(wú)果，遂提起訴訟。

對(duì)此，重慶正大則舉證表示相關(guān)材料加蓋的公司公章未經(jīng)重慶正大的授權(quán)和許可， 實(shí)際上，C某某在與重慶正大購(gòu)買飼料均是現(xiàn)款現(xiàn)貨，從未簽訂過(guò)買賣合同。最終法院也認(rèn)為，雙方簽訂的合同系以買賣合同的名義套取銀行貸款，而C某某與重慶正大之間并無(wú)真實(shí)的買賣合同關(guān)系。

此外，在另一則重慶正大涉及的民間借貸案中，則是其曾經(jīng)的副總經(jīng)理R某某曾兩次以采購(gòu)正大原料為名向他人借款并偽造公司印章以公司名義對(duì)其個(gè)人債務(wù)出具了《借款擔(dān)保函》，涉及借款及利息則達(dá)數(shù)百萬(wàn)元，最終，法院認(rèn)定其行為不構(gòu)成表見(jiàn)代理，公司無(wú)需承擔(dān)責(zé)任。

對(duì)于上述訴訟，公司在招股書中只字未提，而是僅以1000萬(wàn)元為限披露了3起報(bào)告期內(nèi)公司及子公司重大、待決訴訟。對(duì)此，發(fā)審委要求公司說(shuō)明以1000萬(wàn)為限進(jìn)行披露是否合理、上述相關(guān)方及核心技術(shù)人員是否存在未披露的訴訟、仲裁等以及公司不認(rèn)為構(gòu)成重大訴訟的原因是否合理等。

此外，據(jù)天眼查、企查查顯示，在公司報(bào)告期內(nèi)注銷的子公司中，濟(jì)南正大則在2019年、2020年兩年被列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單，直到2021年2月注銷后才被移出；永安正大曾被列為最高人民法院所公示的失信公司、且因未按規(guī)辦理納稅申報(bào)及報(bào)送材料受過(guò)行政處罰；

值得一提的是，正大股份已披露了公司及其子公司在報(bào)告期內(nèi)存在有關(guān)安全生產(chǎn)、環(huán)保、未批先建、非法占用土地等上百起行政處罰，還有刑事處罰2起。

周淼是清流工作室高級(jí)作者，常駐北京。