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利益輸送?瑞康醫(yī)藥高溢價(jià)購回已轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),實(shí)控人新增大筆股權(quán)質(zhì)押

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利益輸送?瑞康醫(yī)藥高溢價(jià)購回已轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),實(shí)控人新增大筆股權(quán)質(zhì)押

蹭上新冠檢測板塊熱度后股價(jià)曾一度暴漲。

圖片來源:圖蟲

記者 | 龐宇

瑞康醫(yī)藥(002589.SZ)關(guān)聯(lián)并購一事持續(xù)發(fā)酵。

223日,深交所對瑞康醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函,要求公司擬使用自有資金進(jìn)行關(guān)聯(lián)收購事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并補(bǔ)充說明多項(xiàng)內(nèi)容。

此前2月18日,瑞康醫(yī)藥公告稱,公司擬使用自有資金收購煙臺(tái)慧爍企業(yè)管理合伙企業(yè)有限合伙)(以下簡稱煙臺(tái)慧爍”)持有的天津國慧大健康科技有限公司天津國慧大健康科技有限公司以下簡稱天津國慧或“標(biāo)的公司38.4%的股權(quán),交易對價(jià)2.3億元。

據(jù)了解,煙臺(tái)慧爍實(shí)控人韓春林為瑞康醫(yī)藥控股股東、實(shí)際控制人韓旭、張仁華夫婦之子,同時(shí)韓春林擔(dān)任上市公司董事、副總經(jīng)理。由此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而這宗交易疑點(diǎn)頗多

首先,瑞康醫(yī)藥未披露對本次交易事項(xiàng)投棄權(quán)票的董事姓名及理由。

據(jù)瑞康醫(yī)藥此前公告,公司于2月17日召開董事會(huì)會(huì)議,審議通過了《關(guān)于收購天津國慧大健康科技有限公司38.39992%的股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。議案以4票同意,0票反對,1票棄權(quán)的表決結(jié)果獲得通過。對于投棄權(quán)票的董事及棄權(quán)理由,公告并未提及。

瑞康醫(yī)藥關(guān)聯(lián)并購受到董事質(zhì)疑的情況并非首次發(fā)生。據(jù)了解,2019年10月30,公司宣布從實(shí)際控制人韓旭、張仁華夫婦手中收購威海衡健醫(yī)院72%股份。彼時(shí),也有1名董事對相關(guān)議案投出了棄權(quán)票,但上市公司未披露該董事姓名及其棄權(quán)理由。

深交所要求瑞康醫(yī)藥立即補(bǔ)充披露上述兩次董事會(huì)會(huì)議投出棄權(quán)票的董事姓名及理由,并杜絕此類問題的再次發(fā)生。

其二,瑞康醫(yī)藥溢價(jià)收購的天津國慧本身并無業(yè)務(wù)構(gòu)成其業(yè)績主要來源的子公司是由上市公司轉(zhuǎn)讓所得。

公告顯示本次交易標(biāo)的公司評估值5.99億元,較評估前標(biāo)的公司母公司凈資產(chǎn)金額2.48億元,增值率141.82%。天津國慧主要從事TPA(理賠外包服務(wù))、PBM(藥品福利管理)、診療一體化等業(yè)務(wù)。

細(xì)究發(fā)現(xiàn)根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的評估報(bào)告,截至評估基準(zhǔn)日天津國慧本身無業(yè)務(wù)評估增值主要來自長期股權(quán)投資科目,具體包括天際健康醫(yī)療科技有限公司以下簡稱“天際健康在內(nèi)的7家子公司股權(quán)。其中,對天際健康的股權(quán)投資賬面價(jià)值為1.77億元,對其余6家子公司的股權(quán)投資賬面價(jià)值均為0。

相關(guān)工商信息顯示,天際健康為天津國慧2020年6月2日受讓于瑞康醫(yī)藥;另有5家均為天津國慧2020年12月受讓于瑞康醫(yī)藥剩余1家由標(biāo)的公司自主設(shè)立的子公司目前已清算注銷。也就是說瑞康醫(yī)藥大舉注入的資產(chǎn)推高了天津國慧估值,如今卻又要高溢價(jià)購回。

對此,深交所要求公司說明轉(zhuǎn)讓上述子公司股權(quán)予標(biāo)的公司的具體情況,說明轉(zhuǎn)讓上述子公司股權(quán)后短期內(nèi)又以高溢價(jià)購回的原因及目的,是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益并損害上市公司利益的情形。

另外,要求瑞康醫(yī)藥說明標(biāo)的公司對6家子公司股權(quán)投資賬面價(jià)值均為0評估價(jià)值依然較高的原因,并補(bǔ)充披露本次交易對公司財(cái)務(wù)報(bào)表和持續(xù)盈利能力的具體影響,說明是否產(chǎn)生投資收益或損失

此外,瑞康醫(yī)藥實(shí)際控制人近期大幅新增股份質(zhì)押情況也被深交所關(guān)注。

據(jù)瑞康醫(yī)藥222日晚間公告,公司實(shí)際控制人韓旭、張仁華將其所持有公司的1.1億股股份質(zhì)押,至此,兩人累計(jì)質(zhì)押3.66億股股份,質(zhì)押比例23.89%升至79.40%。

對此,深交所要求公司說明質(zhì)押股份的具體原因及資金用途,是否存在資金鏈緊張情形,質(zhì)押股份是否存在逾期或平倉風(fēng)險(xiǎn)等。

界面新聞?dòng)浾叻?/span>瑞康醫(yī)藥財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)近年來,該公司業(yè)績下滑明顯,2017-2020年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為10.08億元、7.79億元、-9.28億元及2.16億元。2021年前三季度,公司營業(yè)收入和凈利潤雙雙下滑,報(bào)告期內(nèi)僅盈利1.25億元,較去年同期下降59.35%。

盡管業(yè)績不佳,瑞康醫(yī)藥股票蹭上新冠檢測板塊熱度后曾一度暴漲。由去年12月初的3.59/股沖上今年114日的5.26/股高點(diǎn)期間股價(jià)累計(jì)漲幅超過46%。不過熱度褪去后,目前公司股價(jià)已大幅回落,最新收盤報(bào)3.87/。

未經(jīng)正式授權(quán)嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載本文,侵權(quán)必究。

瑞康醫(yī)藥

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利益輸送?瑞康醫(yī)藥高溢價(jià)購回已轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),實(shí)控人新增大筆股權(quán)質(zhì)押

蹭上新冠檢測板塊熱度后股價(jià)曾一度暴漲。

圖片來源:圖蟲

記者 | 龐宇

瑞康醫(yī)藥(002589.SZ)關(guān)聯(lián)并購一事持續(xù)發(fā)酵

223日,深交所對瑞康醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函,要求公司擬使用自有資金進(jìn)行關(guān)聯(lián)收購事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并補(bǔ)充說明多項(xiàng)內(nèi)容。

此前2月18日,瑞康醫(yī)藥公告稱,公司擬使用自有資金收購煙臺(tái)慧爍企業(yè)管理合伙企業(yè)有限合伙)(以下簡稱煙臺(tái)慧爍”)持有的天津國慧大健康科技有限公司天津國慧大健康科技有限公司以下簡稱天津國慧或“標(biāo)的公司38.4%的股權(quán),交易對價(jià)2.3億元。

據(jù)了解,煙臺(tái)慧爍實(shí)控人韓春林為瑞康醫(yī)藥控股股東、實(shí)際控制人韓旭、張仁華夫婦之子,同時(shí),韓春林擔(dān)任上市公司董事、副總經(jīng)理。由此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而這宗交易疑點(diǎn)頗多

首先,瑞康醫(yī)藥未披露對本次交易事項(xiàng)投棄權(quán)票的董事姓名及理由。

據(jù)瑞康醫(yī)藥此前公告,公司于2月17日召開董事會(huì)會(huì)議,審議通過了《關(guān)于收購天津國慧大健康科技有限公司38.39992%的股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。議案以4票同意,0票反對,1票棄權(quán)的表決結(jié)果獲得通過。對于投棄權(quán)票的董事及棄權(quán)理由,公告并未提及。

瑞康醫(yī)藥關(guān)聯(lián)并購受到董事質(zhì)疑的情況并非首次發(fā)生。據(jù)了解2019年10月30,公司宣布從實(shí)際控制人韓旭、張仁華夫婦手中收購威海衡健醫(yī)院72%股份。彼時(shí),也有1名董事對相關(guān)議案投出了棄權(quán)票,但上市公司未披露該董事姓名及其棄權(quán)理由。

深交所要求瑞康醫(yī)藥立即補(bǔ)充披露上述兩次董事會(huì)會(huì)議投出棄權(quán)票的董事姓名及理由,并杜絕此類問題的再次發(fā)生。

其二,瑞康醫(yī)藥溢價(jià)收購的天津國慧本身并無業(yè)務(wù),構(gòu)成其業(yè)績主要來源的子公司是由上市公司轉(zhuǎn)讓所得。

公告顯示本次交易標(biāo)的公司評估值5.99億元,較評估前標(biāo)的公司母公司凈資產(chǎn)金額2.48億元,增值率141.82%。天津國慧主要從事TPA(理賠外包服務(wù))、PBM(藥品福利管理)、診療一體化等業(yè)務(wù)。

細(xì)究發(fā)現(xiàn)根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的評估報(bào)告,截至評估基準(zhǔn)日天津國慧本身無業(yè)務(wù)評估增值主要來自長期股權(quán)投資科目,具體包括天際健康醫(yī)療科技有限公司以下簡稱“天際健康在內(nèi)的7家子公司股權(quán)。其中,對天際健康的股權(quán)投資賬面價(jià)值為1.77億元,對其余6家子公司的股權(quán)投資賬面價(jià)值均為0。

相關(guān)工商信息顯示,天際健康為天津國慧2020年6月2日受讓于瑞康醫(yī)藥;另有5家均為天津國慧2020年12月受讓于瑞康醫(yī)藥剩余1家由標(biāo)的公司自主設(shè)立的子公司目前已清算注銷。也就是說,瑞康醫(yī)藥大舉注入的資產(chǎn)推高了天津國慧估值,如今卻又要高溢價(jià)購回。

對此,深交所要求公司說明轉(zhuǎn)讓上述子公司股權(quán)予標(biāo)的公司的具體情況,說明轉(zhuǎn)讓上述子公司股權(quán)后短期內(nèi)又以高溢價(jià)購回的原因及目的,是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益并損害上市公司利益的情形。

另外,要求瑞康醫(yī)藥說明標(biāo)的公司對6家子公司股權(quán)投資賬面價(jià)值均為0評估價(jià)值依然較高的原因,并補(bǔ)充披露本次交易對公司財(cái)務(wù)報(bào)表和持續(xù)盈利能力的具體影響,說明是否產(chǎn)生投資收益或損失。

此外,瑞康醫(yī)藥實(shí)際控制人近期大幅新增股份質(zhì)押情況也被深交所關(guān)注。

據(jù)瑞康醫(yī)藥222日晚間公告,公司實(shí)際控制人韓旭、張仁華將其所持有公司的1.1億股股份質(zhì)押,至此,兩人累計(jì)質(zhì)押3.66億股股份,質(zhì)押比例23.89%升至79.40%。

對此,深交所要求公司說明質(zhì)押股份的具體原因及資金用途,是否存在資金鏈緊張情形,質(zhì)押股份是否存在逾期或平倉風(fēng)險(xiǎn)等。

界面新聞?dòng)浾叻?/span>瑞康醫(yī)藥財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn),近年來,該公司業(yè)績下滑明顯,2017-2020年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為10.08億元、7.79億元、-9.28億元及2.16億元。2021年前三季度,公司營業(yè)收入和凈利潤雙雙下滑報(bào)告期內(nèi)僅盈利1.25億元,較去年同期下降59.35%。

盡管業(yè)績不佳,瑞康醫(yī)藥股票蹭上新冠檢測板塊熱度后曾一度暴漲由去年12月初的3.59/股沖上今年114日的5.26/股高點(diǎn),期間股價(jià)累計(jì)漲幅超過46%。不過,熱度褪去后目前公司股價(jià)已大幅回落,最新收盤報(bào)3.87/。

未經(jīng)正式授權(quán)嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載本文,侵權(quán)必究。