記者｜梁怡

歷經(jīng)近一年半的創(chuàng)業(yè)板上市審核，浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下稱“鑫甬生物”）于2022年年初被不予注冊，這也成為創(chuàng)業(yè)板注冊制以來首家被證監(jiān)會否決的擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)。

鑫甬生物主要從事丙烯酰胺類單體和聚丙烯酰胺功能高分子的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2018-2020年，鑫甬生物的營業(yè)收入分別為5.88億元、5.61億元和5.26億元，同比增長率分別為37.92%、-4.60%和-6.30%；同期歸母凈利潤分別為3279.83萬元、4977.41萬元和6731.63萬元，同比增長率分別為1097.38%、51.76%和35.24%。

根據(jù)2022年1月6日晚間證監(jiān)會公告，鑫甬生物不予注冊的原因?yàn)楹诵漠a(chǎn)品、募投項(xiàng)目、主要原材料均涉及“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品且無法提出有效的壓降方案；信息披露存在嚴(yán)重錯誤，前述情形與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行注冊相關(guān)規(guī)定不符。

除了折戟創(chuàng)業(yè)板，2月18日，證監(jiān)會還對鑫甬生物、保薦機(jī)構(gòu)中天國富證券及兩名簽字保代出具警示函。

信披存在嚴(yán)重錯誤

根據(jù)今年2月18日證監(jiān)會對鑫甬生物以及中天國富出具的兩份警示函監(jiān)管措施，分別提到了信息披露錯誤、未督促發(fā)行人按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)，而在信息披露上的最大“硬傷”系涉及我國臺灣地區(qū)的相關(guān)表述不正確。

相關(guān)券商人士對界面新聞記者表示，“對臺灣的描述，這些都是最基本常識，再加上多輪問詢中涉及的數(shù)據(jù)準(zhǔn)確度問題，說明鑫甬生物及其中介保薦機(jī)構(gòu)乃至律師事務(wù)所在信披數(shù)據(jù)審核把關(guān)存在巨大漏洞。”

該人士還稱，“近年來證監(jiān)會對企業(yè)IPO過程中券商中介機(jī)構(gòu)存在的失誤失職問題已多次警戒處罰，而類似本次中天財(cái)富和相關(guān)保薦人在遭受處罰后，其專業(yè)度可能會受到客戶質(zhì)疑，后續(xù)投行業(yè)務(wù)也可能會受到影響。”

第二輪問詢中，鑫甬生物就核心技術(shù)先進(jìn)性、林子歆資金拆借原因、發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方與杭州美高華頤化工有限公司交易數(shù)據(jù)等內(nèi)容存在前后披露不一致情形，因此監(jiān)管層要求自查全部申報(bào)文件，說明披露內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在誤導(dǎo)性陳述，是否存在其他錯誤、遺漏或前后不一致情形；請對比披露相關(guān)修訂內(nèi)容。

根據(jù)問詢回復(fù)意見，鑫甬生物對申報(bào)材料進(jìn)行6處修改，具體說明如下：

從上述修改原因來看，鑫甬生物部分錯誤低級，第3、4項(xiàng)系粘貼錯誤，第6項(xiàng)系數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)遺漏錯誤。

針對申報(bào)文件存在信息披露不一致的情形，公司在保薦機(jī)構(gòu)的組織下，會同申報(bào)會計(jì)師及公司律師進(jìn)行了深刻反思和批評總結(jié)。同時公司會同保薦機(jī)構(gòu)、 申報(bào)會計(jì)師和公司律師對全套申報(bào)文件進(jìn)行了認(rèn)真核對檢查，并對不一致的情形作了相應(yīng)修改和完善，以確保公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

諷刺的是，上述自查仿佛鑫甬生物的口水話，隨后注冊稿出現(xiàn)了嚴(yán)重的事實(shí)性錯誤，乃至注冊階段問詢問題仍存在數(shù)據(jù)矛盾。

一是干強(qiáng)劑總產(chǎn)量的前后矛盾：在有關(guān)委外加工表里，顯示2020年干強(qiáng)劑系自產(chǎn)，總產(chǎn)量10928.02噸，但在產(chǎn)能利用表格處顯示的僅湖北基地2020年的干強(qiáng)劑產(chǎn)量就達(dá)到14260.76噸，同時還有寧波基地的干強(qiáng)劑劑中性施膠劑產(chǎn)量合計(jì)9033.11噸。

二是向中石化體系采購丙烯腈數(shù)據(jù)前后不一致：丙烯腈是發(fā)行人生產(chǎn)中的重要原料。在關(guān)聯(lián)交易重疊采購表格中，披露的發(fā)行人對中國石化化工銷售公司華東分公司的單一采購金額，2017-2020年分別是21863.66萬元、22977.43萬元、22549.64萬元、15475.52萬元。但在報(bào)告期前五大供應(yīng)商的采購表格中，對中國石化同一控制下企業(yè)的全部采購額，僅2018年與前處數(shù)據(jù)一致，2019年、2020年的采購金額均少于上述對應(yīng)年度數(shù)據(jù)。

事實(shí)上，這并非鑫甬生物第一次出現(xiàn)信息披露失誤，界面新聞記者注意到，此前新三板掛牌期間公司因信息披露遺漏導(dǎo)致違規(guī)處罰。

公開資料顯示，2015年8月4日至2016年12月15日，鑫甬生物在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證券代碼為“832758”。

2016年9月30日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司向公司及董事長林波平、原董事會秘書張文宇出具《關(guān)于對浙江鑫甬生物化工股份有限公司、董事長林波平、董事會秘書張文宇采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施決定》 (股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)[2016]314 號)，認(rèn)為公司未在公開轉(zhuǎn)讓說明書披露發(fā)行人作為關(guān)聯(lián)方申山新材保證人，向平安銀行鄞州支行提供最高額連帶責(zé)任保證的事項(xiàng)(合同名稱:《最高額保證擔(dān)保合同》;編號:平銀鄞州額保字20131107第006-1號; 擔(dān)保金額:3,000萬元)，該等行為違反《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》第三十四條之規(guī)定，并依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條之規(guī)定，對公司及董事長林波平、董事會秘書張文 宇作出要求提交書面承諾的監(jiān)管措施。

此外，鑫甬生物還因通過關(guān)聯(lián)方進(jìn)行銀行轉(zhuǎn)貸被違規(guī)處罰。

鑫甬生物自2015年8月4日至2016年7月31日期間，為滿足貸款銀行受托支付要求，存在將取得的銀行貸款通過關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金周轉(zhuǎn)的情形，與關(guān)聯(lián)方人源化工發(fā)生兩次非經(jīng)營性資金占用共計(jì)1250萬元，與關(guān)聯(lián)方申山新材發(fā)生兩次非經(jīng)營性資金占用共計(jì)450萬元。

2016年8月9日，中國證監(jiān)會寧波監(jiān)管局對公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，認(rèn)為該等行為未按規(guī)定及時履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會寧波監(jiān)管局據(jù)此出具《關(guān)于對浙江鑫甬生物化工股份有限公司予以監(jiān)管關(guān)注的函》(甬證 監(jiān)函[2016]39 號)。

環(huán)保痛點(diǎn)難解

除了信息披露存在嚴(yán)重錯誤，本次鑫甬生物不予注冊的理由還包括公司的環(huán)保痛點(diǎn)難解。證監(jiān)會指出：鑫甬生物核心產(chǎn)品、募投項(xiàng)目、主要原材料均涉及“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品且無法提出有效的壓降方案。

界面新聞記者注意到，三輪問詢中監(jiān)管層均提到環(huán)境保護(hù)及安全生產(chǎn)相關(guān)問題。

例如，在一輪問詢中，監(jiān)管層要求披露發(fā)行人安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；披露報(bào)告期內(nèi)安全生產(chǎn)情況，涉及的危險(xiǎn)化學(xué)品、易制毒化學(xué)品的名稱，生產(chǎn)、儲存、運(yùn)輸、交易等各環(huán)節(jié)的具體情況，委托處理單位的資質(zhì)情況，是否符合危險(xiǎn)化學(xué)品、易制毒化學(xué)品管理的相關(guān)規(guī)定。

在第三輪問詢中，監(jiān)管層要求披露發(fā)行人已建、在建、擬建項(xiàng)目是否屬于高耗能高排放項(xiàng)目，是否需履行審批、核準(zhǔn)、備案、環(huán)評等程序及履行情況，是否存在被關(guān)停的情況或被關(guān)停風(fēng)險(xiǎn)，以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

鑫甬生物屬于重污染行業(yè)主，生產(chǎn)過程中涉及丙烯腈、丙烯酰胺、丙烯酸、鹽酸、液堿等危險(xiǎn)化學(xué)品及腐蝕性或有毒物質(zhì)的運(yùn)輸、儲存、使用，且產(chǎn)生廢氣、廢水、固體廢棄物等污染物。

值得注意的是，與同行業(yè)可比上市公司相比，鑫甬生物的環(huán)保支出顯著低于行業(yè)平均水平，公司對此表示，與ST昌九的差異原因系生產(chǎn)基地?cái)?shù)量以及生產(chǎn)所耗用燃料動力不同；與富淼科技的差異原因系生產(chǎn)基地?cái)?shù)量、產(chǎn)能以及業(yè)務(wù)模式的不同；與泰和科技的差異原因系產(chǎn)品、產(chǎn)能的區(qū)別。

而在注冊問詢階段，監(jiān)管層再次提到產(chǎn)品屬于高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)，要求公司補(bǔ)充說明：主要產(chǎn)品丙烯酰胺屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品名錄》中的高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品，發(fā)行人是否有減產(chǎn)或壓降產(chǎn)能的計(jì)劃安排；結(jié)合丙烯酰胺在發(fā)行人收入、利潤中的占比情況，其屬于高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品是否構(gòu)成對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項(xiàng)；以及在產(chǎn)品有高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)的情況下，應(yīng)急管理制度、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)防范措施是否到位。