記者 | 張喬遇
大基金持股的中巨芯科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：中巨芯）于近日向科創(chuàng)板遞交了招股說(shuō)明書(shū)，擬募資15億元布局中巨芯潛江年產(chǎn)19.6萬(wàn)噸超純電子化學(xué)品項(xiàng)目。
中巨芯是一家主營(yíng)電子濕化學(xué)品、電子特種氣體和前驅(qū)體材料的控股型公司，其營(yíng)業(yè)利潤(rùn)主要來(lái)源于子公司。截至2020年，公司扣非后歸母凈利潤(rùn)才實(shí)現(xiàn)盈利，但卻面臨著2021年在建工程轉(zhuǎn)固折舊后再次虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，中巨芯股東直接還存在關(guān)于成功上市的特殊權(quán)利安排，雖然該協(xié)議已于上市前消除，但倘若上市失敗，中巨芯還將面臨巨額回購(gòu)。
含間接“三類(lèi)股東”，股東間存特殊權(quán)利
中巨芯系由巨化股份、大基金、遠(yuǎn)致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯共同投資10億元設(shè)立。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。巨化股份和大基金為中巨芯并列第一大股東，持股比例均為35.20%。
本次發(fā)行前，中巨芯共有7名股東，其中巨化股份，產(chǎn)業(yè)投資基金和盈川基金均系國(guó)有股東，持股比例分別為35.20%、35.20%和7.22%。截至招股書(shū)簽署日，國(guó)有股東合計(jì)持有中巨芯8.6億股份，占總股本的77.62%。
需要指出的是，巨化股份不排除在發(fā)行人股票上市12個(gè)月后通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持、協(xié)議受讓、認(rèn)購(gòu)發(fā)行人增發(fā)的股份等方式，提高持有中巨芯股票比例，從而導(dǎo)致中巨芯并列第一大股東的持股比例發(fā)生變化的情形。
另外，界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，截至招股?shū)簽署日，雖然中巨芯直接股東中不存在契約型基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃或者信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三類(lèi)股東”），但間接股東中存在資產(chǎn)管理計(jì)劃。
具體為，中巨芯的直接股東遠(yuǎn)致富海的股東中包含的三類(lèi)股東——招商財(cái)富-深圳遠(yuǎn)致富海新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資1號(hào)專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃和招商財(cái)富-深圳遠(yuǎn)致富海新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資2號(hào)專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱(chēng)“招商資管計(jì)劃”），管理人為招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司（下稱(chēng)：招商財(cái)富）。
據(jù)悉，招商財(cái)富持有深圳遠(yuǎn)致富海新興產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）50%的財(cái)產(chǎn)份額；遠(yuǎn)致富海新興產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）持有遠(yuǎn)致富海79.92%財(cái)產(chǎn)份額，而遠(yuǎn)致富海直接持有中巨芯9.03%的股份，因此，招商財(cái)富間接持有中巨芯3.61%的股權(quán)，屬于中巨芯股東中第四層。
此外，中巨芯的大股東巨化股份與其余股東之間還存在對(duì)賭協(xié)議等特殊權(quán)利安排。
招股書(shū)顯示，巨化股份與產(chǎn)業(yè)投資基金、遠(yuǎn)致富海、盈川基金、盛芯基金和聚源聚芯，以及上市前一年入股的恒芯企業(yè)簽訂《出資人協(xié)議》、《出資人協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議一》、《發(fā)起人協(xié)議》，包含回購(gòu)權(quán)、共同出售權(quán)、高管提名權(quán)和股東表決權(quán)等等。其中約定了中巨芯倘若未在2024年6月30日前完成首發(fā)上市，則其他出資人有權(quán)向巨化股份提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求權(quán)。
據(jù)悉，上述協(xié)議在中巨芯首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)材料經(jīng)證券會(huì)交易所受理之日起終止，但倘若中巨芯未能完成合格的首次公開(kāi)發(fā)行或在特殊條款被中止后12個(gè)月內(nèi)未實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)（以較早者為準(zhǔn)），則上述特殊權(quán)利條款自該等情況發(fā)生之日起恢復(fù)效力。
部分主業(yè)產(chǎn)品尚未獲客戶(hù)認(rèn)證，上市或?qū)?/strong>虧損
招股書(shū)顯示，中巨芯主要從事電子濕化學(xué)品、電子特種氣體和前驅(qū)體材料的研發(fā)生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于集成電路、顯示面板以及光伏等領(lǐng)域的清洗、刻蝕、成膜等制造工藝環(huán)節(jié)?，F(xiàn)階段，中巨芯的電子濕化學(xué)品和電子特種氣體主要應(yīng)用于顯示面板領(lǐng)域，在光伏和光纖領(lǐng)域涉及較少。
招股書(shū)顯示，中巨芯主要從事電子濕化學(xué)品、電子特種氣體和前驅(qū)體材料的研發(fā)生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于集成電路、顯示面板以及光伏等領(lǐng)域的清洗、刻蝕、成膜等制造工藝環(huán)節(jié)?，F(xiàn)階段，中巨芯的電子濕化學(xué)品和電子特種氣體主要應(yīng)用于顯示面板領(lǐng)域，在光伏和光纖領(lǐng)域涉及較少。
其中，電子濕化學(xué)品包括電子級(jí)氫氟酸、電子級(jí)硝酸、電子級(jí)硫酸、電子級(jí)鹽酸、電子級(jí)氨水、緩沖氧化物刻蝕液、硅刻蝕液等；電子特種氣體包括高純氯氣、高純氯化氫、高純六氟化鎢、高純氟碳類(lèi)氣體等；前驅(qū)體材料包括HCDS、BDEAS、TDMAT等。
界面新聞?dòng)浾吡私獾?/span>，下游集成電路、顯示面板等生產(chǎn)企業(yè)對(duì)電子濕化學(xué)品、電子特種氣體、前驅(qū)體材料供應(yīng)商的產(chǎn)品質(zhì)量和供貨能力十分重視，對(duì)供應(yīng)商的選擇非常慎重，常采用認(rèn)證采購(gòu)的模式。
截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，公司的高純六氟化鎢、高純氟碳類(lèi)氣體（包括三氟甲烷、八氟環(huán)丁烷、八氟環(huán)戊烯、六氟丁二烯）以及前驅(qū)體材料（包括 HCDS、BDEAS、TDMAT）仍處于客戶(hù)認(rèn)證階段。
目前，中巨芯的營(yíng)收還主要依靠電子濕化學(xué)品。2018年至2021年上半年（報(bào)告期），中巨芯的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1.44億元、3.05億元、3.67億元和2.39億元，其中來(lái)自電子濕化學(xué)品的收入比例分別為98.75%、97.57%、91.98%和83.80%。
而中巨芯報(bào)告期內(nèi)量產(chǎn)的電子特種氣體產(chǎn)能利用率也還比較低，2018年至2019年均未超20%，2021年上半年也未超50%。中巨芯表示系由于下屬子公司博瑞電子投產(chǎn)時(shí)間較晚，大量新增的電子特種氣體品種及前驅(qū)體材料尚處于客戶(hù)驗(yàn)證階段，需要客戶(hù)端驗(yàn)證完成后才能形成銷(xiāo)售。
報(bào)告期內(nèi)，中巨芯歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益凈額分別為2032.90萬(wàn)元、1512.72萬(wàn)元、2459.33萬(wàn)元和2854.87萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-3542.44萬(wàn)元、-2133.32萬(wàn)元、7.83萬(wàn)元和946.87萬(wàn)元。
可以看到，報(bào)告期內(nèi)中巨芯非經(jīng)常性損益主要為計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助和投資收益，而扣除非經(jīng)常損益后，中巨芯2020年才剛剛扭虧，凈利潤(rùn)僅7.83萬(wàn)元。
由于中巨芯所處的資本密集型行業(yè)對(duì)于固定資產(chǎn)的投入較高，截至2021年6月30日，中巨芯的固定資產(chǎn)和在建工程的賬面價(jià)值分別為4.52萬(wàn)元和2.56萬(wàn)元，占公司總資產(chǎn)比例分別為26.82%和15.16%。
2021年以前，中巨芯大量新增產(chǎn)線(xiàn)尚未轉(zhuǎn)固，且2020年及2021年受益于電子化學(xué)材料下游市場(chǎng)需求的增長(zhǎng)，中巨芯坦言當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)規(guī)模下的盈利具有偶然性。
隨著2021年下半年中巨芯大量在建工程轉(zhuǎn)固后折舊，2021年全年及以后存在扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)下滑甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。中巨芯表示：存在公司上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)下降50%以上乃至上市當(dāng)年即虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
部分技術(shù)系授權(quán)取得，勞務(wù)派遣用工超標(biāo)
根據(jù)科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)一，中巨芯需滿(mǎn)足“最近3年累計(jì)研發(fā)投入占最近3年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例大于或等于5%，或最近3年累計(jì)研發(fā)投入金額大于或等于6000萬(wàn)元?！倍芯扌咀罱昀塾?jì)研發(fā)投入為6134.90萬(wàn)元，占最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例為6.91%，均踩線(xiàn)科創(chuàng)屬性。
截至2021年6月末，中巨芯擁有發(fā)明專(zhuān)利33項(xiàng)，滿(mǎn)足形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專(zhuān)利大于或等于5項(xiàng)的要求，但值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)中巨芯的高純六氟化鎢與六氟丁二烯產(chǎn)品的部分技術(shù)來(lái)源于合作方的授權(quán)且相關(guān)授權(quán)處于履行狀態(tài)。
具體來(lái)看，2019年，中巨芯與中央硝子簽訂技術(shù)許可合同，約定中央硝子授權(quán)博瑞中硝可以在除香港、澳門(mén)及臺(tái)灣以外的中國(guó)地區(qū)使用中央硝子提供的生產(chǎn)高純六氟化鎢的專(zhuān)有技術(shù)，并可生產(chǎn)和銷(xiāo)售高純六氟化鎢。該技術(shù)許可為限定合同區(qū)域、無(wú)轉(zhuǎn)許可權(quán)、獨(dú)占性的且不能轉(zhuǎn)讓的許可。
而中巨芯需在設(shè)備調(diào)試完成并經(jīng)工程竣工驗(yàn)收合格后，付給中央硝子共計(jì)63.75萬(wàn)美元的技術(shù)使用初始費(fèi)，并最初的支付日起十年內(nèi)按照銷(xiāo)售價(jià)格（不包含稅金和運(yùn)輸費(fèi)）的1.00%，向中央硝子支付技術(shù)使用提成費(fèi)。該技術(shù)許可合同的有效期根據(jù)博瑞中硝的合資合同的有效期設(shè)定，合資合同的有效期為50年。
此外，中巨芯還分別與B公司和C公司簽署了技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)合同，獲得了B公司4N純度的高純六氟丁二烯工藝包和C公司的5N純度的高純氯化氫以及5N高純氯氣工藝包。
界面新聞?dòng)浾咭沧⒁獾?，雖然2018年至2020年中巨芯的營(yíng)收年復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)60.11%，但研發(fā)費(fèi)用增速卻在逐年下降，2019年中巨芯研發(fā)費(fèi)用增長(zhǎng)率為151.52%，2020年該比例下降至26.89%。
此外，中巨芯子公司凱圣氟化學(xué)在報(bào)告期各期末分別有3名、11名、34名及17名勞務(wù)派遣員工，分別占其各期末用工總數(shù)的2.34%、9.24%、20.36%及10.18%。
其中2020年末以及2021年6月末，中巨芯子公司的勞務(wù)派遣用工人數(shù)占其用工總數(shù)的比例超過(guò)《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》“用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動(dòng)者數(shù)量不得超過(guò)其用工總量的10%”的規(guī)定。