記者 | 莊鍵
沙鋼股份(002075.SZ)歷時(shí)近五年的重大資產(chǎn)重組，迎來(lái)關(guān)鍵時(shí)刻。
1月28日，沙鋼股份在江蘇張家港召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議歷時(shí)約兩個(gè)半小時(shí)，其主要議程是審議公司最新發(fā)布的重大資產(chǎn)重組方案。
沙鋼股份計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買蘇州卿峰投資管理有限公司（下稱蘇州卿峰）100%股權(quán)，交易作價(jià)約188億元。上市公司還籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份，募集資金不超過(guò)2億元。
蘇州卿峰為持股型公司，其核心資產(chǎn)為歐洲數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)商Global Switch（下稱GS）的51%股權(quán)。
界面新聞?dòng)浾咴诂F(xiàn)場(chǎng)獲悉，當(dāng)天的股東大會(huì)共審議了與此次重組相關(guān)的19項(xiàng)議案。作為蘇州卿峰和沙鋼股份的控股股東，沙鋼集團(tuán)回避了其中18項(xiàng)議案的表決。沙鋼集團(tuán)目前持有約5.8億股的沙鋼股份股權(quán)，占比26.6%。
此次股東大會(huì)中，只有一項(xiàng)議案沙鋼集團(tuán)無(wú)需回避，該議案內(nèi)容為關(guān)于聘請(qǐng)此次重組的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，獲得了超過(guò)99%的股東表決同意率。另外18項(xiàng)議案得到97%以上的參會(huì)股東同意，均超過(guò)了重要議案所需的三分之二以上股東同意率。
這筆發(fā)端于2016年10月的重組交易，因存在多個(gè)疑團(tuán)久未落地。重組方案經(jīng)歷兩度修改，并引發(fā)深交所等監(jiān)管部門的關(guān)注，沙鋼股份股票也持續(xù)停牌逾兩年。
1月28日的股東大會(huì)結(jié)束后，沙鋼股份董事長(zhǎng)何春生接受了界面新聞?dòng)浾叩莫?dú)家采訪，對(duì)沙鋼股份2015年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重組標(biāo)的為何虧損、重組中的重要角色李強(qiáng)相關(guān)動(dòng)向等作了回應(yīng)。
為何在2015年進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？
界面新聞?dòng)浾攥F(xiàn)場(chǎng)獲悉，除沙鋼集團(tuán)外，出席1月28日股東大會(huì)且具有表決權(quán)的股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)約為4億股。其中包括李強(qiáng)、李非文、燕衛(wèi)民、朱崢、金潔和劉本忠六人所持股份。
上述六人均為沙鋼股份的前十大股東，目前合計(jì)持有約3.2億股的上市公司股份。
根據(jù)此次股東大會(huì)除沙鋼集團(tuán)外的投票總股數(shù)計(jì)算，李強(qiáng)等六位股東的投票股數(shù)占比接近八成，很大程度上決定了此次資產(chǎn)重組能否順利獲得通過(guò)。
除朱崢親自到會(huì)外，其余五位股東則指定了委托人代為投票。他們對(duì)股東大會(huì)的19項(xiàng)議案均投下了贊成票。
上述六人在2015年與沙鋼股份產(chǎn)生交集。當(dāng)年2月，沙鋼集團(tuán)將其持有的沙鋼股份55.12%股權(quán)一次性對(duì)外轉(zhuǎn)讓，交易總價(jià)約46億元。除李非文等六人外，劉振光、黃李厚和王繼滿三人也成為沙鋼股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，他們當(dāng)時(shí)均躋身上市公司的前十大股東行列。
沙鋼股份當(dāng)時(shí)公告稱，上述受讓方之間、以及受讓方與沙鋼集團(tuán)間不存在一致行動(dòng)人或關(guān)聯(lián)關(guān)系。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，沙鋼集團(tuán)仍為沙鋼股份的控股股東。
過(guò)去近六年間，上述九人均不同程度減持了上市公司的股份，劉振光、黃李厚和王繼滿三人相繼淡出了沙鋼股份的前十大股東。
對(duì)于沙鋼股權(quán)2015年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，沙鋼股份董事長(zhǎng)何春生對(duì)界面新聞表示，這是上市公司大股東沙鋼集團(tuán)的行為，當(dāng)時(shí)的考慮是引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，更好地促進(jìn)公司未來(lái)發(fā)展。
“從大股東的角度，可以回籠資金。從沙鋼股份的角度，也改善了股權(quán)的流動(dòng)性。”何春生強(qiáng)調(diào)，2015年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與沙鋼股份目前正在進(jìn)行的資產(chǎn)重組是完全不同的兩項(xiàng)交易。
重組標(biāo)的為何巨額虧損？
去年11月，沙鋼股份再次更新資產(chǎn)重組方案。公告披露，2019年蘇州卿峰營(yíng)收31億元，凈虧損44億元。
蘇州卿峰當(dāng)年的業(yè)績(jī)下滑與德利迅達(dá)的違約直接相關(guān)。
與GS一樣，德利迅達(dá)的主業(yè)同樣為數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)，它曾經(jīng)的總經(jīng)理是李強(qiáng)。沙鋼股份2015年進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，李強(qiáng)成為沙鋼股份的第五大股東，持股比例6.34%。
2019年，德利迅達(dá)位于香港的全資子公司（下稱德利迅達(dá)香港）未按時(shí)向合作方GS支付租金，GS因此終止了與德利迅達(dá)香港所簽訂的絕大部分業(yè)務(wù)協(xié)議。
德利迅達(dá)香港自2016年起與GS展開(kāi)業(yè)務(wù)合作，涉及香港等地的數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目。2018年，德利迅達(dá)香港一度是GS的最大客戶，為其貢獻(xiàn)了約4.3億元的營(yíng)收。但實(shí)際上，德利迅達(dá)當(dāng)年僅支付了約1億元，其中包括2017年度形成的應(yīng)收賬款與2018年度的部分交易款。
何春生告訴界面新聞?dòng)浾?，與GS合作的香港數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目先期交付后，德利迅達(dá)香港沒(méi)有找到足夠客戶入駐，未能按時(shí)支付合約租金，所以造成了實(shí)質(zhì)性違約。
界面新聞曾致電德利迅達(dá)尋求采訪，但截至發(fā)稿時(shí)并未獲得回復(fù)。
沙鋼股份同時(shí)披露，蘇州卿峰曾多次嘗試與李強(qiáng)及德利迅達(dá)工作人員聯(lián)系，要求其提供德利迅達(dá)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等相關(guān)經(jīng)營(yíng)情況，但尚未收到任何相關(guān)信息。
由于蘇州卿峰無(wú)法獲得德利迅達(dá)的經(jīng)營(yíng)情況，已對(duì)所投資的德利迅達(dá)12%股權(quán)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，也不會(huì)將這部分股權(quán)注入上市公司。
曾經(jīng)的重要角色李強(qiáng)為何退出？
值得注意的是，在沙鋼股份此次資產(chǎn)重組過(guò)程中，時(shí)任德利迅達(dá)總經(jīng)理的李強(qiáng)一度扮演重要角色。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)披露的一份文件顯示，2015年10月，李強(qiáng)與GS控股股東達(dá)成購(gòu)買GS 51%股權(quán)的意向。次年1月，李強(qiáng)成立蘇州卿峰，作為募集收購(gòu)GS所需資金的平臺(tái)公司。
上述文件稱，2016年6月，李強(qiáng)與GS簽訂收購(gòu)協(xié)議。兩個(gè)月后，李強(qiáng)與沙鋼集團(tuán)旗下公司高管聚餐時(shí)，對(duì)方代表沙鋼集團(tuán)實(shí)際控制人沈文榮詢問(wèn)李強(qiáng)，是否可以把德利迅達(dá)和蘇州卿峰裝入沙鋼股份，李強(qiáng)表示同意。
2016年9月，沙鋼股份停牌，同時(shí)宣布與蘇州卿峰、德利迅達(dá)簽署重組框架協(xié)議。同年12月，蘇州卿峰斥資23.42億英鎊（約合207億元人民幣）收購(gòu)GS的49%股份，此后將持股比例進(jìn)一步增加至51%。
沙鋼股份曾在回復(fù)深交所的一份函件中稱，李強(qiáng)在數(shù)據(jù)中心及相關(guān)行業(yè)有一定的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和較強(qiáng)專業(yè)能力，在蘇州卿峰收購(gòu)GS過(guò)程中發(fā)揮了業(yè)務(wù)指導(dǎo)作用。
李強(qiáng)通過(guò)旗下的深圳富士博通科技開(kāi)發(fā)有限公司（下稱富士博通），持有蘇州卿峰1.38%股權(quán)，并擔(dān)任蘇州卿峰法定代表人。隨著蘇州卿峰收購(gòu)GS股權(quán)，李強(qiáng)在2016年進(jìn)入GS董事會(huì)，擔(dān)任公司董事會(huì)主席。
2017年年中，沙鋼股份發(fā)布資產(chǎn)重組方案，計(jì)劃以258億元的總價(jià)，收購(gòu)蘇州卿峰和德利迅達(dá)全部股權(quán)，實(shí)施此前所商定的計(jì)劃。
在重組方案公布前，蘇州卿峰還斥資約4億元，從李強(qiáng)名下企業(yè)購(gòu)買了德利迅達(dá)的12%股權(quán)。蘇州卿峰為此給出的理由是，在收購(gòu)GS部分股權(quán)后，其希望進(jìn)一步加強(qiáng)在數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)外布局。
但沙鋼股份的這次重組遲遲未能落地，公司也持續(xù)停牌逾兩年。
2018年7月，沙鋼集團(tuán)通過(guò)控股子公司Strategic IDC LTD（下稱SIL）購(gòu)得GS另外24.99%股份，交易金額為17.95億英鎊（約合158億元人民幣）。
根據(jù)GS在2018年向界面新聞提供的信息，李強(qiáng)通過(guò)在SIL的持股，擁有GS的4.1%股權(quán)。加之其通過(guò)蘇州卿峰持有的GS股權(quán)，李強(qiáng)當(dāng)時(shí)總計(jì)持有GS 4.8%的股權(quán)。
2018年11月，沙鋼股份復(fù)牌并公布新版資產(chǎn)重組方案。該方案不再并購(gòu)德利迅達(dá)股權(quán)，轉(zhuǎn)而將交易目標(biāo)鎖定于蘇州卿峰的收購(gòu)，交易價(jià)格也下調(diào)為237.8億元。
沙鋼股份曾解釋稱，此舉是綜合考慮相關(guān)規(guī)定等各種因素，經(jīng)與交易對(duì)方協(xié)商后的結(jié)果。
在該方案公布前，李強(qiáng)名下的富士博通已將所持蘇州卿峰1.38%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沙鋼集團(tuán)。
在此次重組過(guò)程中，李強(qiáng)為何退出了蘇州卿峰？
何春生對(duì)界面新聞稱，由于李強(qiáng)不再是蘇州卿峰的股東，他此后卸任了蘇州卿峰法定代表人。何春生表示，他并不清楚李強(qiáng)退出蘇州卿峰股權(quán)的具體原因。
2019年8月，沙鋼集團(tuán)再次出手，通過(guò)全資子公司Tough Expert（下稱TE）購(gòu)得GS剩余的24.01%的股份，交易價(jià)格17.78億英鎊（約合157億元人民幣），并由此成為GS的最大股東。
一個(gè)月后，李強(qiáng)辭任GS董事會(huì)主席，次年5月卸任該公司董事。
何春生告訴界面新聞，李強(qiáng)辭任GS高管是由于他出售了其在SIL中所持的股份，因此不再持有任何GS的股權(quán)。
作為沙鋼股份此次跨國(guó)并購(gòu)的重要參與者，李強(qiáng)由此逐漸淡出這項(xiàng)交易。
但根據(jù)沙鋼股份公布的文件，李強(qiáng)目前還拖欠沙鋼集團(tuán)3.29億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，這筆款項(xiàng)為他2015年收購(gòu)沙鋼股份股權(quán)的部分費(fèi)用。截至去年10月，李強(qiáng)以1.19%的持股比例，位居沙鋼股份第六大股東。
何春生表示，沙鋼集團(tuán)已向李強(qiáng)發(fā)送律師函，且對(duì)其所持的沙鋼股份股權(quán)輪候凍結(jié)，希望通過(guò)法律途徑追討上述欠款。
由李強(qiáng)引發(fā)的諸多糾紛尚未了結(jié)，但由他擔(dān)任“業(yè)務(wù)指導(dǎo)”的GS并購(gòu)交易仍得以持續(xù)推進(jìn)。
在沙鋼股份此次重組議案獲得股東大會(huì)通過(guò)后，該交易將提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審議。這場(chǎng)歷時(shí)多年的海外并購(gòu)即將迎來(lái)決定其命運(yùn)的重要節(jié)點(diǎn)。