文 | 觀點地產(chǎn)網(wǎng) 陳玲

“以冬天態(tài)度過四季，則四季存”，毛大慶在優(yōu)客工場五周年時，稱正在經(jīng)歷創(chuàng)業(yè)五年來最艱難的時刻。

IPO遇阻可能是讓他苦惱的原因之一。不過，在遞交招股書7個月后，優(yōu)客工場最終選擇SPAC上市。

美東時間7月6日，納斯達克上市的特殊目的收購公司Orisun Acquisition Corp.發(fā)布公告稱，公司已與優(yōu)客工場達成合并協(xié)議。

根據(jù)合并協(xié)議條款，ORSN全資子公司Ucommune International將收購優(yōu)客工場，從而使后者成為納斯達克上市公司，合并后公司的預(yù)估市值約為7.69億美元。而在2018年，優(yōu)客工場的估值曾高達30億美元。

交易生效時，優(yōu)客工場的股東和管理層將獲得Ucommune International的7000萬股普通股。完成后，優(yōu)客工場管理團隊將繼續(xù)運營公司。

并且，優(yōu)客工場股東還將有權(quán)獲得Ucommune International最多400萬股普通股的收益對價，前提是優(yōu)客工場2020年、2021年和2022年的凈收入達到特定目標(biāo)，或在一定期限內(nèi)使股價達到特定標(biāo)準(zhǔn)。

針對此次收購，創(chuàng)始人毛大慶稱，交易有利于公司旗下輕資產(chǎn)運營模式的進一步擴張，未來優(yōu)客工場將繼續(xù)鞏固其市場地位，并進一步擴大國內(nèi)業(yè)務(wù)。

而值得關(guān)注到的是，ORSN全資子公司Ucommune International，與優(yōu)客工場的英文名稱Ucommune存在高度重疊之處。

照此看，毛大慶或許在兩年前就已經(jīng)開始謀劃，為優(yōu)客工場IPO鋪好退路。

借道SPAC

去年12月11日美東時間，優(yōu)客工場就曾向美國證券交易委員會（SEC）遞交了IPO招股書，計劃將在紐約證券交易所（NYSE）掛牌上市，籌資額為1億美元。

隨后，受到疫情影響，在線辦公市場爆發(fā)，依賴傳統(tǒng)租賃模式的共享辦公卻損失慘重。有業(yè)內(nèi)人士稱，優(yōu)客工場原預(yù)計春節(jié)前后上市，受到疫情沖擊，短期內(nèi)上市可能性不大，花旗集團和瑞士信貸集團也因IPO估值不切實際而退出承銷行列。

上市變得遙遙無期。現(xiàn)在，毛大慶直接選擇SPAC的捷徑上市。

觀點地產(chǎn)新媒體了解，Orisun是一家殼公司，2018年10月22日注冊成立于美國特拉華州，總部位于紐約，業(yè)務(wù)范圍涵蓋企業(yè)或?qū)嶓w合并、資產(chǎn)收購、股份收購等。

Orisun全資子公司為Ucommune International，而優(yōu)客工場的英文名稱正是Ucommune。坊間一種說法是，優(yōu)客工場當(dāng)初選擇“ucommune”作為英文標(biāo)識，主要想突出“所有創(chuàng)業(yè)者這里相遇”這一社群概念。

觀點地產(chǎn)新媒體了解到，2019年8月2日，Orisun在納斯達克股票交易所成功掛牌上市，募資4600萬美元。作為特殊目的并購公司SPAC，Orisun開始尋找上市標(biāo)的。

作為一種新的境外上市工具，SPAC公司成立的目的是在特定時間內(nèi)收購一所營運中的公司，資金一般來源自投資銀行或私募基金透過首先公開募股組成，而 SPAC 在尚未進行并購前已具備上市公司的身份。

上市之后，SPAC公司將投資并購欲上市的目標(biāo)企業(yè)。目標(biāo)企業(yè)則通過和已經(jīng)上市SPAC并購迅速實現(xiàn)上市融資的目的，如果12或18個月內(nèi)沒有完成并購，那么這個SPAC將面臨清盤。

合并后，目標(biāo)企業(yè)將獲得SPAC投資者存入托管賬戶中的資金，而SPAC的投資者也將獲得并購后公司的一部分股權(quán)作為回報。

由于SPAC在并購前已經(jīng)是納斯達克或者紐交所的上市公司，目標(biāo)公司則無需再進行其他行動，直接自動成為納斯達克或者紐交所的上市公司。

所以，SPAC能夠在短時間內(nèi)實現(xiàn)上市，成本也比IPO、買殼上市/借殼上市更低。

但是，其弊端也很明顯。由于最終成交價是并購雙方談出來的，所以目標(biāo)公司的股份價格將比IPO價格更低。

“對現(xiàn)有股東利益最大化的方式是IPO，能夠直接募集資金。SPAC的方式募資很少，一般是在難以上市或時機不成熟的時候采用?！爆F(xiàn)匯生國際融資總裁黃立沖在接受觀點地產(chǎn)新媒體采訪時稱，這是一種無奈的選擇。

據(jù)悉，在2018年11月2億美元融資后，優(yōu)客工場估值曾達到30億美元。相比之下，在最新公告中，ORSN與優(yōu)客工場合并后公司的預(yù)估市值僅為7.69億美元，前后相差逾22億美元。

毛大慶無奈

的確，現(xiàn)在不是一個赴美上市的好時機，所以毛大慶才采用第二方案。

年初，瑞幸造假事件令中概股面臨信任危機。5月21日，美國參議院通過《外國公司問責(zé)法案》，根據(jù)法案，在美上市的外國公司需要證明“不受外國政府擁有或控制”，且如果發(fā)行人連續(xù)三年不能滿足PCAOB對會計師事務(wù)所的要求，將被禁止在美國交易。

盡管該法案仍面臨極大的不確定性，但信任已經(jīng)成為中概股與美國證券市場之間的一根刺，投資者對在美上市的中概股擔(dān)憂情緒不斷升溫，這對企業(yè)在美融資帶來了不利影響。

京東方面特別提到，根據(jù)最新通過的《外國公司問責(zé)法案》，若財務(wù)報表連續(xù)三年不受公開公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）檢查，美國證交會（SEC）將禁止公司于美國上市或進行“場外交易”，可能會引發(fā)投資者的不確定性，京東美股的市場價格可能會受到不利影響。倘若公司未有解決問題以及時滿足PCAOB的檢查要求，有可能被退市。

之后，阿里巴巴、京東、網(wǎng)易等中概股紛紛二次上市登陸港交所。

大環(huán)境下，優(yōu)客工場并不能置身事外，上市之事一拖再拖?！皟?yōu)客工場之前獲得了大筆投資款項，企業(yè)在融資的時候會有很多承諾，必須上市承諾才能兌現(xiàn)，對于何時上市也會有一定的時限。”

資料顯示，優(yōu)客工場創(chuàng)立于2015年4月，創(chuàng)立以來共融資19輪超過47億美元，投資方包括紅杉資本中國基金、真格基金等知名風(fēng)投機構(gòu)。

黃立沖表示，采取SPAC的方式上市能夠先將優(yōu)客工場變成上市公司，完成對投資人的承諾，隨著業(yè)績的改善，上市公司也會獲得不錯的市值。

換言之，上市不是終點，優(yōu)客工場仍需通過運營改善自身業(yè)績。

招股書數(shù)據(jù)顯示，2017-2018年，優(yōu)客工場的總凈營收分別為1.674億元、4.485億元，同比增幅為167.9%。2019年前9月，總凈營收為8.746億元，同比增幅為209.9%，上年同期為2.82億元。

與此同時，2017年、2018年運營虧損分別為3.99億元、4.57億元，2019前9月運營虧損為5.61億元，上年同期運營虧損為2.89億元。如此看，投資人施壓以外，不盈利的優(yōu)客工場也迫切需要上市輸血。

從收入結(jié)構(gòu)來看，優(yōu)客工場的營收主要來源于會員，因此辦公空間數(shù)量的增加即為影響營收最主要的因素之一。

截至2019年9月底，優(yōu)客工場旗下運營的聯(lián)合辦公空間的數(shù)量為171個，會員基礎(chǔ)人數(shù)約60.96萬人，共覆蓋包括中國一線和新一線城市以及新加坡和紐約在內(nèi)的42個城市。

為了保持市占率，優(yōu)客工場也通過收并購的方式擴大規(guī)模，合并無界空間、并購Wedo聯(lián)合創(chuàng)業(yè)社、收購洪泰創(chuàng)新空間、Workingdom、愛特眾創(chuàng)等共享辦公企業(yè)。

此外，優(yōu)客工場還擁有39個采用輕資產(chǎn)模式的聯(lián)合辦公空間，管理面積約為13.87萬平米，在所有聯(lián)合辦公空間的總管理面積（約60.86萬平米）中所占比例為22.8%。

毛大慶對輕資產(chǎn)有更大的目標(biāo)。據(jù)悉，優(yōu)客工場計劃在2020年底，達成100個輕資產(chǎn)項目，輕重比達到1:1。

在4月優(yōu)客工場成立五周年時，毛大慶宣布優(yōu)客工場將進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，核心可以概括為“全面轉(zhuǎn)輕”——即不再開拓新辦公空間，轉(zhuǎn)向各類輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)，包括電商、會員企業(yè)福利計劃等。