文 | 段海濤

終止IPO近一年后，臨工重機股份有限公司（下稱“臨工重機”）近日再次接受輔導，重啟IPO進程。

經濟導報注意到，臨工重機此次輔導并未明確透露擬上市板塊，但計劃明年5月做好A股IPO申報準備工作。而前次IPO臨工重機擬在上交所主板上市，擬募集資金15億元。

臨工重機此次沖擊A股能否如愿尚待時間給出答案。不過，臨工重機實控人王志中等，當初參與上市公司山東臨工被借殼事項，后通過一系列騰挪，實現(xiàn)對原上市公司的裝載機等工程機械資產的曲線MBO，從而有了臨沂臨工機械集團有限公司（下稱“臨工集團”）后來做大做強一事，也引發(fā)了不少人的關注。

臨工重機上次擬募資15億元

輔導備案報告顯示，臨工重機11月30日與中金公司簽署了輔導協(xié)議，12月11日山東證監(jiān)局對其進行了輔導備案。輔導工作的時間安排是2024年12月至2025年5月，前期的工作重點是摸底調查，全面形成具體的輔導方案并開始實施；中期重點在于集中學習和培訓，診斷問題并加以解決；后期重點在于完成輔導計劃，進行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準備工作。

據(jù)披露，臨工重機成立于2012年2月2日，注冊資本54274.04萬元，法定代表人為于孟生，公司位于濟南市高新區(qū)，臨工集團為其控股股東，直接持有公司60.80%的股份。據(jù)其上次招股書申報稿介紹，王志中直接持有臨工集團 32.25%的股權，并通過4家合伙企業(yè)間接控制臨工集團56.15%的股權，合計控制臨工集團88.39%的股權，為公司實際控制人。

經濟導報了解到，臨工重機曾于2023年3月4日向上交所報送了主板首發(fā)上市申請文件，計劃發(fā)行不低于6030.45萬股且不超過9677.77萬股，擬募集資金15億元用于新能源礦山成套設備數(shù)字化工廠項目、臨工中租智能工業(yè)園項目、臨工重機股份有限公司研究院項目和補充流動資金。但在經歷過一輪問詢后，臨工重機在2023年12月29日向上交所申請撤回IPO文件，2024年1月24日上交所終止了對其審核。

據(jù)介紹，臨工重機是全球領先的礦山設備和高空作業(yè)設備制造商，主要產品包括全系列寬體礦車、超大型礦山挖掘機及礦山輔助設備，全系列剪叉式升降工作平臺、全系列臂架式升降工作平臺及伸縮臂式叉裝車等，產品在國內外市場占有率均處于領先地位。

財務數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年及2022年上半年，臨工重機營業(yè)收入分別為35.43億元、48.04億元、81.46億元及48.15億元，實現(xiàn)凈利潤2.83億元、5.26億元、4.40億元及4.14億元，2019年至2021年營業(yè)收入和凈利潤年均復合增長率分別為51.64%和24.69%，經營業(yè)績穩(wěn)定。

臨工重機表示，在上述報告期內，公司寬體礦車產品分別實現(xiàn)3645臺、4331臺、6675臺及4010臺的銷量，根據(jù)中國工程機械協(xié)會2021年的統(tǒng)計，公司寬體礦車產品已居全球首位；在高空作業(yè)設備領域，公司業(yè)務高速發(fā)展，報告期內，自行走式高空作業(yè)設備產品分別實現(xiàn)12834臺、23383臺、40072臺及17509臺的銷量，產品獲得海內外客戶的廣泛認可。

對于上次主動撤回IPO的原因及本次上市板塊等，經濟導報記者多次致電臨工重機，但截至發(fā)稿并未接通。

“山東臨工”往事引關注

經濟導報記者注意到，在上次的IPO問詢中，臨工重機的歷史沿革、臨工集團股權問題曾引起上市委的關注，而臨工集團的設立目的是為了受讓山東臨工股權，這就讓原上市公司“山東臨工”的往事再次浮出水面。

山東臨沂工程機械股份有限公司于1998年在上交所上市，證券簡稱山東臨工，證券代碼為600162。但在上市5年后，山東臨工卻突然在業(yè)績爆發(fā)之際，進行了控股權轉讓。

經濟導報了解到，上市公司山東臨工所處的工程機械板塊，在西部大開發(fā)的帶動下，正是2002年證券市場高速增長的幾大板塊之一。2002年，上市公司山東臨工營業(yè)收入突破10億元，凈利潤超過2500萬元，同比分別增長了92.34%和39.80%；2003年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入17.75億元，凈利潤為3775.29萬元，同比分別增長72.92%和48.98%。

據(jù)了解，2003年7月，國資部門批復同意山工集團將上市公司山東臨工6595萬國有股中的5095萬股轉讓給南方香江集團，7月31日過戶完畢；南方香江集團持股28.97%，山工集團持股8.53%。其后，南方香江集團進一步增持股份，完全取代了山工集團的位置，并通過一系列的資產置換，置入商貿物流及房地產業(yè)務，原有的裝載機和挖掘機等主業(yè)則被剝離。在證券市場上，“山東臨工”也被“香江控股”取代。

在南方香江集團入主后，2003年12月25日，山東臨工工程機械有限公司在臨沂注冊登記，其中香江控股以評估確認的與裝載機等工程機械生產經營相關的凈資產37450萬元出資，占98.68%的股權；臨沂市國興投資有限公司以現(xiàn)金出資500萬元，占1.32%的股權。

2006年9月29日，南方香江集團受讓了香江控股持有的山東臨工工程機械有限公司全部股權，至此原上市公司中的國有屬性的工程機械資產，徹底變?yōu)槊駹I性質，且與上市公司脫鉤。一天后，也就是2006年9月30日，南方香江集團就將其持有的山東臨工全部股權轉讓給中信信托和山東臨沂工程機械有限公司（下稱“臨工機械”），兩者受讓的股權比例分別為71.62%和27.06%。

不到半個月時間，也就是2006年10月13日，臨工機械又受讓臨沂國興持有的山東臨工工程機械有限公司1.32% 股權、中信信托持有的71.62%股權，股權轉讓后，臨工機械持有山東臨工工程機械有限公司100%的股權。

資料顯示，臨工機械成立于2005年8月29日，注冊資本人民幣4050萬元，法定代表人王志中。是由王志中、王兆勛、尹世瑋、于孟生、王勇、盧志同等17位股東共同出資設立的公司。

經濟導報記者注意到，王志中在被借殼前的上市公司山東臨工擔任董事長，也是大股東山工集團的董事長；王兆勛任上市公司總經理，尹世瑋任總會計師，王勇、于孟生任副總經理，盧志同則為董事。

也就是說，臨工機械基本上是由原上市公司高管層設立的公司。而通過前后騰挪，上市公司的裝載機等工程機械資產，在被借殼、剝離之后，終于掌控到了原上市公司高管手中，實現(xiàn)了曲線MBO，且避免被置于鎂光燈下。

而在實現(xiàn)MBO之后，又很快實現(xiàn)了外資并購。

2006年12月，臨工機械將其持有的山東臨工工程機械有限公司70%股權轉讓給沃爾沃（中國）投資有限公司和VOLVOEQUIPMENT。

臨工機械受讓股權的價格，及其后來向沃爾沃轉讓的價格，并未向外界披露，但不能否認的是，通過這一番操作，給臨工機械后來的發(fā)展奠定了基礎。而山東臨工工程機械有限公司的業(yè)績也在隨后實現(xiàn)大爆發(fā)，2011年凈利潤高達12.24億元，臨工機械仍保留30%的股份，對王志中等管理層的利益也有很好的體現(xiàn)。

而臨工機械后來進行了更名，也就是現(xiàn)在的臨工集團，臨工重機的控股股東。

“資本市場是多樣性的，上市、退市都是企業(yè)自由選擇的結果。在國有變民營，甚至管理層MBO比較敏感時，通過退市減少信息披露，避開媒體關注，也情有可原。”山東財經大學區(qū)域經濟研究院院長董彥嶺教授此前在接受經濟導報記者采訪時表示，國有企業(yè)改制是大方向，各界不應惡意揣測。但董彥嶺也強調，“國有變民營的過程，是最容易產生利益輸送的，國資部門也要通過法律法規(guī)防止國有資產被侵吞，并保持一定的透明度，防止外界過多猜測?！?/p>