界面新聞記者｜謝小丹

12月7日，中炬高新技術實業(yè)(集團)股份有限公司（下稱“中炬高新”）發(fā)布公告稱，12月4日，公司全資孫公司陽西美味鮮食品有限公司（以稱“陽西美味鮮”）與北京朗天慧德企業(yè)管理有限公司（下稱“朗天慧德”）簽訂了《股權轉讓合同》，朗天慧德同意將其持有的公司控股孫公司廣東廚邦食品有限公司（下稱“廚邦公司”）20%的股權無償轉讓給陽西美味鮮，雙方于12月5日辦理了股權變更登記手續(xù)。

至此，雙方之間的對于廚邦公司股權的爭奪，終于落下了帷幕。

本次股權轉讓完成后，廚邦公司注冊資本總額仍為1億元，其中美味鮮公司持有廚邦公司80%的股權，陽西美味鮮持有廚邦公司20%的股權，朗天慧德不再持有廚邦公司股權，廚邦公司成為公司的全資孫公司。

中炬高新稱，廚邦公司即成為公司的全資孫公司，有利于公司統(tǒng)籌管理，進一步提升管理決策效率，持續(xù)推進內部資源整合，健康食品產業(yè)的全部投資均來自中炬高新，更有利于產業(yè)的統(tǒng)一布局，聚焦公司新的戰(zhàn)略目標。

此外，本次少數股權受讓完成后，廚邦公司的凈利潤將全部歸屬中炬高新的所有股東。

對于中炬高新而言，這也會帶來一定的利潤增長。為提振業(yè)績，中炬高新今年推出了“再造一個新廚邦”的戰(zhàn)略目標，計劃到2026年，美味鮮公司營業(yè)收入目標100億元，營業(yè)利潤目標15億元。

然而2021年—2023年，美味鮮分別實現銷售收入46.18億元、49.55億元、49.32億元。今年前三季度，美味鮮實現營收38.08億元，同比增長0.46%；實現凈利潤5.57億元，同比增長17.4%。

目前來看，中炬高新距離目標還相差甚遠，受讓廚邦公司20%股權后，對于中炬高新而言則可以帶來一定的利潤增長。

公告顯示，廚邦公司2021-2023年經審計的平均凈利潤為1.91億元，中炬高新2021-2023年經審計扣除非經常性損益后的平均歸母凈利潤為5.99億元，廚邦公司20%股權對應的平均少數股東損益為3783.52萬元，對公司凈利潤的平均貢獻率為6.31%。

值得注意的是，2019年，中炬高新就曾嘗試收購廚邦公司20%的股權。

對于朗天慧德，中炬高新認為，據查詢公開信息，朗天慧德成立至今只有一筆對外投資即持有廚邦公司20%的股權，除此之外最近三年并未開展具體業(yè)務。美味鮮2011年營業(yè)收入12.94億元，營業(yè)利潤1.02億元，母公司中炬高新持有貨幣資金4.4億元，足以滿足廚邦公司設立時注冊資本的需求。與此同時，廚邦公司的公司章程、股東協(xié)議書均對廚邦公司的現金分紅及持股80%的大股東美味鮮的權利進行了較為嚴苛的約定。

廚邦公司從2014年起逐步投產，至今進行了5次利潤分配，分配總金額6.29億元，而且分配時間均早于廚邦公司年度審計報告出具時間，甚至早于會計年度結束之前。朗天慧德按照持股比例累計共收到股利1.26億元。自設立以來，朗天慧德對于廚邦公司除出資2000萬元以外，從未對廚邦公司有任何業(yè)務支持或管理支持。

從時間線上來看，雙方就廚邦公司股權之爭延續(xù)了一年的時間。2018年12月，美味鮮與朗天慧德曾簽署廣東廚邦食品有限公司股權轉讓協(xié)議。

但2019年1月30日，朗天慧德法定代表人李磊以辦理股權轉讓雙方核對有關工商過戶文件等相關事宜為由前往公司，在未獲得公司同意的情況下，在核對工商過戶文件的過程中自行撕毀雙方已經簽署的《股權轉讓協(xié)議》并向公司遞交了《關于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權的函》。公司高管陳超強、張衛(wèi)華、張曉虹與朗天慧德法定代表人李磊簽署了《會談紀要》。

當日，美味鮮向朗天慧德發(fā)函“貴我雙方之間的《廣東廚邦食品有限公司股權轉讓協(xié)議》相關事宜”，向朗天慧德明確表示對《會談紀要》不予認可，不同意朗天慧德在《終止函》中的主張，并向公安機關報案。

2019年2月25日，美味鮮收到朗天慧德回函，要求終止股權交易。緊接著，3月25日，朗天慧德向中國國際經濟貿易仲裁委員會就爭議提出仲裁申請，4月29日，美味鮮提交了《仲裁反請求申請書》。

12月2日，該仲裁迎來終局裁決，美味鮮此前與朗天慧德簽訂的廚邦轉讓協(xié)議被判不具有法律效力，仲裁庭還駁回了美味鮮的全部仲裁反申請，收購協(xié)議被判無效。

在這之后，中炬高新便陷入“寶能系”與“火炬系”內斗之中。

2015年4月起，寶能系旗下的保險機構前海人壽通過二級市場多次增持中炬高新股份，并進入公司前十大股東行列；2018年，前海人壽將其所持的24.92%股份全部轉讓給同為寶能系的中山潤田，后者就此成為中炬高新的第一大股東，2018年11月份，中炬高新迎來新的董事會，擁有24.92%股權的寶能系獲得了董事會的多個席位。

2021年底，寶能系因為不斷擴張而出現問題，旗下南玻A、韶能股份、中炬高新接連“起火”。中山潤田作為寶能系旗下重要投資平臺，受寶能系資金斷裂所累，所持中炬高新股份遭遇被動減持。

而中山火炬及其一致行動人（鼎暉雋禺/鼎暉桉鄴）屢次通過二級市場增持中炬高新股份，到2023年7月底，“寶能系”失去中炬高新控制權，火炬集團時隔八年重新坐回控股股東的位置。

中山火炬重回第一大股東后，中炬高新經歷了高層人士大換血。新任董事長余健華曾在2024年8月表示：2024年是“公司管理變革和轉型升級的啟動之年”。

從中炬高新受讓廚邦公司股權的公告來看，此舉也是中炬高新新任管理層的一次“清算”。在公告中，中炬高新表示，公司近日獲悉，公司前任董事長熊煒、副總經理張衛(wèi)華等人違背對公司的忠實義務，伙同他人利用職務上的便利，導致上市公司以明顯不公平的條件提供資產從而遭受重大損失。本次無償受讓廚邦公司20%股權屬于公司對自身利益維護的舉措。

值得注意的是，在這筆收購案被裁決收購無效后，張衛(wèi)華就曾被中炬高新認為存在嚴重失職行為，被免去副總經理職務。

但一年半后，張衛(wèi)華重回中炬高新高管層。在2021年4月，當時還是公司董事余建華對于張衛(wèi)華的回歸曾投下了反對票。余建華認為，“未作充分考察，公司高管涉及公司未來發(fā)展大事，宜慎重考慮?！?/span>